Bomin Electronics Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Aug 13, 2018

博敏电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：博敏电子股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：博敏电子 股票代码：603936

信息披露义务人 1 ： 徐缓

住所：深圳市宝安区

信息披露义务人 2 ： 谢小梅 住所：深圳市宝安区

股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降

签署日期：二〇一八年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》） 等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露 义务人在博敏电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署 之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或 减少在博敏电子拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出 任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律 责任。

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目录

目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第二节 权益变动的目的.............................................................................................. 5 第三节 权益变动的方式.............................................................................................. 6 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 7 第五节 其他重大事项.................................................................................................. 8 第六节 备查文件.......................................................................................................... 9 第七节 信息披露义务人声明.................................................................................... 10 附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 11

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	《博敏电子股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人	指	徐缓先生、谢小梅女士
上市公司/博敏电子/公 司	指	博敏电子股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	徐缓先生和谢小梅女士
发行股份及支付现金购 买资产/本次重组/本次 资产重组	指	本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共 青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
本次交易	指	本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共 青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权， 同时以询价的方式向不超过10 名特定投资者发行股份募 集配套资金不超过41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347万股
君天恒讯	指	深圳市君天恒讯科技有限公司
交易对方	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融 壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区 福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源 翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲
共青城浩翔	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
宏祥柒号	指	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限 合伙）
建融壹号	指	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城源翔	指	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 --权益变动报告书（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

本核查意见中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，则系数据相加时四舍 五入所致。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人（徐缓）

姓名	徐缓
性别	男
国籍	中国
身份证号	44140219660324***
住所	深圳市宝安区
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）信息披露义务人（谢小梅）

姓名	谢小梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	44140219650815****
住所	深圳市宝安区
是否取得其他国家或地区的居留权	否

二、信息披露义务人的一致行动人说明

谢小梅为徐缓的配偶，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》的规定，徐缓、谢小梅为一致行动人。本次权益变动之 前，徐缓持有博敏电子 50,833,000 股，占博敏电子总股本的 30.38%；谢小梅持 有博敏电子 28,270,000 股，占博敏电子总股本的 16.89%，两人合计持股比例为 47.27%。不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，徐缓持有股份数量不 变，持股比例被动减少至 23.59%，谢小梅持有股份数量不变，持股比例被动减 少至 13.12%，两人合计持股比例为 36.71%，仍为公司控股股东及实际控制人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司

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中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

经中国证监会证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青 城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可［2018］1182 号）核准，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的 方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易 对方合计持有的君天恒讯 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金。本次交易将导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所 持上市公司股份比例被动稀释。

二、未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增持上市公司 股票的意向。

本次权益变动完成后，信息披露义务人在持有的限售股份在 2018 年 12 月 10 日解禁前，不减持所持有的上市公司股份。解禁后，信息披露义务人持有的 股票将结合自身情况并遵守其在《招股说明书》承诺，每年减持所持有的公司股 份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 10%。同 时也将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关规定，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减 持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。信息披露义务人将严格 按照法律法规及时履行信息披露义务。

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第三节 权益变动的方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，上市公司的股份总数为 167,350,000 股，信息披露义务人 合计持有公司股份 79,103,000 股，占本次权益变动前公司股份总数的 47.27%。

不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，上市公司的股份总数增至 215,457,613 股，信息披露义务人持有公司股份数量均不变，合计持股比例被动 下降为 36.71%，变动幅度超过 5%。

二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动完成前后，徐缓、谢小梅拥有上市公司的权益将发生如下变动：

单位：股

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量	比例	持股数量	比例
徐缓	50,833,000	30.38%	50,833,000	23.59%
谢小梅	28,270,000	16.89%	28,270,000	13.12%
合计	79,103,000	47.27%	79,103,000	36.71%

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，徐缓、谢小梅所持公司 79,103,000 股中，全部为有 限售条件的股份。其中，徐缓已累计质押公司股份 35,760,000 股，详见上市公司 此前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《博敏电子股份有限公司关 于公司股东部分股份补充质押的公告》（公告编号：临 2018-043）；谢小梅已累计 质押公司股份 12,000,000 股，详见上市公司此前在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《博敏电子股份有限公司关于控股股东股份质押的公告》 （公告编号：临 2018-037）。

除此之外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的 情形。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股 份的行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的 信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件

（二）中国证监会出具的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投 资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可［2018］1182 号）；

（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于博敏电子住所。

联系电话：0753-2329896 传真号码：0753-2329836

联系人：黄晓丹

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第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

徐缓

信息披露义务人：

谢小梅

年 月 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	博敏电子股份有限公司		上市公司所在地	广东省梅州市 东升工业园B 区
股票简称	博敏电子		股票代码	603936
信息披露义务人名称	徐缓、谢小梅		信息披露义务人 住址	深圳市宝安区
拥有权益的股份数量变化	增加□减少□不变，但持 股人发生变化□ 其他：持股数量不变， 持股比例被动减少		有无一致行动人	是□无√
信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东	是√否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是√否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的 新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他√（上市公司发行股份购买资产行为导致信息披露义务人 持股数量虽未变动，但持股比例被动减少）
信息披露义务人披露前合计 拥有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 79,103,000股 47.27%
本次权益变动后，信息披露 义务人合计拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 79,103,000股 36.71%
信息披露义务人是否拟于未 来12个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人在此前6 个 月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 股东权益的问题	不适用
控股股东或实际控制人减持 时是否存在未清偿其对公司 的负债，未解除公司为其负 债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形	不适用

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本次权益变动是否需取得批 准	是√否□
是否已得到批准	是√否□

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（本页无正文，为《博敏电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：

徐缓

信息披露义务人：

谢小梅

年 月 日

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