Bomin Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Nov 2, 2018

博敏电子股份有限公司 关联交易决策制度

二〇一八年十一月

关联交易决策制度

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目 录

第一章 总 则 ............................................ 2 第二章 关联关系、关联人及关联交易 ........................ 2 第三章 关联交易的披露和决策程序的豁免 .................... 6 第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定 ................. 11 第五章 附 则 ........................................... 12

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关联交易决策制度

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博敏电子股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的关联 交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《博敏电子股份 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的规定，结合公司的实际情况制 定《博敏电子股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称 “ 本制度 ” ）。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、 合规的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、 等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事 会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董 事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第六条 关联关系，是指公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。

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第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上交所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司 具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第九条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关 联人：

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（一）根据与公司或者其关联人签署协议或者作出的安排，在协议或者安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条或第十条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一的。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将其与公司存在关联关系的关联人情况及时告知公司， 并由公司报上海证券交易所备案。

第十三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）在关联人财务公司存贷款；

• （六）与关联人共同投资；

（七）购买或者出售资产；

• （八）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业

• 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；

（九）提供财务资助；

（十）提供担保；

（十一）租入或者租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或者受赠资产；

（十四）债权或者债务重组；

（十五）转让或者受让研究与开发项目；

• （十六）签订许可使用协议；

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（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事 回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的 标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关 成本和利润的标准。

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累 计计算的金额履行内部批准程序：

“ ” “ ” （一）公司发生的关联交易涉及 提供财务资助 、 委托理财 等事项 时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。

（二）公司与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。 同一关联人包括与该关联人受同一主体（法人或其他组织或者自然人）直接或间 接控制的或者相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管 理人员的法人或其他组织。

（三）公司在 12 个月内与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当 累计计算。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股 东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

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第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取 相应措施。

第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第三章 关联交易的披露和决策程序的豁免

第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方作签署协议的决策；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董 事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了报告，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他 董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项 表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序 对该等关联关系有关事项进行表决。

第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十 二条所规定的报告。

第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关 联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表 决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说 明；

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（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会 议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

第二十五条 本制度第二十四条所称关联股东包括按照第二十一条认定的关 联股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成上市公司利益对 其倾斜的股东。

第二十六条 应经股东大会审议及披露的关联交易：

（一）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份 的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

（二）公司与关联人发生交易金额在 3000 万元人民币（公司获赠现金资产 和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易。

（三）本制度第二十八条规定应提交股东大会审议的其他关联交易事项。 第二十七条 应经董事会审议并及时披露的关联交易：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。

（二）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。

• （三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会

• 审议。

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第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品， 提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按 照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定；协 议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别 适用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日 常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七 条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根 据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。

第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交 易总量区间或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅 说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十八条规定履行审议及披露义务 时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的 原因。

第三十条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，应当每 三年按照规定重新履行审议程序和披露义务。

第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

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（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标 的进行审计或评估；

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事 项，公司不应进行审议并作出决定。

第三十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公 司受赠现金资产、对外担保、单纯减免公司义务的债务除外），如交易标的为股 权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的 最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签 署日不得超过一年）。

与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本制度第二十八条的规定）的 关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从 其规定。

第三十三条 公司在审议重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的绝对值 5% 以上的关联交易）事项 时，应由独立董事事前认可（需取得全体独立董事的二分之一以上同意）后，方 可按权限提交董事会审议。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利 于公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。

第三十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

第三十五条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保 的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免 按本制度披露或者履行相关义务。

第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定

第四十条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司 不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成 本和其它支出。

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第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；

• （三）委托关联人进行投资活动；

• （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联人偿还债务。

第五章 附 则

“ ” “ ” 第四十二条 除上下文另有所指外，本制度所称 以上 含本数， 超过 、 “ 以外 ” 不含本数。

第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有 关规定执行。

第四十四条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十五条 本制度经公司董事会议通过之日起实施，修订时亦同。 第四十六条 本制度由董事会负责解释。

博敏电子股份有限公司

二○一八年十一月十二日

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