Bomin Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Nov 2, 2018

博敏电子股份有限公司

子公司管理制度

二○一八年十一月

子公司管理制度

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目 录

第一章 总 则 ............................................. 2
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 .............. 3
第三章 经营及投资决策管理 ................................ 4
第四章 财务管理 .......................................... 6
第五章 内部审计监督与检查制度 ............................ 7
第六章 重大信息报告 ...................................... 8
第七章 行政事务管理 ...................................... 8
第八章 人力资源管理 ...................................... 9
第九章 绩效考核和激励约束制度 ........................... 10
第十章 附 则 ............................................ 10

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子公司管理制度

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博敏电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强博敏电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）对子公司的管 理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健 康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）和《博敏电子股份有限公司章程》（以下 简称 “ 《公司章程》 ” ）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括全资子公司、控股子公司。全资子公司指公 司持股比例为 100% 的子公司；控股子公司指公司持有其 50% 以上股权，或者持有 其股权在 50% 以下但能够实际控制的子公司。以下统一简称“子公司”。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大 事项管理，并负有对子公司指导、监督和服务的义务，实现对子公司的治理监控。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定，并接受公 司的监督管理。

第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立 对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应 比照执行本制度规定。

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第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股权代表实行委派 制，其任职按各子公司章程的规定执行。

第九条 子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委派出任 董事长 ( 执行董事 ) 或总经理，并委派财务负责人或副总经理等高级管理人员。

第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司 法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应 具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知 识。

第十一条 董事、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司股东 ( 大 ) 会、董事会（或执行董事，下同）审议，按子公 司章程规定予以确定；

（五）报公司人力资源部备案。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（ 1 ）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管 理人员责任；

（ 2 ）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；

（ 3 ）协调公司与子公司间的有关工作；

（ 4 ）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

• （ 5 ）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

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（ 6 ）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（ 7 ）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公 司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （ 8 ）承担公司交办的其他工作。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己 谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财 产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反 本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌违法犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有 关议题发表意见、行使表决权。子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投 票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东 ( 大 ) 会，股权代表应依据 公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股权代表原则上从公 司或子公司的员工中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司或子公 司员工后方可派往子公司。

第十六条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年 度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制 度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、 股东 ( 大 ) 会按其章程规定予以更换。

第三章 经营及投资决策管理

第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建 立起相应的经营计划、风险管理程序。

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第十九条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营 情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公 司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司 总经理审批后执行。

第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十一条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督， 并执行《公司对外投资决策制度》提请公司总经理、董事会或股东大会审议通过。

第二十二条 子公司的重大合同（涉及金额超过子公司最近一期经审计的净 资产 20% 的），在按审批程序提交公司总经理、董事会或股东大会审议前，由公 司相关部门、总经办对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司备案。

第二十三条 子公司进行金额超过 2000 万元且超过其最近一期经审计的净资 产 20% 的重大对外投资、资产的购买和处置等交易行为，应经过子公司股东 ( 大 ) 会审议。子公司在召开股东 ( 大 ) 会之前，应按审批程序提请公司总经理、董事会 或股东大会审议并派员参加子公司股东 ( 大 ) 会。公司总经理、董事会和股东大会 应根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理 工作细则》等制度规定的权限进行决策。

第二十四条 子公司的对外担保，应遵循《上市规则》、《公司章程》、《公 司对外担保制度》等制度，经过子公司的董事会或股东 ( 大 ) 会审议，并经公司董 事会或股东大会审议。子公司在召开股东 ( 大 ) 会之前，应提请公司董事会或股东 大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东 ( 大 ) 会。

第二十五条 子公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）， 应遵照《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等制度规定的权限，经过子公 司董事会或股东 ( 大 ) 会审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股 东 ( 大 ) 会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案，并派员参加 子公司股东 ( 大 ) 会。

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第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承 担赔偿责任。

第四章 财务管理

第二十七条 子公司财务运作由公司财务会计部归口管理。子公司财务部门 应接受公司财务部的业务指导、监督。

第二十八条 子公司财务负责人由公司委派。子公司财务负责人的提名、聘 任和解聘，应由子公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定进行。

第二十九条 子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计 准则》和《公司章程》的有关规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其 财务管理制度并报公司财务会计部备案。

第三十条 子公司财务会计部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记 会计凭证，自主收支、独立核算。

第三十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十二条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基 础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费 用、资金管理。

第三十三条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于 子公司对各项资产减值准备和损失处理事项的管理。

第三十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的 要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册 会计师的审计。

第三十五条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债 报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他 人提供资金及提供担保报表等。

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第三十六条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务负责人和财务会 计部报告资金变动情况。

第三十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用 签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直 接向公司领导报告。

第三十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐 和小金库。

第三十九条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度 情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚 条款进行处罚。

第四十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档 案管理规定执行。

第五章 内部审计监督与检查制度

第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负 责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第四十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大 经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计 等。

第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。

第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司 必须认真执行。

第四十五条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计 部负责。

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第四十六条 检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会 计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产 重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东 ( 大 ) 会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第六章 重大信息报告

第四十七条 子公司应根据《公司信息披露管理制度》的规定，及时、准确、 真实、完整地报告重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东 ( 大 ) 会决 议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》 的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大 影响的信息。

第四十八条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事 会秘书、财务负责人、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其 他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规 定将重大事项报董事会或股东大会审议。

第七章 行政事务管理

第四十九条 子公司行政事务由公司归口管理。

第五十条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订 各自的管理规定，并报公司备案。

第五十一条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报 备、归档。

第五十二条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权 限，按照公司规定的审批程序审批后，持印章使用申请单到公司印章管理人处盖

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章。

第五十三条 子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图 形标记。

第五十四条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一 致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十五条 子公司应与公司保持统一形象，参照公司有关制度及要求制作 名片、信纸、信封、 LOGO 、展版等材料，以及按规定装饰门面、招牌和接待区等。

第五十六条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公 司审稿。

第五十七条 子公司开办时的工商注册工作由公司协助办理，之后的年审等 工作由子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司存档。

第五十八条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司相应部门协助审 查。

第八章 人力资源管理

第五十九条 子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。

第六十条 子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由子公 司自行招聘。

第六十一条 子公司直接与员工签订劳动合同。需单立社会保险账户的，由 子公司直接办理，报公司人力资源部备案。

第六十二条 子公司的职称评定由其人力资源部门办理，部门主管以上、管 理人员职称报公司人力资源部备案。

第六十三条 子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，培训内 容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。

第六十四条 子公司可自行组织员工培训，每年初向公司人力资源部提交培 训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力

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资源部确认。

第六十五条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审 批。子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。

第六十六条 子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资 政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源 部备案。

第六十七条 子公司须每月向公司人力资源部提供上月人事表格，以便公司 人力资源部统计相关数据。

第六十八条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司 人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。

第九章 绩效考核和激励约束制度

第六十九条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股 子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性 , 促进公司的可 持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。

第七十条 对子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职 责情况和绩效进行考评。

第七十一条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评， 依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第七十二条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行 制定，并报公司人力资源部备案。

第十章 附 则

第七十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章

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及《公司章程》的规定执行，并修订本制度。

第七十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第七十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

博敏电子股份有限公司 二〇一八年十一月十二日

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