Bomin Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Oct 26, 2018

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2018-063

博敏电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引（2016 年修订）》等相关规定，结合博敏电子股份有限公司（以下简称“公 司”）实际情况，决定对《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及《博敏电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司 股东大会议事规则》”）、《博敏电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简 称“《公司董事会议事规则》”）、《博敏电子股份有限公司监事会议事规则》 （以下简称“《公司监事会议事规则》”）等相关章程附件的部分条款进行修订， 同时提请公司股东大会授权公司董事会办理相关工商备案登记事宜。该事项已经 2018 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容如下： 一、修订《公司章程》部分条款：

修订前 修订后 第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 书、 财务负责人 。 第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份可以依法 转让。公司备置股东名册，股东转让公 转让。 司股份的，须及时通知公司更新股东名 册，股份转让自股东公司股东名册更新 后生效。 第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 （一）公司及 其 控股子公司的对外

司的对外担保总额，达到或超过最近一 担保总额，达到或超过 公司 最近一期经 期经审计净资产的50%以后提供的任何 审计净资产的50%以后提供的任何担 担保； 保； （二）公司的对外担保总额，达到 （二） 按照担保金额连续 12 个月内 或超过最近一期经审计总资产的30%以 累计计算原则，超过公司 最近一期经审 后提供的任何担保； 计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 （四）按照担保金额连续 12 个月内 审计净资产10%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）对股东、实际控制人及其关 计净资产的 50% ，且绝对金额超过 联方提供的担保。 5,000 万元以上； （五） 单笔担保额超过 公司 最近一 期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）上交所或本章程规定的其他 担保。 第五十六条 召集人将在年度股东 第五十六条 召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前 东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 括会议召开当日。 安排股东可以通过网络等方式参 加的股东大会，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后3日内以公告 方式进行催告。 第一百 〇 八条 董事会由 9 名董事 第一百 〇 八条 董事会由 11 名董

组成，其中独立董事 3 名。全部董事由 股东大会选举产生。

事组成，其中独立董事 4 名。全部董事 由股东大会选举产生。

第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资、收购出售资 （一）公司 发生的交易（提供担保 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 除外）达到下列标准之一的 ，由董事会 财等事项同时满足下列情形的，由董事 进行审议： 会进行审议： 1、交易涉及的资产总额 （同时存 1、交易涉及的资产总额低于公司、交易涉及的资产总额低于公司 在帐面值和评估值的，以高者为准）占 最近一期经审计总资产的 50%，该交易，该交易 公司最近一期经审计总资产的 10% 以 涉及的资产总额同时存在帐面值和评 上 ；

1、交易涉及的资产总额低于公司、交易涉及的资产总额低于公司 在帐面值和评估值的，以高者为准）占 最近一期经审计总资产的 50%，该交易，该交易 公司最近一期经审计总资产的 10% 以 涉及的资产总额同时存在帐面值和评 上 ； 估值的，以较高者作为计算数据； 2 、交易的成交金额（含承担债务 2、交易标的(如股权)在最近一个会 和费用）占公司最近一期经审计净资产 计年度相关的主营业务收入低于公司 的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万 最近一个会计年度经审计主营业务收 元； 入的 50%，或绝对金额低于人民币 5000 3 、交易产生的利润占公司最近一 万元； 个会计年度经审计净利润的 10% 以上，

3 、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以上， 且绝对金额超过 100 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会 且绝对金额超过 100 万元； 计年度相关的净利润低于公司最近一 4 、 交易标的(如股权)在最近一个会 个会计年度经审计净利润的 50%，或绝 计年度相关的 营业收入占公司最近一 对金额低于人民币 500 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10% 以 4、交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过 1,000 万元； 和费用）低于公司最近一期经审计净资 5 、 交易标的(如股权)在最近一个会 产的 50%，或绝对金额低于人民币 5,000 计年度相关的净利润 占公司最近一个 万元； 会计年度经审计净利润的 10% 以上，

5、交易产生的利润低于公司最近 且绝对金额超过 100 万元 。 一个会计年度经审计净利润的 50%，或 （二）达到下列标准之一的，在经 绝对金额低于人民币 500 万元。 董事会审议通过后，还应当提交股东大 当发生上述“购买或出售资产”交易 会审议批准： 时，…… 1 、交易涉及的资产总额（同时存 （二）公司股东大会授权董事会对 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司关联交易的决策权限为：……按照 公司最近一期经审计总资产的 50% 以 规定予以办理。 上；

2 、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

3 、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上， 且绝对金额超过人民币 500 万元；

4 、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

5 、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以 上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 …… （三） 公司股东大会授权董事会对 公司关联交易的决策权限为…… 第一百一十三条 公司对外担保事 第一百一十三条 公司对外担保事 宜必须经由董事会或股东大会审议批 宜必须经由董事会或股东大会审议批

准。 准。 本章程第四十三条规定应由股东 本章程 错误！未找到引用源。 规定应 大会审批的对外担保，必须经董事会审 由股东大会审批的对外担保，必须经董 议后，方可提交股东大会审批；对外担 事会审议后，方可提交股东大会审批； 保提交董事会审议时，必须经出席董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除 会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独 应当经全体董事的过半数通过外，还应 立董事 2/3 以上同意。 当经出席董事会会议的三分之二以上 …… 董事同意；本章程错误！未找到引用源。 第（二）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过 。 …… 第一百一十九条 董事会召开临时 第一百一十九条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：信函、传真、 董事会会议的通知方式为：信函、传真、 电话、电子邮件等。通知时限为：会议 电话、电子邮件等。通知时限为：会议 召开 5 日以前通知全体董事和监事。但 召开 2 日以前通知全体董事和监事。但 如果全体董事以书面形式一致同意的， 如果全体董事以书面形式一致同意的， 会议通知可以不受上述会议通知时限 会议通知可以不受上述会议通知时限 限制。 限制。 第一百二十八条 公司设总经理 1 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理 公司设副总经理若干名，由总经理 提请董事会聘任或解聘。 提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、 财务负责 董事会秘书为公司高级管理人员。 人 、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十九条 监事会每 6 个月 第一百四十九条 监事会每 6 个月 至少召开一次会议，会议通知应当在会 至少召开一次会议，会议通知应当在会 议召开 10 日以前通知全体监事。 议召开 10 日以前通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会 议。临时会议可以以信函、传真、电话、 议。临时会议可以以信函、传真、电话、

电子邮件等方式于会议召开5日以前通 知全体监事。	电子邮件等方式于会议召开2 日以前 通知全体监事。
第一百五十四条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10 年。	第一百五十四条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案，保存期限 10年。
第二百〇四条后新增第二百〇五 条，后面条款序号相应顺延。	第二百〇五条 本章程未尽事宜， 按照《中华人民共和国公司法》、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》执行。本章程与不时颁布的法 律、行政法规、其他有关规范性文件的 规定冲突的，以法律、行政法规、其他 有关规范性文件的规定为准，并及时对 本章程进行修订。

二、修订《公司章程》附件即“三会”议事规则部分条款

基于上述《公司章程》修订情况，公司拟对《公司章程》附件即“三会”议 事规则进行修订，具体内容如下：

1、修订《公司股东大会议事规则》

修订前	修订后
第四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： „„ （十四）审议公司对外投资（含委 托理财、委托贷款、对子公司、合营企	第四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： „„ （十四）审议公司对外投资（含委 托理财、委托贷款、对子公司、合营企

业、联营企业投资，投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投 资等）、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠 现金资产除外）、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议、 借款融资等交易涉及的交易金额达到 如下标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币。 „„

业、联营企业投资，投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投 资等）、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠 现金资产除外）、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协 议、 借款融资等交易涉及的交易金额达到 如下标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额 （同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占 公司最近一期经审计总资产的 50%以 上；

2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 „„ （十六）审议批准变更募集资金

（十七）审议法律、行政法规、部 用途事项； 门规章或《公司章程》规定应当由股东 （十七） 审议股权激励计划； 大会决定的其他事项。 （十八） 审议法律、行政法规、部 上述股东大会的职权不得通过授 门规章或《公司章程》规定应当由股东 权的形式由董事会或其他机构和个人 大会决定的其他事项。 代为行使。 第五条 公司下列对外担保行为， 第五条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过 公司 最近一 审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司 （二）公司及 其 控股子公司的对外 的对外担保总额，达到或超过最近一期 担保总额，超过 公司 最近一期经审计净 经审计净资产的 50%以后提供的任何担 资产的 50%以后提供的任何担保； 保； （三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； 保对象提供的担保； （四）按照担保金额 连续 12 个月 （四）连续十二个月内担保金额超 内累计计算原则 ，超过公司最近一期经 过公司最近一期经审计总资产的 30%； 审计总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超 （五）按照担保金额 连续 12 个月 过公司最近一期经审计净资产的 50%且 内累计计算原则 ，超过公司最近一期经 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （六）公司的对外担保总额，达到 5,000 万元 以上 ； 或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （六）对股东、实际控制人及其关 后提供的任何担保； 联方提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其他 （七） 上交所或本章程规定的其他 关联方提供的担保。 担保。 第十一条 监事会或股东决定自行 第十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会。 召集股东大会的，须书面通知董事会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10% 。

监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。

第三十一条 召集人应当依据股东 第三十一条 召集人 和律师 应当依 名册对股东资格的合法性进行验证，并 据 证券登记结算机构提供的 股东名册 登记股东姓名或名称及其所持有表决 共同 对股东资格的合法性进行验证，并 权的股份数。在会议主持人宣布现场出 登记股东姓名或名称及其所持有表决 席会议的股东和代理人人数及所持有 权的股份数。在会议主持人宣布现场出 表决权的股份总数之前，会议登记应当 席会议的股东和代理人人数及所持有 终止。 表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。

在第三十九条 后新增“累积投票 第四十条 股东大会就选举董事、 制”内容，作为第四十条，后面章节不 监事进行表决时，可以实行累积投票 变、条款序号相应顺延。 制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第四十二条 股东大会采取记名方 第四十三条 股东大会采取记名方 式投票表决。 式投票表决。 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第四十四条 股东大会对提案进行 第四十五条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 由 律师、 股东代表与监事代表共同负责 监票。 计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 本章原第四十五条、修改后的第四 第四十七条 股东大会会议现场结 十六条以后，新增“表决情况及结果” 束时间不得早于网络或其他方式，会议 内容，作为第四十七条，后面章节不变、 主持人应当在会议现场宣布每一提案 条款序号相应顺延。 的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第四十八条 下列事项由股东大会 第五十条 下列事项由股东大会以 以特别决议通过： 特别决议通过： „„ „„ （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； 期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内担保金额超 （五）股权激励计划； 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）法律、行政法规或公司章程 （六）股权激励计划； 规定的，以及股东大会以普通决议认定 （七）法律、行政法规或公司章程 会对公司产生重大影响的、需要以特别 规定的，以及股东大会以普通决议认定 决议通过的其他事项。

会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十九条 股东大会决议应列明 第五十一条 股东大会决议 应当及 出席会议的股东和代理人人数、所持有 时公告，公告中 应列明出席会议的股东 表决权的股份总数及占公司有表决权 和代理人人数、所持有表决权的股份总 股份总数的比例、表决方式、每项提案 数及占公司有表决权股份总数的比例、 的表决结果和通过的各项决议的详细 表决方式、每项提案的表决结果和通过 内容。 的各项决议的详细内容。 第五十一条 股东大会会议记录由 第五十三条 股东大会会议记录由 董事会秘书负责，会议记录应记载以下 董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容： 内容： „„ „„ （六）计票人、监票人姓名； （六） 律师及 计票人、监票人姓名； „„ „„ 出席会议的董事、监事、董事会秘 出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当 书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内 在会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当与 容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的 现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书一并保存，保存期限不少于十 委托书 等资料 一并保存， 保存期限十 年。 年。 第五十五条 公司股东大会决议内 第五十七条 公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限 式违反法律、行政法规或者《公司章 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 程》，„„请求人民法院撤销。 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者《公司章 程》，„„请求人民法院撤销。

第五十六条 本规则所称“以上” 含本数；“超过”不含本数。	第五十八条 本规则所称“以上”、 “内”，含本数；“超过”、“低于”， 不含本数。
第五十七条 本规则未尽事宜，依 照国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及《公司章程》的有关 规定执行。	第五十九条 本规则未尽事宜，按 照国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定执行。若本规则与国家日后 颁布的法律、法规或修订后的《公司章 程》相抵触时，以国家法律、法规和《公 司章程》的规定为准。
删除原规则中的第五十八、五十 九、六十一条规定。	/
第六十条 本规则自股东大会审议 通过之日起生效。	第六十条 本规则由公司董事会负 责解释，自公司股东大会审议通过之日 起生效，修订时亦同。

2、修订《公司董事会议事规则》

修订前

修订后

第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： „„ „„

（十三）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员， 在公司股东大会的 授权范围内 ，决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十三）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十四）拟定董事会各专门委员会 项； 的设立方案并报股东大会批准，决定董 （十四）拟定董事会各专门委员会 事会专门委员会人员的选聘； 的设立方案，决定董事会专门委员会人 „„ 员的选聘； „„ 第七条 在股东大会授权范围内， 第七条 在股东大会授权范围内，

董事会审议除需经公司股东大会审议 批准以外事项的具体权限为：

„„

1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 2,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 200 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 2,000 万 元；

5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 200 万元； „„

（2）公司与关联自然人发生的金 额在 30 万元以上以及与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易事项。

董事会审议除需经公司股东大会审议 批准以外事项的具体权限为：

„„

1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 元；

5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； „„

（2）公司与关联自然人发生的金 额在 30 万元以上以及与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易事项。

除对外投资外，该等事项需按照权 限由董事会或股东大会审议，本条前款 所规定的各个事项未达到本条前款所

规定的相应最低限额的，由董事会授权 公司总经理审核、批准。 第十七条 会议通知的内容 第十七条 会议通知的内容 „„ „„ 口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第 （一）项内容，以及情况紧急需要尽快 （一） 、（二） 项内容，以及情况紧急 召开董事会临时会议的说明。 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十九条 会议准备 第十九条 会议准备 „„ „„ （四）董事会秘书因故不能履行职 （四）董事会秘书因故不能履行职 责时，由董事长指定专门人员临时代行 责时， 由证券事务代表代为履行职责 。 董事会秘书的职责。 第二十五条 会议表决 第二十五条 会议表决 „„ „„ （二）董事会会议的表决方式为： （二）董事会会议的表决方式为： 举手表决或投票表决，每一董事享有一 举手表决 、记名 投票表决 或传真表决 ， 票表决权。 每一董事享有一票表决权。 „„ „„ 第二十六条 形成决议 第二十六条 形成决议 （一）董事会做出决议，必须经全 （一）董事会做出决议，必须经全 体董事的过半数通过。董事会在审议董 体董事的过半数通过。董事会在审议董 事会决策权限内担保事项的议案时，应 事会决策权限内担保事项的议案时， 除 当取得出席董事会会议的三分之二以 应当经全体董事的过半数通过外 ， 还 应 上董事同意并经全体独立董事三分之 当 经 出席董事会会议的三分之二以上 二以上同意，超过董事会决策权限内的 董事同意，超过董事会决策权限内的须 须报股东大会审议批准。未经董事会或 报股东大会审议批准。未经董事会或股 股东大会批准，公司不得对外提供担 东大会批准，公司不得对外提供担保。 保。 „„ „„

第二十八条 会议记录 第二十八条 会议记录 „„ „„

（三）以非现场方式召开董事会 （三）以非现场方式召开董事会 的，董事会秘书应在方便适当的时间 的，董事会秘书应 当及时 要求参会董事 内，要求参会董事补签董事会会议决议 回传 董事会会议决议及会议记录 等 。 及会议记录。 „„ „„

3 、修订《公司监事会议事规则》

修订前 修订后 第二十一条 召开监事会定期会议 第二十一条 召开监事会定期会议 和临时会议，监事会主席应当分别提前 和临时会议，监事会主席应当分别提前 十日和五日将书面会议通知，通过直接 十日和 两 日将书面会议通知，通过直接 送达、传真、邮件（包括电子邮件）方 送达、传真、邮件（包括电子邮件）方 式，提交全体监事和董事会秘书。非直 式，提交全体监事和董事会秘书。非直 接送达的，还应通过电话进行确认并做 接送达的，还应通过电话进行确认并做 相应记录。 相应记录。 „„ „„ 第三十一条 监事会应当对现场会 第三十一条 监事会应当对现场会 议做好记录。会议记录应当包括以下内 议做好记录。会议记录应当包括以下内 容： 容： „„ „„ 对于通讯方式召开的监事会会议， 对于通讯方式召开的监事会会议， 监事会应当参照上述规定，整理会议记 监事会 成员 应当参照上述规定，整理会 录。 议记录。

对于通讯方式召开的监事会会议， 监事会 成员 应当参照上述规定，整理会 议记录。

第三十四条 监事会会议档案，包 括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签 字确认的会议记录、决议等，由监事会 主席指定专人负责保管。监事会会议资

第三十四条 监事会会议档案，包 括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签 字确认的会议记录、决议等，由监事会 主席指定专人负责保管。监事会会议资 料的保存期限为十年。

料的保存期限为十年以上。

上述事宜尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议批准。本次修订后的《公 司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》及《公司监事会议 事规则》在公司股东大会审议通过本议案之日起生效施行，现行的《公司章程》 及其附件同时废止。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 10 月 27 日