Bomin Electronics Co.,Ltd. — Director's Dealing 2021

Jun 30, 2021

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2021-069

博敏电子股份有限公司

关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期

及预留授予第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股票期权拟行权数量：394.5872万份

 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2017 年 11 月 2 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>的 议案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划 有利于进一步健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子 公司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事徐驰先生就提交股 东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。广东信达律师 事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案） 的法律意见书》。

2、公司激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从 2017 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 13 日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 11 月 15 日披露了《监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单的审核 意见及公示情况说明》。

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3、2017 年 11 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>》及其相关议案，并于 2017 年 11 月 22 日披露了《关于公司 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》。

4、2017 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》、《关于公司向 2017 年股票期权计划激励对象授予股票 期权的议案》，确定以 2017 年 11 月 24 日作为激励计划的授予日，向符合条件 的 141 名激励对象授予 774 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见， 广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励 计划首次授予事项的法律意见书》。

5、2017 年 12 月 20 日，公司完成了 141 名激励对象共计 774 万份期权的激 励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确 认。

6、2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监 事会第十四次会议，会议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的 议案》、《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调 整公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对向激励对象授予预留部分股票期权事项进 行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于 博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划预留部分授予、部分股票期权 注销及调整行权价格事项的法律意见书》。同时因首次授予股票期权的部分激励 对象离职，不符合授予条件，须对已授予的部分股票期权予以注销，注销数量为 51 万份，注销后公司股票期权数量由 834 万份（含预留部分 60 万份）调整为 783 万份（含预留部分 60 万份），激励对象人数由 141 人调整为 128 人。同时，因 2017 年年度权益分派方案，首次已授予的股票期权行权价格由 32 元/股调整为 31.93 元/股。

7、2018 年 12 月 14 日，公司完成了 26 名激励对象共计 60 万份期权的激励 计划预留部分的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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审核确认。

8、2020 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的 议案》、《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的 议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权 条件的议案》等议案。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对 象人数由 154 人调整为 132 人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由 783 万 份调整为 702.58 万份，根据 2018 年年度和 2019 年年度权益分派方案股票期权 数量调整为 1,377.0568 万份。

9、2020 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五 次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。2021 年 1 月 8 日，公司完成了第一个行权期到期尚未行权的 113 名（含 2 名当期未完全行权 激励对象）激励对象所持共计 392.5488 万份股票期权的注销。

根据《2017 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定 及股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 相关规定，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，公司激励计划 首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件已经达成。

上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的 相关公告和文件。

（二）历次股票期权授予情况

批次	授予日期	授予价格	授予股票 期权数量	授予激励 对象人数	授予后股票期 权剩余数量
2017年首次授予	2017年11月24日	32.00元/股	774万份	141人	60万份
2018年预留部分授予	2018年10月25日	31.93元/股	60万份	26人	0份

注：上表中首次授予的价格已根据 2017 年度权益分派实施进行调整，由 32 元/股调整 为 31.93 元/股，授予激励对象人数由 141 人调整为 128 人；同时根据 2018 年度和 2019 年 度权益分派实施同步调整已授予价格和数量，授予价格由 31.93 元/股调整为 16.19 元/股， 股票期权数量由 702.58 万份调整为 1,377.0568 万份，2021 年 1 月 8 日，公司完成了第一个 行权期到期尚未行权激励对象所持共计 392.5488 万份股票期权的注销，公司剩余股票期权 数量为 984.5080 万份。本次拟注销数量为 58.7608 万份，公司剩余股票期权数量为 925.7472 万份。授予激励对象人数由 132 人调整为 120 人；根据 2020 年度权益分派实施同步调整已 授予价格，授予价格由 16.19 元/股调整为 16.13 元/股。

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（三）历次股票期权行权情况

不适用。

二、股票期权激励计划激励对象首次授予第二个行权期及预留授予第一个

行权期行权条件的说明

根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及《博敏电 子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：首 次授予第二个行权期自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%； 预留授予第一个行权期自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日 起 36 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。 公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予第

一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

序号	公司激励计划规定的行权条件	公司／激励对象是否满足行权条 件的说明
1	公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规 定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条 件。
2	公司层面业绩考核要求：2018-2020年三年实现的年 均净利润较2016年净利润的增长率不低于160%。	根据公司2018-2020年三年实现的 年均净利润较2016年净利润的增 长率为257.74%，符合行权条件。
3	参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董 事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合规定， 不存在不得为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；	本次行权的激励对象未发生前述 情形，满足行权条件。

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		5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
4		个人层面绩效考核要求：各行权期内，激励对象实际 可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩 效考核分数挂钩，具体如下： 考核结果 绩效考核分数 对应的行权比例 A-优秀 90-100 100% B-良好 80-89 80% C-合格 60-79 50% D-不合格 59及以下 0% 激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计 划行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比 例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司 注销。	经考核，首次授予的股票期权中， 除7名激励对象因离职不符合行权 条件，其余80名激励对象个人绩效 考核达成A-优秀，满足100%行权 条件，另外26名激励对象个人绩效 考核达成B-良好，满足80%行权条 件。预留授予的股票期权中，除5 名激励对象因离职不符合行权条 件，其余10名激励对象个人绩效考 核达成A-优秀，满足100%行权条 件，另外4名激励对象个人绩效考 核达成B-良好，满足80%行权条 件。

综上所述，董事会认为公司 2017 年股票期权激励计划首次授予的第二个行 权期及预留授予第一个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排， 首次授予的第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为 30%，首 次授予股票期权中除 7 名激励对象因离职不符合行权条件及 26 名激励对象因绩 效考核当期仅满足 80%的行权条件，其余 80 名激励对象第二个行权期的股票期 权共计 370.3812 万份，自 2020 年 11 月 24 日起至 2021 年 11 月 23 日止可进行 首次授予中第二个行权期的股票期权行权；预留授予的第一个行权期可行权数量 占预留授予股票期权数量比例为 50%，预留授予股票期权中除 5 名激励对象因 离职不符合行权条件及 4 名激励对象因绩效考核当期仅满足 80%的行权条件， 其余 10 名激励对象第一个行权期的股票期权共计 24.2060 万份，自 2020 年 10 月 26 日起至 2021 年 10 月 25 日止可进行预留授予中第一个行权期的股票期权 行权。

三、本次行权的具体情况

• 1、授予日：2017 年 11 月 24 日、2018 年 10 月 25 日

• 2、行权数量：394.5872 万份

• 3、行权人数：120 人（其中，1 人同时参与了首次及预留部分的授予）

• 4、行权价格：16.13 元/股

• 5、行权方式：批量行权

• 6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

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7、行权安排：2020 年 11 月 24 日起至 2021 年 11 月 23 日系激励计划首次 授予股票期权的第二个行权期，2020 年 10 月 26 日起至 2021 年 10 月 25 日系激 励计划预留授予股票期权的第一个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行 权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定 为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

姓名	职务	可行权数量 （万份）	占股权激励 计划总量的 比例（%）	占授予时总 股本的比例 （%）
刘远程	董事/财务总监	15.2880	1.65	0.09
韩志伟	副总经理	12.9360	1.40	0.08
王 强	副总经理	11.7600	1.27	0.07
覃 新	副总经理	9.9960	1.08	0.06
黄晓丹	副总经理/ 董事会秘书	9.9960	1.08	0.06
核心骨干（合计115人）		334.6112	36.14	2.00
合计		394.5872	42.62	2.36

注：授予时公司总股本为 16,735 万股，如后续股票期权行权前，公司有派息、资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将根据 规定相应调整，比例合计数与部分明细数相加之和的差异系四舍五入造成。此外，上述股权 激励计划总量已剔除首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权 392.5488 万份，以及 本次待注销的 12 名不具备激励对象资格和 30 名已获授但不满足 100%行权条件员工的股票 期权共计 58.7608 万份。

四、监事会对激励对象名单核实情况

监事会对公司激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予第一个 行权期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

• 1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

• 2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

3、激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，作为公司激励 计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权的 主体资格是合法、有效的，符合相关行权条件。

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五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及 相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次激励对象中刘远程为公司 董事，韩志伟、王强、覃新、黄晓丹为公司高级管理人员，经公司核实，上述 5 人自本公告披露日起前 6 个月内，不存在买卖公司股票的情况。

参与本次股权激励的董事及高管行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部 门规章、规范性文件等对董监高股份转让的相关规定。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定 股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则 对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积； 在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会 对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师认为：

1、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段 必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和《激励 计划》的相关规定。

2、调整本次激励计划的股票期权的行权价格事项已获得现阶段必要的批准 和授权；本次调整的主要内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

3、本次激励计划的首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予第一个行 权期行权条件已经满足，且已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权的主要内 容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

4、就本次部分股票期权注销事项、调整本次激励计划股票期权的行权价格 事项及本次激励计划的首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予第一个行 权期行权条件已经满足事宜，尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进 行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

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特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 7 月 1 日

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