Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 18, 2021

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2021-100

博敏电子股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下 简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需 公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的 规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析， 并拟定了填补回报的具体措施，公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实 履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大不利变化。

2、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益等）的影响。

3、假设公司于 2021 年 12 月末完成本次发行，且分别假设 2022 年 12 月末全部 可转债尚未转股或 2022 年 6 月末全部可转债完成转股两种情形。上述发行实施完毕

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的时间和转股完成的时间仅为假设，用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，最终以经中国证监会核准本次发行方案的实际完成时间及债券持 有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为 139,000.00 万元，不考虑相关发行费用。本次 可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定。

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2021 年和 2022 年归属于母公 司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度 增长率为 0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回 报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势 的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、公司于 2021 年 5 月完成 2020 年度利润分配方案的实施，以实施权益分派股 权登记日（2021 年 5 月 28 日）扣除回购专户上已回购股份数量（5,701,600 股）的 总股本（即 505,310,497 股）为基数，向全体股东（博敏电子股份有限公司回购专用 证券账户除外）每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），合计派发现金红利 30,318,629.82 元（含税）。

假设 2021 年度、2022 年度利润分配方案与 2020 年度保持一致，即每 10 股派 发现金红利 0.60 元（含税），且均在次年 6 月份实施完毕，不进行资本公积转增股 本。2021 年度、2022 年度利润分配仅为预计数，不构成对派发现金红利的承诺。

7、假设本次可转债的转股价格为 14.34 元/股（该价格为 2021 年 9 月 30 日前二 十个交易日、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测 算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的 初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权、在发行前根据市场状况确定，并可 能进行除权、除息调整或向下修正。

8、以截至 2021 年 9 月 30 日总股本 511,012,097 股、已累计回购股份数量 7,625,100 股为基础，假设仅考虑本次发行完成并转股后对总股本的影响，不考虑公 司后续回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换债券利息费用

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的影响。

10、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表 公司 2021 年度、2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情 况如下：

况如下：
项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度 /2021.12.31	2022 年度/2022.12.31
			2022 年末全部 未转股	2022 年6 月末 全部转股
期末总股本（万股）	51,101.21	51,101.21	51,101.21	60,794.38
情景1：2021、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	24,671.35	24,671.35	24,671.35	24,671.35
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	21,727.11	21,727.11	21,727.11	21,727.11
归属于母公司所有者权益（万 元）	350,154.24	362,483.26	384,134.28	522,552.69
基本每股收益（元/股）	0.55	0.49	0.48	0.44
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.49	0.43	0.43	0.39
加权平均净资产收益率	9.36%	6.96%	6.61%	5.58%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	8.24%	6.13%	5.82%	4.91%
情景2：2021、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润对应的年度增长率为15%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	24,671.35	28,372.05	32,627.86	32,627.86
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	21,727.11	24,986.18	28,734.11	28,734.11
归属于母公司所有者权益（万 元）	350,154.24	366,183.96	395,791.50	534,209.91
基本每股收益（元/股）	0.55	0.56	0.64	0.58
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.49	0.49	0.56	0.51
加权平均净资产收益率	9.36%	7.96%	8.56%	7.25%

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扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	8.24%	7.01%	7.54%	6.38%
情景3：2021、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润对应的年度增长率为30%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	24,671.35	32,072.76	41,694.58	41,694.58
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	21,727.11	28,245.25	36,718.82	36,718.82
归属于母公司所有者权益（万 元）	350,154.24	369,884.66	408,558.92	546,977.33
基本每股收益（元/股）	0.55	0.63	0.82	0.75
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.49	0.56	0.72	0.66
加权平均净资产收益率	9.36%	8.57%	10.71%	9.10%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	8.24%	7.54%	9.43%	8.01%

注 1：2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者

权益＋2021 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额－本期回购减少的净资产，2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＋2022 年归属于母 公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

注 2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总 股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要 一定时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率、公司每股收益等指标产生一 定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加， 从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者 关注，并注意投资风险。

三、本次募集资金的必要性和合理性

本次发行募集资金总额为不超过 139,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	博敏电子新一代电子信息产业投资 扩建项目（一期）	201,658.17	110,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	29,000.00	29,000.00
合计		230,658.17	139,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入 部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分 由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的 净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在相关法律 法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需 金额等具体安排进行适当调整。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实 施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详 见公司同日披露的《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，本次公开发行可转换 公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用于“博敏电子新一代电子信息产业投资 扩建项目（一期）”和“补充流动资金及偿还银行贷款”两大项目。

博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）完全达产后将新增印制电 路板年产能 172 万 m[2] ，有效扩充公司现有产能，有利于优化产品结构，提高生产效 率，扩大业务规模，提升行业地位；补充流动资金及偿还银行贷款项目有利于缓解 资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提高公司的抗风险能力和整体 盈利能力。

综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家有关的产业政 策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募 投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，提升盈利水平，培育新的利润增

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长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

人才是企业竞争的软实力，公司一贯重视高素质人才队伍的建设。一方面持续 引进国内外行业人才，另一方面大幅提升员工福利，增加激励机制，减少人才流失。 同时积极落实员工教育训练，建立博敏学苑“E-Learning”学习平台提高员工综合能 力。

公司现已拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、生 产、运营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根 据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募 集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

公司先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广 东省高密度互联（HDI）印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件 国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构，掌握了 PCB 的关键工艺制程，产品 涉及高多层板、超长板、HDI 板、挠性板、刚挠结合板等高端产品。

同时，公司紧盯行业发展前沿，积极布局前沿新技术和新产品，在 5G 通信、 Mini LED 等领域拥有多项技术成果和在研项目。经过多年发展及积累，公司技术中 心研发团队具备了丰富的技术和管理经验，能够满足公司产品市场定位的技术需求。 公司研发的 5G 通信基站二次电源印制板关键技术及产品、5G 基站天线集成耦合印 制板的关键技术及产品获得广东省科技成果登记证书；积极布局 Mini LED 技术研 发，对高阶、“HDI+COB”Mini LED 微缩化和矩阵化等技术进行研究，并对其使 用材料、工艺、设备、产线方案相关技术形成自有体系，实现技术的积累，目前已 参与客户 Mini LED 产品的研发并实现量产。

公司本次募投项目与主营业务联系紧密，多年的技术储备为募投项目的顺利实 施提供有力的支持。

3、市场储备情况

公司深耕 PCB 行业二十七年，在经营过程中积累了丰富的客户资源，涵盖了智 能终端、数据/通讯、汽车电子、工控医疗、Mini LED 等高科技领域，拥有了一批

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优秀企业客户群体，包括三星电子、Jabil、歌尔股份、比亚迪、华为技术、利亚德 等优质行业客户。此外，公司不断完善新型印制电路板的研发、生产、销售和售后 服务体系，秉承“为客户创造价值”的理念，强化客户服务意识，以不断提高客户 满意度。充足的客户数量及稳定的合作关系为本次募集资金投资项目的实施奠定了 良好的市场基础。

综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等 方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进及实际情况，公司将进一步完善人员、 技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

五、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范即 期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补 即期回报。具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益， 公司已按《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》的相 关规定对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用，配合存放募集资 金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使 用。

（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发 展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有 利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建 设，利用现有技术积累，优化产品结构，有效提高生产及经营效率，提升公司盈利 能力。

（三）全面提升经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续完善法人治理结构，健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部

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控制，优化组织结构，建立科学高效的公司决策机制，进而提升公司的经营管理水 平，提高日常运营管理效率。同时，公司将持续强化成本管理，大力推动 Cost Down 和六西格玛项目，致力于实现降本增效，稳步提升盈利能力。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效 地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完 善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红 回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序 和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行 后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报 规划，保障投资者的合法利益。

六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级 管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

• 5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

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7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

• 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

• 3、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

• 公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 10 月 19 日

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