Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 7, 2020

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司

股东部分股份质押的专项核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华创证券有限责任公 司接受博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“上市公司”或“公 司”）的委托，担任博敏电子发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限 公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独 立财务顾问，对博敏电子本次股东部分股份质押事项进行了核查，核查情况及核 查意见如下：

一、股东股份质押的基本情况

股东 名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	质押 股数 （万 股）	质押开 始日期	质押到 期日期	质权人	本次质 押占其 持股比 例	用途
共青城 浩翔投 资管理 合伙企 业（有限 合伙）	否	506	2020年 7月6日	至办理 解除质 押登记 之日	深圳市 高新投 融资担 保有限 公司	11.92%	质押 担保

二、股东股份累计被质押的情况

截至本核查意见出具日，共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“共青城浩翔”）持有公司股份 42,435,596 股，占公司总股本的 9.62%。本 次股份质押业务办理完成后，共青城浩翔累计质押股份 7,650,000 股，占其持有 公司总股份的 18.03%，占公司总股本的 1.73%。

此外，公司股东共青城浩翔与共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以

下简称“共青城源翔”）为一致行动人，共持有公司股份 48,021,551 股，占公司 总股份 10.89%，其中已质押的股份总额累计为 7,650,000 股，占共青城浩翔及共 青城源翔所持有公司总股份的 15.93%，占公司总股本的 1.73%。

三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

（一）2018 年公司实施了重大资产重组，共青城浩翔为业绩承诺方之一， 根据其与公司签订的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股 东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股 份购买资产协议》”）及《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公 司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（以 下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，共青城浩翔因本次重大资产重组取 得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称 “业绩补偿义务”）。

共青城浩翔及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

1、君天恒讯承诺 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益及使 用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于 母公司所有者的净利润数额分别为人民币 9,000 万元、11,250 万元及 14,063 万元。 若君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期 末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方应当优先以股份方式向博敏电子予以补偿， 不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付。

2、自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业 务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定 标的资产期末减值额。如君天恒讯期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补 偿股份总数×本次发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金 金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进 行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现 金方式向博敏电子支付。

（二）根据共青城浩翔与深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新 投”）签订的《反担保质押合同》（以下简称“《质押合同》”）约定，共青城浩翔

以其持有的公司股份 506 万股向高新投提供相关融资担保服务的反担保质押。上 述股份已于 2020 年 7 月 6 日办理了质押登记。

（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定， 共青城浩翔与高新投签订了《关于共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）股 票质押相关事项的说明函》，主要内容如下：

1、高新投已明确知悉质押物具有潜在的业绩补偿义务；

2、共青城浩翔承诺：在业绩补偿义务被触发时，首先以其持有的未办理质 押的博敏电子股票向博敏电子履行业绩补偿义务；若共青城浩翔未办理质押的股 票数量不足以弥补其业绩补偿义务的，就不足部分，在《质押合同》担保主债权 合同项下高新投的债权获得完全清偿后，质押物可用于业绩补偿；

3、高新投同意，在《质押合同》担保主债权合同项下高新投的债权获得完 全清偿后，将配合办理相应事宜以落实前款安排。

四、其他情况说明

若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证 监会相关规定及上述补偿协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履 行相关义务并按规定予以披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2018 年，公司发行股份及支付现金购买君天恒讯 100%股权，共青城浩 翔作为业绩承诺方之一，已与公司签订了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及 盈利补偿及减值补偿义务。

2、共青城浩翔已与高新投签订了《关于共青城浩翔投资管理合伙企业（有 限合伙）股票质押相关事项的说明函》，（1）高新投已明确知悉质押物具有潜在 的业绩补偿义务；（2）共青城浩翔承诺，在业绩补偿义务被触发时，首先以其持 有的未办理质押的博敏电子股票向博敏电子履行业绩补偿义务；若共青城浩翔未

办理质押的股票数量不足以弥补其业绩补偿义务的，就不足部分，在《质押合同》 担保主债权合同项下高新投的债权获得完全清偿后，质押物可用于业绩补偿；（3） 高新投同意，在《质押合同》担保主债权合同项下高新投的债权获得完全清偿后， 将配合办理相应事宜以落实前款安排。共青城浩翔所持公司部分股份质押符合中 国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》等有关法律法规的 要求。

• 3、本次共青城浩翔所持公司部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小

• 股东利益的情形。

独立财务顾问对本次博敏电子股东部分股份质押无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司股东部分 股份质押的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

姚 政 卢长城

华创证券有限责任公司

年 月 日