Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

股票简称：博敏电子 股票代码： 603936 上市地点：上海证券交易所

博敏电子股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

==> picture [209 x 80] intentionally omitted <==

二〇二〇年四月

1

公司声明

1、博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博敏电子”）及 董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

• 2、本次发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行后

• 引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

• 陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他

• 专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、

• 确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。

2

特别提示

1、有关本次发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通 过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品 认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若 国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进 行调整。

3、本次发行的数量不超过本次发行前公司总股本 315,038,283 股的 30%，即 不超过 94,511,484 股（含本数）。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股份数 量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，于 发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的， 本次发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、

3

法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得 转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。

6、在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司 股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

7、本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。

8、本次发行募集资金总额为不超过 124,477.52 万元（含本数），扣除发行费 用后的募集资金净额将用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	高精密多层刚挠结合印制电路板产 业化项目	58,896.96	54,031.00
2	高端印制电路板生产技术改造项目	34,925.88	32,048.52
3	研发中心升级项目	5,560.92	5,398.00
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00	33,000.00
合计		132,383.76	124,477.52

本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募 集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议 授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或 确定。

9、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

10、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政

4

策符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来 股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

12、本次发行完成后，公司即期回报财务指标存在短期内下降的可能，提请 投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。

公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控 股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应 承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回 报的影响分析及填补措施”。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

5

目录

特别提示................................................................................................................ 3 目录........................................................................................................................ 6 释义........................................................................................................................ 8 第一节 本次发行方案概要................................................................................ 10 一、发行人基本情况.................................................................................. 10 二、本次发行的背景和目的...................................................................... 11 三、本次发行方案概况.............................................................................. 14 四、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 17 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 17 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .............................................................................................................................. 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................... 19 一、本次募集资金的使用计划.................................................................. 19 二、本次募集资金使用的必要性分析...................................................... 19 三、本次募集资金使用的可行性分析...................................................... 22 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................. 31 五、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................ 32 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变动情况.............................................................. 32 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................................................................................. 33 三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况.................................. 34 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关

6

联人提供担保的情形.......................................................................................... 34 第四节 本次发行相关风险的说明.................................................................... 35 一、市场风险.............................................................................................. 35 二、经营风险.............................................................................................. 36 三、财务风险.............................................................................................. 37 四、新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险.............................. 38 五、发行及股票价格波动风险.................................................................. 38 六、本次发行摊薄即期回报的风险.......................................................... 39 第五节 公司利润分配政策及执行情况............................................................ 40 一、公司现行利润分配政策...................................................................... 40 二、公司最近三年利润分配情况.............................................................. 42 三、公司未来三年股东回报规划.............................................................. 43 第六节 本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施................................ 47 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................... 47 二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................. 49 三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对摊薄即期回报 采取填补措施的承诺.......................................................................................... 51

7

释义

本预案中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：

一、普通词汇	一、普通词汇
博敏电子、上市公司、公司、 本公司、发行人	指	博敏电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	博敏电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
本预案	指	博敏电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	本次非公开发行A股股票发行期的首日
深圳博敏	指	深圳市博敏电子有限公司，公司全资子公司
江苏博敏	指	江苏博敏电子有限公司，公司控股子公司
君天恒讯、标的公司	指	深圳市君天恒讯科技有限公司，重大资产重组标的公司，公 司全资子公司
控股股东、实际控制人	指	徐缓先生和谢小梅女士
保荐机构、主承销商	指	华创证券有限责任公司
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度
股东大会	指	博敏电子股份有限公司股东大会
董事会	指	博敏电子股份有限公司董事会
监事会	指	博敏电子股份有限公司监事会
高级管理人员	指	博敏电子股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所/证券交易所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《博敏电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
A股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
二、专业词汇
PCB	指	印制电路板/印制线路板（Printed Circuit Board），组装电子零 件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印 制元件的印制板
刚性板	指	由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，

8

		其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑
挠性板/FPC	指	由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电 器部件的组装
刚挠结合板/软硬结合板	指	一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区，由刚性 板和柔性板层压在一起组成，优点是能够满足三维组装的需 求
HDI	指	高密度互连技术（High Density Interconnection），印制电路板 技术的一种
任意阶（1＋n＋1、2＋n＋2、 3＋n＋3）	指	属HDI 板，1、2、3 代表有几阶激光孔，n 代表除激光孔之 外的层数；如：3+4+3，是指一个10层HDI板，中间有4层， 上下各含有激光孔的3阶
覆铜板	指	英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，又名基材， 是做PCB的基本材料。覆铜板系用增强材料，浸以树脂胶黏 剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板 作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成
Prismark	指	美国Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机构
ERP系统	指	企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），包含生产 资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管 理等

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

9

第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：博敏电子股份有限公司

英文名称：Bomin Electronics Co.,Ltd.

股票简称：博敏电子 股票代码：603936

股票上市地：上海证券交易所 成立日期：2005 年 3 月 25 日 上市时间：2015 年 12 月 9 日 注册资本：31,503.83 万元 法定代表人：徐缓

注册地址：梅州市经济开发试验区东升工业园

办公地址：梅州市经济开发试验区东升工业园

邮政编码：514768 联系电话：0753-2329896 公司传真：0753-2329836

公司网址：www.bominelec.com

电子信箱：BM@bominelec.com

经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板 等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口； 投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯

10

科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生 产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、 PCB 行业发展前景光明，我国市场增长迅速

PCB 是承载电子元器件并连接电路的桥梁，有“电子产品之母”之称，是 现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，PCB 行业的发展水平可反映一个 国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。在当前 5G 网络建设、大数据、 人工智能、新能源汽车、工业 4.0、物联网等加速演变的大环境下，PCB 行业成 为整个电子产业链中承上启下的基础力量。据 Prismark 统计，2018 年全球 PCB 产业总产值达 623.96 亿美元，同比增长 6.0%。预计 2018-2023 年全球 PCB 产业 将维持 4.3%的复合增速，到 2023 年全球 PCB 行业产值将达到 770.09 亿美元。

PCB 产业主要分布于欧美、日韩、中国大陆、中国台湾等地区。2000 年以 前，美洲、欧洲和日本三大地区占据全球 PCB 生产 70%以上的产值，但近十年 来，由于人口、资源、政策、产业聚集等方面的优势，全球电子制造业产能向中 国大陆、台湾和韩国等亚洲地区进行转移。自 2006 年开始，中国超越日本成为 全球第一大 PCB 生产国，PCB 的产量和产值均居世界第一，逐渐占据了全球 PCB 市场的半壁江山。当前中国作为全球 PCB 行业的最大生产国，占全球 PCB 行业 总产值的比例已由 2008 年的 31.18%上升至 2019 年的 53.7%。根据 Prismark 数 据预测，未来五年中国仍将处于全球 PCB 行业产值第一的位置，且以高于全球 整体增长速度的水平持续发展，基于中国巨大的内需市场和完善的配套产业链， 可以预计未来较长一段时间，全球 PCB 行业产能向中国转移的趋势仍将延续。 广阔的市场空间及稳定的增长速度，为我国行业参与者提供了难得的发展机遇。

2 、 PCB 行业发展意义重大，具备坚实政策保障

11

电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转 型升级、国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和 国家信息安全的重要基石。PCB 行业作为电子信息产业的重要基础和组成部分， 是我国高度重视和大力支持发展的行业，我国相继出台了多项国家及地方产业政 策，为行业发展提供了明确的规划和指导。

随着《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国 家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等政 策的不断推出，PCB 行业逐渐成为电子信息产业的重点发展领域，行业的发展 获得了坚实的产业政策支持，并推动行业向高端工业化、智能化方向不断发展。

3 、下游应用领域需求涌现，带动 PCB 行业发展

PCB 的下游应用领域较为广泛，近年来，随着电子产业的发展，产品应用 已覆盖到通讯电子、消费电子、汽车电子、计算机、医疗、航空国防等各个领域。 其中通信电子、消费电子、计算机领域为 PCB 产品三大应用领域，合计占比超 过 70%。根据 Prismark 数据，2018 年该三大领域市场需求为 480.22 亿美元，占 总需求比例为 76.96%；2023 年该比例将继续保持稳定，预计将为 75.87%。

伴随通信技术的快速发展以及 5G 商用的逐步落地，PCB 在通信领域的应用 将进一步深化。5G 通信技术的演进将促使通信设施的换代和重建，5G 建设将在 未来 3-5 年显著拉动 PCB 产业链景气度。5G 通讯将为目前疲软的手机市场带来 新的发展机遇，人工智能及物联网的发展将带动智能家电、智能穿戴及娱乐设备 等消费电子的不断创新，消费电子用 PCB 市场有望加速发展。5G 时代的到来也 将会在数据传输、数据中心等各层面产生服务器的新需求，促进服务器产品的升 级，推动服务器 PCB 需求持续增长。同时，传感器技术应用的增加和互联网对 汽车的逐步渗透，汽车的电子化趋势越来越明显，汽车电子占整车成本的比例有 望超过 50%，汽车电动化、智能化为汽车 PCB 市场带来新的增长空间。

下游应用领域新兴需求的涌现为 PCB 行业发展提供了广阔的市场空间，也 提出了更高的品质及生产标准要求，PCB 产品品质决定了下游产品可靠性，PCB 生产企业的订单响应能力将直接影响下游产品的产能提升及更新换代。

12

（二）本次发行的目的

1 、丰富公司高端产品线，响应下游需求升级

近年来，随着通讯电子、汽车电子、可穿戴设备、工业控制、医疗器械等下 游领域新兴需求的不断涌现，为 PCB 行业发展提供了广阔的市场空间，同时下 游应用领域的变革也促进 PCB 行业在技术研发、产品生产等方面的主动优化， PCB 产品向轻、薄、短、小、功能齐全等特性发展。PCB 产品细分方面，当前 多层板的需求占比最大，挠性板及 HDI 板紧随其后。根据 Prismark 统计，2018 年全球多层板市场容量约为 246 亿美元，占整个 PCB 市场容量的 39.37%。挠性 电路板、HDI 板分别为 19.87%、14.78%，位列全球 PCB 需求市场的第二名和第 三名。随着下游应用领域的发展，HDI 板、挠性板等技术难度较大的产品市场容 量将不断扩大。

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层板（含 HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主 要包括：金属基板、高频板和厚铜板等）。通过本次高精密多层刚挠结合印制电 路板产业化项目及高端印制电路板生产技术改造项目的实施，可实现公司高端产 线的进一步丰富、优化，增强公司挠性电路板、刚挠结合板、超大规格印制线路 板等新兴、高端产品的生产能力、技术研发水平，更好地满足下游客户需求，为 企业未来的市场拓展奠定基础。

2 、更新升级研发设备，巩固核心竞争力

公司技术力量雄厚，且十分重视技术创新工作，先后建立了梅州市工程技术 研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联（HDI）印制电路 板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发 中心等研发机构。2019 年度，公司新增专利 40 个，其中发明专利 9 个，软件著 作权 2 个，发表科技论文 16 篇。公司一贯重视对技术创新和研发的投入，视研 发为自身发展的源动力，2017 年、2018 年以及 2019 年，公司研发支出分别为 8,195.68 万元、9,395.79 万元以及 10,903.98 元，呈现稳步增长态势。

13

目前，公司已掌握高阶、任意层 HDI 制作关键技术，包括精细线路制作技 术、激光微孔高效加工技术、微盲孔电镀填充技术、精准层间对位技术、超薄芯 层制作技术、高精度阻抗控制技术和高可靠性检测技术等多项关键技术，相关工 艺技术的成熟应用，有利于公司提高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样 性，提高了公司的综合竞争力。未来，在 PCB 行业快速发展推动下，公司需要 持续进行研发投入，不断更新升级研发设备，实现充足的生产技术储备，巩固核 心竞争力。

3 、缓解财务压力，改善提升资本实力

PCB 行业作为资本密集型行业，其前期投入和持续经营对于企业资金实力 的要求较高，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市场竞争力。公司凭借多 年的行业实践及经验沉淀，积累了充足的技术储备及客户资源，拥有一支具有丰 富管理经验且不同专业技术的核心骨干团队，确立了产品结构丰富、订单交期短、 成本管控高效等竞争优势，并积极布局 5G 高频高速、通信模块、汽车电子、航 空航天等领域，呈现良好的发展势头。为巩固并提升行业地位，确立细分领域先 发优势，公司需要及时补充经营活动所需的营运资金。

伴随公司业务规模扩大带来资金需求的不断增加，公司债务规模持续扩大。 截至 2019 年末，公司银行借款余额 75,525.07 万元，合并口径资产负债率为 45.00%，2019 年度财务费用 3,449.16 万元，当前资产负债率较高、财务费用负 担较重，公司亟待通过股权融资降低资产负债率以及财务成本。通过本次非公开 发行补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度 的提高，可促进公司资本结构的优化、降低财务费用、缓解财务压力，有利于提 高公司偿债能力及整体盈利能力、增强持续融资能力和抗风险综合能力，保证公 司持续、稳定、健康的发展。

三、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

14

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后 由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象 发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购 的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最 终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国 家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行 调整。

（四）发行数量

本次发行 A 股股票的数量不超过本次发行前公司总股本 315,038,283 股的 30%，即不超过 94,511,484 股（含本数）。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股份数 量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发 行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

15

量）。若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让， 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行。

（七）滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份 比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。

16

（十）募集资金用途

本次发行募集资金总额为不超过 124,477.52 万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	高精密多层刚挠结合印制电路板产 业化项目	58,896.96	54,031.00
2	高端印制电路板生产技术改造项目	34,925.88	32,048.52
3	研发中心升级项目	5,560.92	5,398.00
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00	33,000.00
合计		132,383.76	124,477.52

本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募 集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议 授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或 确定。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票 而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告 书》中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2020 年 3 月 31 日，徐缓先生持有公司股份比例为 18.34%，谢小梅女 士持有公司股份比例为 10.55%；两人系夫妻关系，合计持有公司股份比例为 28.89%，为公司控股股东、实际控制人。

按发行上限测算，本次发行完成后，徐缓、谢小梅合计持有公司股份比例为 22.22%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的 控制权发生变化。

17

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批

准程序

本次发行方案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十八次会 议审议通过。

本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。在获得 中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。

18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额为不超过 124,477.52 万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额将用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	高精密多层刚挠结合印制电路板产 业化项目	58,896.96	54,031.00
2	高端印制电路板生产技术改造项目	34,925.88	32,048.52
3	研发中心升级项目	5,560.92	5,398.00
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00	33,000.00
合计		132,383.76	124,477.52

本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募 集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议 授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或 确定。

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）贯彻技术营销理念，实现公司发展战略

公司从事 PCB 产品生产制造 25 年，专注于主业发展，形成了以高端印制电 路板生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的经营模式，确立了“以技术 营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷 的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”的战略目标，逐渐发展成 为中国目前最具实力的民营电路板制造商之一。

公司始终坚持差异化产品竞争战略，以 HDI 板、挠性电路板、刚挠结合板 以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路板行业发展技术为主导 方向，已掌握任意阶 HDI 产品生产工艺技术并已实现批量生产。在高阶 HDI 技

19

术方面，公司实现了任意层互连、线路最小线宽/线距达到 50 μ m/50 μ m，最小 盲孔 75 μ m，电镀填孔 dimple 小于 15 μ m，层间对准偏差小于±25 μ m 等高端 高阶 HDI 电路板制作关键技术指标的突破。

未来，公司将在保持 HDI 产品技术优势的基础上，进一步提升 5G 通讯、消 费电子、新能源汽车等领域战略布局力度，坚持技术营销理念，注重持续的研发 投入，由此产生丰富产品结构、更新制造设备的需求。本次募集资金投资项目的 建设，充分考虑行业发展趋势、公司技术储备及资金需求等因素，有利于公司提 升资金实力及盈利能力，巩固市场地位，促进自身发展战略的实现。

（二）建立客制化服务体系，提升客户合作粘性

公司立足于高精密印制电路板产业的巨大发展空间，紧紧围绕行业标杆客户， 基于其个性化需求，实施差异化竞争战略，公司将坚持以发掘并超越客户需求作 为技术开发的源动力，持续拓展并深入服务通讯设备、消费电子、新能源、家电 等各行业的优质客户。

随着产品科技含量的进一步提升，PCB 制造商与下游客户互动的重要性日 益凸显，尽早的沟通协调有利于 PCB 制造商深入了解下游客户需求并利用自身 行业理解，生产出更可靠、合适的产品。为给客户提供更好的服务，公司贯彻技 术营销理念，在接洽客户时就参与产品设计，提供全方位技术服务，与客户充分 沟通，使其设计方案与公司的生产工艺较好地衔接，减少了投产时双方的沟通、 磨合时间，提升样品成功率，快速导入批量生产，建立了适合自身经营特点的客 制化服务体系。

本次募集资金投资项目用于丰富优化高端产线、改造升级现有生产线、更新 升级研发设备、改善提升资本实力，均落脚于更好地服务客户，满足其对产品种 类、质量及交期等方面不断提升的需求，有利于提升客户合作粘性，巩固并扩大 公司市场份额。

（三）提升公司高端产品产能，满足下游市场的需求

当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，云计算、大数据、人

20

工智能、物联网等新技术、新应用不断涌现、发展，5G 商用、汽车电子、工业 控制、医疗器械、可穿戴设备等领域的快速兴起为 PCB 产品带来新的增长空间。 在电子产品和其他新应用市场持续发展的带动下，电子产品相关技术和应用正在 加速发展、迭代、融合，为满足电子产品新技术、新应用的需求的高端 PCB 板 的市场将越来越旺盛，PCB 行业正迎来巨大的发展机遇。

刚挠结合印制电路板将刚性、挠性线路板有选择地依顺序层压，可取代电子 产品中导束线和连接器，有效减少电子产品的体积和质量，同时可避免导束线和 连接器带来的接触和密集散热不良等问题，极大提高了设备的可靠性。高精密多 层刚挠结合印制电路板产业化项目及高端印制电路板生产技术改造项目充分考 虑了下游需求升级，实现公司高端产线的进一步丰富、优化，增强公司挠性电路 板、刚挠结合板、超大规格印制线路板等新兴、高端产品的生产能力，提升公司 生产效率和产品良率，释放更多高端产品的产能，更好地满足下游客户需求。

（四）更新升级生产设备，推进智能工厂建设

公司通过多年的努力，在产品结构、工艺技术、产品交期、成本管控等方面 形成优势，进而与下游高端客户形成了紧密的合作关系。随着下游客户的快速发 展，对公司产品性能、交货速度等方面提出了更高的要求，而稳定持续的产品生 产需要相应的设备支持。同时，我国人口红利逐渐消失，劳动成本逐年提高，给 制造业企业未来发展带来一定压力。持续的设备升级换代，有利于保证公司产品 品质的稳定性，保证生产良品率，减轻生产压力。

本次募集资金投资项目顺应 PCB 行业的智能化发展趋势，逐步建立智能化 制造体系，采购先进的生产设备，实现生产线的技术改造升级，符合公司下游客 户外源性发展要求及公司内生性改良需求。公司一贯注重产品生产工艺的优化， 提高生产效率，节约生产成本，积累了丰富的自动化改进管理经验。项目建成后， 公司制造设备及产线精密度、自动化及智能化水平均获得较大幅度提升，有利于 公司未来经营规模的进一步提升。

21

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目

1 、项目基本情况

本项目拟在江苏博敏新建厂房，引入先进制造设备，充分利用公司在高精密 多层刚挠结合印制电路板方面的技术积累，生产移动通讯摄像头类、受控器类、 工控医疗类、汽车类等刚挠结合板产品，丰富当前产品结构，同时提升工厂自动 化及智能化水平，提高生产及经营效率。项目采用边建设边投产的方式，第四年 建成达产。

2 、项目的可行性

（1）国家系列积极政策为项目建设提供了良好的导向

近年来，国内出台了一系列鼓励 PCB 行业发展的积极政策，促进和引导 PCB 行业步入健康发展轨道，提供了良好的政策环境。2016 年 12 月，国务院印 发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出做强信息技术核心产业， 提升核心基础硬件供给能力，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。 2017 年 2 月，发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版)，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板” 作为电子核心产业列入指导目录。

本项目顺应了行业发展趋势，着眼于高端印制电路板生产技术的研发及产 品生产，积极响应下游客户产品更新需求，具备政策可行性。

（2）项目产品下游应用需求稳定，市场前景良好

近年来，全球 FPC 行业产值保持持续稳定增长，市场规模不断扩大。根据 Prismark 统计，2018 年挠性电路板占整个 PCB 市场容量的 19.87%，位列全球 PCB 需求市场的第二名，预计 2022 年 FPC 年产值将超过 148.82 亿美元，在 PCB 中占比有望提升到 21.62%。在电子产品和其他新应用市场持续发展的带动下， 未来国内 FPC 行业的市场前景十分广阔，为本项目的实施奠定了市场基础。

22

（3）公司充分的技术储备及客户资源为项目建设提供保障

公司及子公司江苏博敏、深圳博敏、君天恒讯均为国家高新技术企业，公 司在第十八届(2018)中国电子电路行业内资 PCB 企业排名 14 位，综合 PCB 企 业排名 31 位。公司拥有包括“一种保护内层开窗区域的刚挠结合板及其制作方 法”、“一种多层软硬结合板电镀填通孔制作工艺”在内的发明专利，研发的 “刚挠结合高密度互连印制电路板”产品获梅州市科学技术一等奖、“一种保 护内层开窗区域的刚挠结合板及其制作方法”产品获梅州市科学技术二等奖和 广东省专利奖优秀奖、“通信用超薄高频高密度印制电路关键技术及产业化”项 目荣获中国电子学会科学技术进步奖二等奖、“高端高密度互连和刚挠结合印制 电路关键技术及产业化”项目荣获中国产学研合作创新成果二等奖、“一种提高 三阶互调稳定性的高频印制电路板生产方法”（专利号：ZL201210595359.9）荣 获第二十一届中国专利优秀奖。

公司在通讯设备、汽车电子、医疗器械、检测系统、航空航天、家电等多 个领域展开重点布局，经过多年的积累，公司已经拥有了一批优质的核心客户 群，主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比 亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、VESTEL、 SolarEdge、Teltonika 等国内外知名企业，并新开发了中兴康讯、摩比科技、信 维通讯、中车半导体、三思电子、湖南长城、合力泰等优质客户。充足的技术储 备及客户资源为本项目的实施提供了生产及销售保障。

3 、项目投资计划

（1）项目实施主体

本项目由控股子公司江苏博敏实施。

（2）项目投资金额及明细

项目主要建设内容及投资估算具体情况如下：

序号	项目	项目投资 （万元）	拟使用募集资金 （万元）	是否属于 资本性支出
一	建设投资	57,322.23	54,031.00	是

23

1	工程费用	54,031.70	54,031.00	是
1.1	建筑装修费用	11,606.00	11,606.00	是
1.2	硬件设备购置费	40,490.00	40,490.00	是
1.3	软件购置费	700.00	700.00	是
1.4	设备安装工程费	1,235.70	1,235.00	是
2	基本预备费	1,620.95	-	否
3	其他建设费用	1,669.58	-	否
二	铺底流动资金	1,574.73	-	否
三	项目总投资	58,896.96	54,031.00	-

（3）项目进度安排

项目进度安排如下：

时间	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年
前期准备
施工设计
建筑施工
设备采购、安装及调试
试运营及投产

4 、项目报批及土地情况

（1）项目备案情况

本项目已取得“大行审技改备[2019]48 号”江苏省投资项目备案证。

（2）环评批复情况

本项目已取得“大行审环管[2019]60 号”环评批复，批准项目建设。

（3）土地情况

本项目建设地点为江苏省大丰市经济开发区江苏博敏现有厂区，不涉及新增 土地。

5 、项目经济效益评价

24

项目建成达产后，税后内部收益率为 16.18%，税后投资回收期为 6.51 年， 具有较好的经济效益。

（二）高端印制电路板生产技术改造项目

1 、项目基本情况

本项目拟在公司现有厂房建设，通过引入先进制造设备，对现有生产线进行 升级改造，以优化产品结构、提高效率、降低成本。项目采用边建设边投产的方 式，第三年建成达产。

2 、项目的可行性

（1）公司具备丰富的项目运作经验及客制化服务能力

公司自成立以来就主要从事 PCB 的研发、设计、制造和销售业务，经过 25 年的成长和运营，形成了一套完整的管理体系，积累了一批具有丰富管理经验 且不同专业技术的核心骨干，掌握了涵盖采购管理、生产制造管理、品质控制 管理、销售管理等方面的管理经验。同时，公司量身定制了 ERP 系统，通过智 能化的信息管理，按照最优的产品类型搭配原则进行生产安排，保证生产的时 效性。

公司贯彻技术营销理念，提早沟通交流环节，在接洽客户时即参与产品设计， 提供全方位技术服务。在合作过程中及时跟进客户产品设计演变，提出适宜的个 性化产品生产方案，实现方案与生产工艺的较好衔接。借助持续的上下游互动， 促进与客户的深度融合，提升合作粘性，减少投产时双方的沟通、磨合时间，提 升样品成功率，快速导入批量生产。

（2）公司拥有丰富的产品技术储备及成熟的生产工艺技术

目前，公司已掌握高阶、任意层 HDI 制作关键技术，包括精细线路制作技 术、激光微孔高效加工技术、微盲孔电镀填充技术、精准层间对位技术、超薄芯 层制作技术、高精度阻抗控制技术和高可靠性检测技术等多项关键技术。形成了 具有自主知识产权的高频高速电路板基材、高频高速电路板等制造工艺，生产出

25

通过第三方检验合格的高频高速印制电路板基材、高频高速印制电路板样板等产 品，相关技术居于国内领先水平，并具有在通信终端印制电路板产品领域的国际 竞争力。

公司精益生产办公室负责生产工序的改良，对影响成本的主要工序成立专门 的技术攻关小组，推进公司生产工序的改进，如通过引进新型物料，提高钻孔生 产效率，节约钻孔作业全流程的加工成本；通过优化保养计划和措施，提高相关 产品的品质优良率；通过引进新型设备，控制物料，有效地提升了制程能力和节 约了生产成本；通过优化工艺边加假铜的方式，有效地减少了铜球的消耗；推行 负片工序，缩短作业流程，并节省物料的消耗；采用合拼作业方式，极大地缩短 了流程，并提高了设备的使用效率，节省了生产物料；通过合作开发“自动拼板” 软件，改进拼板方式和改进开料设备，减少边角废料浪费，提高了开料利用率。

综上，公司丰富的产品技术储备、成熟的生产工艺技术以及不断优化的生产 工艺流程，为高端印制电路板生产技术改造项目的顺利实施提供重要保障。

3 、项目投资计划

（1）项目实施主体

本项目由博敏电子实施。

（2）项目投资金额及明细

项目主要建设内容及投资估算具体情况如下：

序号	项目	项目投资 （万元）	拟使用募集资金 （万元）	是否属于 资本性支出
一	建设投资	34,000.27	32,048.52	是
1	工程费用	32,048.52	32,048.52	是
1.1	建筑装修费用	3,150.00	3,150.00	是
1.2	设备购置费	27,522.40	27,522.40	是
1.3	设备安装费	1,376.12	1,376.12	是
2	基本预备费	961.46	-	否
3	其他建设费用	990.30	-	否
二	铺底流动资金	925.61	-	否

26

三 项目总投资 34,925.88 32,048.52 -

（3）项目进度安排

项目进度安排如下：

时间		T+1	T+1			T+2	T+2		T+3
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
前期准备
场地改造升级
设备采购
设备安装
设备调试
试运营投产

4 、项目报批及土地情况

（1）项目备案情况

本项目已取得广东省技术改造投资项目备案证，项目代码为： 2020-441402-39-03-016293。

（2）环评批复情况

本项目已取得政府主管环保部门出具的环评批复意见函。

（3）土地情况

本项目建设地点为广东省梅州市东升工业园 B 区博敏电子现有厂区，不涉 及新增土地。

5 、项目经济效益评价

本项目内部收益率为税后 12.92%，税后投资回收期为 6.45 年，具有较好的 经济效益。

（三）研发中心升级项目

1 、项目基本情况

项目拟依托公司现有研发中心，购置先进的研发和检测仪器装置，对公司研

27

发中心进行优化升级，增强自身研发实力，实现持续的生产技术更新，巩固核心 竞争力。项目建设期 1 年，建成后公司整体研发实力和创新能力将大幅提高，有 利于公司后续开发更贴合市场需求的产品，创造新的利润增长点，巩固核心竞争 力。

2 、项目的可行性

（1）公司具备强大的技术研发实力

公司从事 PCB 产品生产制造 25 年，贯彻技术营销理念，一贯重视对技术创 新和研发的投入，视研发为公司发展的源动力，建立并拥有一支具有丰富管理经 验及不同专业技术的核心骨干团队。先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、 广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联（HDI）印制电路板工程技术研究 开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构。 公司拥有配套的检测检验设施，拥有用于印制电路板机械性能检测、化学/物理 特性分析、电性能检测等实验室。同时，积极加强与院校、研究所等单位的密切 合作，承担了广东省科技厅、经信委等政府部门的行业攻关、社会发展等多项课 题。

公司承担的广东省科技厅研发与产业化项目“高频高速电路板和通信终端 产品研发及产业化”（项目编号：2012A090300007）和应用型科技研发专项资 金项目“移动通信用高频高密度任意层互连印制电路关键技术及产业化”（项目 编号：2015B01027008）均达到相关指标要求，成功突破多项关键技术难点，获 得相关部门的验收通过。顺利完成了“汽车电子用高密度智能控制印制电路关 键技术及产业化”项目研究任务，解决了汽车电子用高密度智能控制印制电路 中高密度和高可靠性两大技术难题，建立了一套完整的产品可靠性评价及检测 体系，形成了汽车电子用印制电路板制造新工艺路线并实现了研究成果产业化 应用。

公司在“国家知识产权优势企业” 2017 年年度考核中被评为优秀，并于 2018 年度被国家知识产权局破格认定为“国家知识产权示范企业”。公司承担的“高 端 HDI 印制电路智能制造项目”成功入选广东省智能制造示范项目；此外，公

28

司还获得中国印制电路行业第四届“优秀民族品牌”企业、梅州市知识产权重点 保护企业等荣誉。

（2）公司具有完善的研发设计体系

公司一贯重视技术研发投入，拥有持续的技术创新能力，形成了一整套适 合自身特点的研发设计体系，并转化为较强的技术力量。作为国家知识产权优 势企业，公司连续两年承担了广东省专利技术转化实施计划项目，公司及子公 司深圳博敏、江苏博敏、君天恒讯均为国家高新技术企业。优秀的技术团队及 完善的研发设计体系，为本项目建设提供了人力资源及技术储备可行性。

3 、项目投资计划

（1）项目实施主体

本项目由博敏电子实施。

（2）项目投资金额及明细

项目主要建设内容及投资估算具体情况如下：

序号	项目	项目投资 （万元）	拟使用募集资资金 （万元）	是否属于 资本性支出
一	工程费用	5,398.95	5,398.00	是
1	设备购置费	5,241.70	5,241.00	是
2	设备安装费	157.25	157.00	是
二	预备费	161.97	-	否
三	项目总投资	5,560.92	5,398.00	-

（3）项目进度安排

项目进度安排如下：

时间		T+1	T+1
	Q1	Q2	Q3	Q4
前期准备
设备采购
设备安装调试

29

时间		T+1	T+1
	Q1	Q2	Q3	Q4
试运营

4 、项目报批及土地情况

（1）项目备案情况

本项目已取得 191402406230011 号广东省技术改造投资项目备案证。

（2）环评批复情况

本项目不属于国家环保部门所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不 需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价。

（3）土地情况

本项目建设地点为广东省梅州市东升工业园 B 区博敏电子现有厂区，不涉 及新增土地。

5 、项目经济效益评价

研发中心升级项目并不直接产生利润，项目建成后效益主要体现为公司整体 研发实力和创新能力的大幅提高，有利于公司后续开发更贴合市场需求的产品， 创造新的利润增长点，巩固核心竞争力。

（四）补充流动资金及偿还银行贷款

PCB 制造业属于技术、资本密集型行业，强大的技术研发能力、充足的资 金储备是公司保持市场竞争力和行业地位的关键。近年来，公司业务规模不断 扩大，固定资产规模快速增加，研发投入持续加大，资金需求量较大。与同行 业上市公司相比较，公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平， 资产负债率相对较高，偿债能力有待提升。报告期各期，公司财务费用分别为 2,473.42 万元、2,622.15 万元和 3,449.16 万元，主要为银行借款利息支出，财务 费用占同期利润总额的比重分别为 34.95%、19.56%和 14.93%，占比相对较高， 一定程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经营业绩压力。

30

本次发行募集资金 33,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满 足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，促进公司资本结构的优化和偿 债能力的提升，降低公司利息支出，增强公司整体盈利能力和发展潜力。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次拟投资建设的高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目及高端 印制电路板生产技术改造项目的实施，顺应了下游应用领域发展趋势，符合公 司移动通讯、新能源汽车等领域发展方向，具备良好的市场前景，有助于公司 在细分领域确立先发优势；研发中心升级项目符合行业经营特点及公司经营发 展实际，有助于公司增强自身研发实力，实现持续的生产技术更新，巩固核心 竞争力；补充流动资金及偿还银行贷款项目将促进公司资本结构的优化、降低 财务费用、缓解财务压力，进而提升公司整体盈利能力。

本次募集资金投资项目建成后，将扩大公司经营规模、提升经营效率、提升 持续盈利能力、增强市场竞争力，有助于公司巩固并提升行业地位。

2 、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资本实力将大幅提升，资本结构得以优化，财 务费用显著降低，增强公司经营的稳定性和风险抵抗能力。

本次发行募集资金到位后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下 降，但随着本次募集资金投资项目逐渐实现经济效益，公司发展将得到有力支撑， 营业收入规模、利润水平将有所增加，整体经营实力得以提升。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发 展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强 公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符 合公司及全体股东的利益。

31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金投资项目中高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 以及高端印制电路板生产技术改造项目的实施将丰富及优化当前产品结构，同时 提升工厂自动化及智能化水平，提高生产经营效率以及降低成本，提高公司竞争 力以及盈利能力。通过实施研发中心升级项目，公司可紧跟行业发展趋势，持续 进行研发投入，巩固公司的技术积累及竞争力。通过补充流动资金及偿还银行贷 款，公司可改善提升资本实力，缓解减轻财务压力。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告之日，不存在 因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，根据本次发行的实际结果对《公司章程》中的股本和股本 结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整 《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构 不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律 程序和信息披露义务。

32

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变化。本次发行完成后， 随着募集资金投资项目的实施，公司业务收入及产品结构将进一步增长和持续优 化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，公司的 资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司的资产结构得到优化，财务结构 更加稳健。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额及资产净额均将大幅度增长，短期 内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投 资项目的盈利前景较好，随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理， 盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司 的持续经营能力和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金 开始投入募投项目后，投资活动现金流出量也将大幅增加。但随着募投项目的实 施和达产，经营活动产生的现金流入量将迅速增加。因此，长期而言，本次发行 能改善公司现金流状况。

33

三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之 间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系未发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及 其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

34

第四节 本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）宏观经济和行业波动的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎 所有的电子设备都离不开印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电 子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行情况密不可分。

自 2006 年开始，中国超越日本成为全球第一大 PCB 生产国，PCB 的产量和 产值均居世界第一，逐渐占据了全球 PCB 市场的半壁江山，占全球 PCB 行业总 产值的比例已由 2008 年的 31.18%上升至 2019 年的 53.7%。据 Prismark 统计， 2018 年全球 PCB 产业总产值达 623.96 亿美元，同比增长 6.0%，预计 2018-2023 年全球 PCB 产业将维持 4.3%的复合增速，到 2023 年全球 PCB 行业产值将达到 770.09 亿美元。Prismark 预估 2019 年全球 PCB 产业总产值达 613.11 亿美元，同 比下降 1.7%；其中，中国大陆 PCB 销售收入达到 329.42 亿美元，年增长率为 0.7%。

受益于行业尤其是中国大陆的持续稳定增长，报告期内公司经营效益稳步提 升。若未来宏观经济出现剧烈波动，下游行业景气程度出现下降，PCB 行业的 发展速度也必将放缓或陷入下滑，公司的收入及净利润将存在下滑的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

目前全球 PCB 企业主要集中于中国大陆、中国台湾地区、日本、韩国、美 国和欧洲等区域。从全球 PCB 营收排名来看，日本、台湾及韩国等公司位居前 列。从全球 PCB 行业集中度来看，2019 年全球前 10 大 PCB 厂商市场占有率合 计为 33.80%，排名靠前的中国大陆厂商东山精密、深南电路市场占有率合计仅 为 4.75%，行业的市场集中度较低，PCB 生产企业的市场竞争激烈。

35

近年来，受益于全球 PCB 产能转移的时代红利，我国 PCB 行业实现了迅猛 的发展。行业内公司纷纷扩大产能，抢占市场份额。若公司不能根据行业发展 趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争 实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导 致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

（三）受到新冠肺炎疫情影响的风险

2020 年初，新冠肺炎疫情在国内及国外相继爆发，各国政府出台了相应防 控措施，目前疫情在全球范围内的发展趋势尚未得到有效控制。受我国关于延迟 复工、限制物流、人流等疫情防控措施的叠加影响，公司上下游企业复工均出现 延迟，短期内对公司原材料供应、物流发货及按时复产复工产生了一定影响。此 外，各国为防止疫情蔓延所采取的限制人员及物资流动等措施，可能会一定程度 上影响公司海外业务的正常开展。

公司在做好防疫防控的前提下及时复产复工，目前已恢复正常运营。但若后 续世界范围内疫情短期无法得到有效控制，仍可能对宏观经济及电子制造业带来 一定的影响，从而波及公司的经营状况。

二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。 公司日常生产中主要原材料包括：覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、油墨和 半固化片等，上述原材料价格在 2017-2018 年维持在相对高位，2019 年铜价有所 下降、金价有所上涨，导致含铜类原材料价格有所下跌，金盐价格有所上涨。公 司一方面通过改良生产工艺，降低原材料的损耗，另一方面通过开发性价比更 高的材料或直接与原材料生产厂商合作，减少中间环节，降低采购成本。尽管 公司和供应商保持着良好的合作，但原材料的供需结构受多种因素的影响，如 出现供应紧张或者价格发生大幅波动，将对公司的经营成果产生不利影响。

（二）环保相关风险

36

公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声， 因此公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项 新建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的 标准，并取得了环保相关许可证书。公司不能完全排除在生产过程中因不可抗 力等因素或管理疏忽等原因出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、 对环境造成污染、环保相关许可证书不能续期或触犯环保方面其他法律法规， 则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋 提高，环保督查在未来仍将保持高压态势，而且将更加全面、细致，国家及地 方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业 生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平 产生一定影响。

三、财务风险

（一）商誉减值风险

为优化公司业务布局，有效补足公司电子元器件的方案解决能力，2018 年 8 月，公司完成了对君天恒讯的产业并购，协同转型电子电路客制化解决方案提 供商。根据《企业会计准则》，本次产业并购为非同一控制下的企业合并，公司 支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商 誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉金额为 103,045.54 万元，如果公司未能 顺利整合标的公司君天恒讯，或因经济环境、行业政策等因素变化导致君天恒 讯业绩承诺无法实现，则存在商誉减值的风险，将相应减少公司该年度的营业 利润，对公司经营业绩造成不利影响。

（二）应收账款余额较大的风险

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款净额分别为 39,820.61 万 元、50,499.24 万元和 77,296.97 万元，占同期末资产总额的比例分别为 16.83%、

37

13.20%和 17.23%。公司应收账款规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。

应收账款余额较大会占用公司的运营资金，随着公司业务规模的不断扩大， 对公司运营资金的压力也相应提高；另一方面，如果未来公司应收账款无法及 时回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。因此， 公司存在应收账款余额较大的风险。

（三）存货减值的风险

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货净额分别为 31,966.43 万元、 34,411.34 万元和 38,507.82 万元，占同期末资产总额的比例分别为 13.51%、8.99% 和 8.58%。公司存货规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。

如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因 为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出 现贬值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况， 公司面临存货减值的风险。

四、新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将 导致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收 益，在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折 旧增长，公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

五、发行及股票价格波动风险

（一）审批风险

本次发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表 决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及 最终通过审核的时间均存在不确定性。

38

（二）发行风险

由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资 金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发 行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集 资金不足的风险。

（三）股票价格波动风险

本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格； 宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求 变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资 者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方 能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响 投资者的收益。为此，本公司提醒投资者，注意风险。

六、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加， 但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及 净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收 益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即 期回报的风险。

39

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

（一）公司的利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司 的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润 分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持 利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

40

（三）利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红。

（四）利润分配政策的决策程序

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体 经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年 度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告 董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

• 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会 应当对此发表审核意见。

41

（五）公司利润分配政策的调整条件及程序

1、调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的 需要等原因需调整《公司章程》确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交 易所的有关规定。

2、调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便 社会公众股股东参与股东大会表决。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）利润分配情况

最近三年，公司利润分配方案如下：

1 、 2017 年利润分配方案

公司第三届董事会第八次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度 利润分配方案：公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 167,350,000 股为基数， 每 10 股派现金 0.66 元（含税），共计派发现金股利 11,045,100.00 元。该利润分 配方案已于 2018 年 6 月 8 日实施完成。

2 、 2018 年利润分配方案

公司第三届董事会第二十二次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案：公司拟以截止 2018 年度分红派息股权登记日总股本为基数， 每 10 股派现金 1 元（含税），共计派发现金股利 22,502,735.00 元，剩余未分配 利润结转至下一年度。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 90,010,938 股。该利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完成。

3 、 2019 年利润分配方案

42

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了 2019 年度利润分配方案：公 司拟以截止 2019 年度分红派息股权登记日总股本为基数，每 10 股派现金 0.70 元（含税），共计派发现金股利 22,052,680 元，剩余未分配利润结转至下一年度。 同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 126,015,313 股。该利 润分配方案尚需公司 2019 年度股东大会审议。

（二）现金分红情况

公司近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含 税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率
2019年度	2,205.27	20,155.71	10.94%
2018年度	2,250.27	12,473.77	18.04%
2017年度	1,104.51	6,524.07	16.93%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			13,051.18
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			42.60%

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划， 用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司 的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东， 切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根 据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》（证监会令第 57 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司 2018 年第二次临时股

43

东大会于 2018 年 11 月 12 日审议通过了《博敏电子股份有限公司未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定， 在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、 独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定 性。

公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序， 提出差异化现金分红政策。

（二）公司制定时考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实 际情况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融 资环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（ 2018-2020 年）股东分红回报规划

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应 当优先采用现金分红进行利润分配。

为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规 模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为

44

正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分配比例 由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会 审议批准。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

• 4、公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行

• 中期利润分配。

（四）分红规划的制定周期和相关决策、调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、股东 特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出 适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。

2、公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提 出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。

45

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行 披露。

5、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分 配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配 政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东 可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的 同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

46

第六节 本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发〔2014〕17 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关 文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体 措施。为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回 报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次发行于 2020 年 10 月 31 日实施完成，该完成时间仅用于 计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核 准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大不利变化。

• 3、假设本次发行 94,511,484 股。

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案公告日的总股本 315,038,283 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导 致股本变动的情形。

• 5、假设本次发行募集资金总额为 124,477.52 万元，不考虑发行费用。本次

47

发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用 等情况最终确定。

6、假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的 净利润分别同比上涨 0%、15%、30%三种情况。

• 7、预测 2020 年度每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

• 8、假设 2019 年度利润分配于 2020 年 6 月实施完成。

• 9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

10、暂不考虑股权激励计划以及本次发行募集资金到账后，对公司经营、财 务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响， 具体情况如下：

项目	2019年度 /2019.12.31	2020年度/2020.12.31	2020年度/2020.12.31
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（股）	315,038,283	315,038,283	409,549,767
情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的净利润（元）	201,557,149.92	201,557,149.92	201,557,149.92
归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益的净利润（元）	180,922,563.63	180,922,563.63	180,922,563.63
基本每股收益（元/股）	0.64	0.64	0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.57	0.57	0.55
加权平均净资产收益率	8.52%	7.88%	7.29%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	7.64%	7.08%	6.54%
情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润对应的年度增长率为15%
归属于母公司所有者的净利润（元）	201,557,149.92	231,790,722.41	231,790,722.41
归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益的净利润（元）	180,922,563.63	208,060,948.17	208,060,948.17
基本每股收益（元/股）	0.64	0.74	0.70

48

扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.57	0.66	0.63
加权平均净资产收益率	8.52%	9.01%	8.34%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	7.64%	8.09%	7.49%
情景3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润对应的年度增长率为30%
归属于母公司所有者的净利润（元）	201,557,149.92	262,024,294.90	262,024,294.90
归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益的净利润（元）	180,922,563.63	235,199,332.72	235,199,332.72
基本每股收益（元/股）	0.64	0.83	0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.57	0.75	0.71
加权平均净资产收益率	8.52%	10.13%	9.38%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	7.64%	9.09%	8.42%

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行当 年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属 于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的 填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资 者注意。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范 即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施 填补即期回报。具体如下：

49

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公 司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集 资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了 明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司 董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用，配 合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金 合理规范有效使用。

（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业 发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力， 有利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项 目建设，利用现有技术积累，丰富自身产品结构，提高生产及经营效率，提升公 司盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发 展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管理风险。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定 和完善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2018-2020 年） 股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现

50

金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分 配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障 机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制 度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对摊薄即 期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高 级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员承诺

• 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

• 6、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与

• 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

51

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

• 1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2020 年 4 月 29 日

52