Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2020-022

博敏电子股份有限公司

关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式 指引的规定，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）将 2019 年度募集资 金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔 投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2018]1182 号)核准，并经上海证券交易所同意，公司向俞正福、杨宝林、 吴根春非公开发行人民币普通股（A 股）股票 956.9732 万股，发行价为每股人 民币 13.48 元，共计募集资金 12,900 万元，坐扣承销费用 1,700 万元后的募集资 金为 11,200 万元，已于 2018 年 12 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报 告》（天健验〔2018〕3-75 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度使用募集资金 1,700 万元。公司 2019 年度使用募集资金 11,200 万元，收到的银行存款利息（扣除手续费）的净额为 4.37 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 12,900 万元，累计收到的银行存款利息（扣 除手续费等）净额为 4.37 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 2.97 万元，为募集资金产

生的银行存款利息扣除手续费后的余额，后续拟用于补充营运资金。 二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《博 敏电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管 理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、独 立财务顾问华创证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司梅州城区支行 于 2019 年 1 月 10 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、深圳市 鼎泰浩华科技有限公司、独立财务顾问华创证券有限责任公司与招商银行股份有 限公司深圳滨河时代支行于 2019 年 4 月 8 日签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

鉴于招商银行股份有限公司深圳滨河时代支行募集资金专户存放的募集资 金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，此募集资金专户将不再使用，为方便 账户管理，公司于 2019 年 12 月办理完毕招商银行股份有限公司深圳滨河时代支 行募集资金专户的销户手续。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 2.97 万元，为募集资金产 生的银行存款利息扣除手续费后的余额，具体情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	当前/注销前 账户余额	其中银行存款利息 （扣除手续费）	备注
中国农业银行股份有 限公司梅州城区支行	44193101040022454	29,653.44	29,653.44	活期
招商银行股份有限公 司深圳滨河时代支行	755943080810702	0	0	已销户
合计	-	29,653.44	29,653.44	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2019 年度使用募集资金 11,200 万元，募集资金投资项目的资金使用情 况详见本报告附件 1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意以募集资金置换募投项目 前期投入的自筹资金 8,739.33 万元，独立董事、监事会及独立财务顾问对该事项 均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏 电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕 3-3 号），独立财务顾问华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

2019 年 1 月 14 日，公司完成上述资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2019 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司 2019 年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）节余募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 2.97 万元，为募集资金产 生的银行存款利息扣除手续费后的余额，后续拟用于补充营运资金。

（六）募集资金使用的其他情况

因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司 2018 年实际发行股 份募集配套资金 12,900 万元，低于原计划募集资金金额 41,848 万元。公司本着 轻重缓急的原则，调低了支付本次交易现金对价、本次交易涉及的税费及中介费 用、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目投资金额，将研发中心建设项目、 大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目 及高压功率 MOSFET 模块化项目募集资金投入金额调整为 0 万元。

2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十 七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议 案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2019 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理 的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的 2019 年度《关 于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集 资金 2019 年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查 报告的结论性意见。

经核查，独立财务顾问认为，公司 2019 年度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致， 对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2020 年 4 月 29 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位：博敏电子股份有限公司

											单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				12,900		本年度投入募集资金总额					11,200
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					12,900
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定 可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
支付本次交易现金对价	否	19,500	7,800	7,800	7,800	7,800	0	100	不适用	不适用	不适用	否
本次交易涉及的税费及 中介费用	否	3,000	2,921.13	2,921.13	1,221.13	2,921.13	0	100	不适用	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	否	2,547	-	-	-	-	-	-	-	-	-	是
功率半导体器件的埋嵌 关键技术研究项目	否	2,261	2,178.87	2,178.87	2,178.87	2,178.87	0	100	2021年4月	不适用	不适用	否
大功率电机驱动电源器 件的模块化项目	否	5,223	-	-	-	-	-	-	-	-	-	是

高可靠性电机控制隔离
	否	5,155	-	-	-	-	-		-	-		-	-	是
通讯模块化项目
高压功率MOSFET模块
	否	4,162	-	-	-	-	-		-	-		-	-	是
化项目
合计	-	41,848	12,900	12,900	11,200	12,900	0	-		-	-		-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用

2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地 点的议案》，由于本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，根据公司发展规划和项目实 施的轻重缓急情况，对本次募投项目募集资金投资金额进行调整，将“支付本次交易现金对价”拟使用的募集资金调整 为 7,800 万元，差额 11,700 万元以自筹资金补足；“本次交易涉及的税费及中介费用”使用募集资金额根据实际发生额 调整为 2,921.13 万元；“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”拟使用募集资金调整为 2,178.87 万元，差额 82.13 项目可行性发生重大变化的情况说明 万元以自筹资金补足；将“研发中心建设项目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”、“高可靠性电机控制隔 离通讯模块化项目”、“高压功率 MOSFET 模块化项目”募集资金投资金额调减为 0 万元。 2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于取消实施部分募集资金投资项目的议案》，由于公 司未足额募集计划募集的资金额度，根据募投项目实施主体深圳市鼎泰浩华科技有限公司发展战略、经营目标及相关建 设项目轻重缓急情况，同意取消实施“研发中心建设项目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”、“高可靠性电机 控制隔离通讯模块化项目”、“高压功率 MOSFET 模块化项目”4 个募集资金投资项目。 2019 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》， 募集资金投资项目先期投入及置换情况 一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金 8,739.33 万元。本公司于 2019 年 1 月 14 日完成资金置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无 募集资金其他使用情况 无