Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 17, 2019

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2019-077

博敏电子股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺方补充承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 7 月 27 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司 向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔2018〕1182 号）。2018 年 8 月 2 日，本次交易之标的 公司深圳市君天恒讯科技股份有限公司（以下简称“君天恒讯”）就资产过户事 宜履行了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440300662669432A）。本次变更完成后，公司持有君 天恒讯 100%的股权，君天恒讯成为公司的全资子公司。

2017 年 11 月 28 日，公司、共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“共青城浩翔”）和共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“共青城源翔”）、袁岚和韩乐权签订了《博敏电子股份有限公司与深圳市君 天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利 预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。根据该协议，本次交 易的业绩承诺方共青城浩翔和共青城源翔承诺：君天恒讯在 2018 年度、2019 年 度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存 款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 人民币 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元；如君天恒讯在盈利承诺期间内截 至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%，业绩承 诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权 承担连带责任。2019 年 3 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审 〔2019〕3-77 号），君天恒讯 2018 年度经审计的扣除非经常性损益及使用配套

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募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司 股东的净利润（计提超额业绩奖励之前）9,850.16 万元，超过承诺数 9,000 万元， 已完成本年业绩承诺。

鉴于公司第三届董事会第十八次会议于 2018 年 12 月 3 日审议通过了《关于 公司会计估计变更的议案》，对应收款项坏账准备计提的相关会计估计进行了变 更。为更好保证上市公司及广大中小股东的利益，重组交易的业绩承诺补偿方作 出如下补充承诺：

“重组交易的业绩承诺补偿方将严格遵守三方于 2017 年 11 月 28 日签署的 《盈利预测补偿协议》。如果君天恒讯在 2019 年度、2020 年度截至当期期末累 计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%及以上（含 95%），但 在扣减按上市公司 2018 年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净 利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共 青城源翔承诺将向上市公司以现金方式补足 2018 年应收账款坏账准备计提比例 变更影响的盈利金额，袁岚、韩乐权承诺承担连带责任。”

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 9 月 18 日

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