Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 4, 2019

华创证券有限责任公司

关于

博敏电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 部分限售股份解除限售的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年八月

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华创证券有限责任公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 华创证券 、独立财务顾问 ）作为博敏电子股份有限公司（以下简称 博敏电子 、 “公司”）2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问，对博敏电子本次部分限售股份解除限售相关事项进行了审慎核查，核查情况 及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）重大资产重组核准及相关股份登记情况

2018 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份 有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2018】1182 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜。

本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分。公司 向共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方发行股 份及支付现金购买其持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”或者 “标的公司”）100.00%股权，同时募集配套资金不超过 41,848 万元。

因公司于 2018 年 6 月 8 日实施了 2017 年年度权益分派，故于 2018 年 7 月调整 了非公开发行股份的发行价格及发行数量，调整完成后，公司向交易对方发行的股票 数量由原 47,954,543 股调整为 48,107,613 股。2018 年 8 月 9 日，本次发行股份及支付 现金购买资产合计发行的股份 48,107,613 股已登记至共青城浩翔等交易对象名下，具 体发行股份数量及限售期等如下表所示：

序 号	交易对方	持有标的 公司权益 比例（%）	交易作价（元）	股份支付 部分对价（元）	发行股份数 量（股）	限售期（月）
1	共青城浩翔	64.9054	811,317,500.00	669,172,250.00	30,514,010	12个月且业绩承 诺期内分批解除 限售
2	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	87,500,000.00	3,989,968	12

1

3	汪琦	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,559,963	36
4	陈羲	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,559,963	36
5	共青城源翔	5.0000	62,500,000.00	62,500,000.00	2,849,977	36个月且业绩承 诺期内分批解除 限售
6	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	35,827,750.00	1,633,732	12
合计		100.0000	1,250,000,000.00	1,055,000,000.00	48,107,613	-

（二）本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

1、配套融资发行情况

2019 年 1 月 7 日，公司完成重组配套融资发行，合计向自然人俞正福、杨宝林、 吴根春 3 名特定发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 9,569,732 股，募集资金总额为人民币 128,999,987.36 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金 净额为人民币 109,503,836.46 元；本次配套融资发行完成后，公司的总股本变更为 225,027,345 股。

2、资本公积金转增股本情况

2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年 度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 225,027,345 股为基数，每股派发现金红 利 0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 90,010,938 股， 公司总股本变更为 315,038,283 股。上述权益分派实施完毕后，公司 2018 年度以发行 股份及支付现金购买资产对应的股份数量相应由 48,107,613 股增加为 67,350,658 股， 具体情况如下表：

单位：股

			单位：股
序号	交易对方	持有股份数（分红前）	持有股份数（分红后）
1	共青城浩翔	30,514,010	42,719,614
2	宏祥柒号	3,989,968	5,585,955
3	汪琦	4,559,963	6,383,948
4	陈羲	4,559,963	6,383,948
5	共青城源翔	2,849,977	3,989,968

2

6	建融壹号	1,633,732	2,287,225
合计		48,107,613	67,350,658

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 315,038,283 股，其中有限售条件股份 为 80,748,283 股，占公司总股本的 25.63%，无限售条件股份为 234,290,000 股，占公 司总股本的 74.37%。

二、 本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号，所作出的承 诺及履行情况如下：

（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次申请解除限售的股东为共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号，所作出的承诺情 况如下：

1、关于股份限售承诺情况

（1）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号不 得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

（2）业绩承诺方之一共青城浩翔的股票限售期除满足上述第（1）项约定以外， 还需满足以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：

解锁进度	解锁条件	解锁比例
第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的30%减去 当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的35%减去 当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的35%减去 当期应补偿股票数

（3）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安

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排；

（4）在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共 青城浩翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何 权利限制；

（5）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持 有上市公司股票的限售期内不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额， 同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

2、其他承诺事项

在本次交易过程中，交易对方还出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范 和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明与承诺函》 等承诺，相关承诺的主要内容已在《博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》中披露。

（二）承诺履行情况

根据博敏电子出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司 2018 年度业绩承诺完 成情况的说明》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市君天恒讯科技 有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》（天健审[2019] 3-77 号），君天恒讯 2018 年度 实际实现的归属于母公司所有者的净利润（计提超额业绩奖励之前）为 9,850.16 万元， 超出业绩承诺 850.16 万元，共青城浩翔已完成 2018 年度业绩承诺。

同时，截至本核查意见出具之日，共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号均已严格履 行了其他相关承诺，不存在承诺履行影响本次限售股份解除限售的情况。上述限售股 份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司不存在对上述限售股份持有人 的违规担保情况。

综上，公司应按约定解锁共青城浩翔在本次交易所获股份的 30%，解锁宏祥柒号、 建融壹号在本次交易所获股份的 100%。

4

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 8 月 9 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 20,689,064 股，占公司总股本的 6.57%，实际可

• 上市流通数量为 20,689,064 股，占公司总股本的 6.57%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号。

• 4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售股 数（股）	本次实际可上市 流通股份数量 （股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（%）
1	共青城浩翔	42,719,614	12,815,884	12,815,884	4.07
2	宏祥柒号	5,585,955	5,585,955	5,585,955	1.77
3	建融壹号	2,287,225	2,287,225	2,287,225	0.73
合计		50,592,794	20,689,064	20,689,064	6.57

四、本次解除限售前后公司股本结构变动表

项目	本次解除限售前	本次解除限售前	本次变动	本次变动	本次解除限售后	本次解除限售后
	股份数量（股）	持股比例	增加（股）	减少（股）	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	80,748,283	25.63%	-	20,689,064	60,059,219	19.06%
无限售条件股份	234,290,000	74.37%	20,689,064	-	254,979,064	80.94%
合计	315,038,283	100.00%	-	-	315,038,283	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露 真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组时作出的承诺， 本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。

5

独立财务顾问对博敏电子本次解除限售股份事项无异议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：__ __ 刘佳杰 姚政

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