Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2019-024

博敏电子股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议 于 2019 年 3 月 16 日以电话、电子邮件的方式发出通知，于 2019 年 3 月 26 日在 公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人， 其中独立董事 4 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐 缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如 下议案：

一、审议通过关于公司《 2018 年年度报告》及其摘要的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018 年年度报告》及其摘要。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二、审议通过关于公司《 2018 年度内部控制评价报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018 年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于 第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过关于公司《 2018 年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过关于公司《 2018 年度董事会工作报告》的议案。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

五、审议通过关于公司《 2018 年度独立董事述职报告》的议案。

公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 同日披露的公司《2018 年度独立董事述职报告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、 审议通过关于公司《 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议 案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过关于公司《 2018 年度财务决算报告》的议案。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

八、审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）系在国内业绩排名前列的专业从事证券 业务的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审 计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立 审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018 年度审计报告》真实、准确 地反映了公司 2018 年度财务状况和经营成果。根据公司 2018 年度审计业务执行 情况，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2019 年度财务会 计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司董事会与天 健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度审计费用。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于 第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

九、 审议通过关于公司 2019 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议

案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关 于 2019 年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：临 2019-026）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于 第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十、 审议通过关于公司 2019 年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关 于 2019 年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临 2019-027）。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于 第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、 审议通过关于公司 2018 年度利润分配预案的议案。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润 67,466,748.59 元，减去母公司提取 10%的法定盈余公积 6,746,674.86 元，减去公 司 2018 年派发的普通股股利 11,045,100.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日公司累 计未分配利润为 467,555,734.47 元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及 2018 年第 二次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回 报规划的议案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进 公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截 止 2018 年度分红派息股权登记日总股本为基数，每 10 股派现金股利 1 元（含税）， 共计派发现金股利 22,502,735.00 元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 90,010,938 股，本次转增后 总股本为 315,038,283 股。

公司所处的印制线路板行业属于资金密集型行业。在日常经营过程中，为提 高市场竞争力将持续优化产品结构，仍需阶段性地投入研发项目及对设备升级改

造，对运营资金的需求量较大。鉴于目前公司仍处于成长期且有重大资金支出安 排的阶段，仍将面临项目资本支出压力及快速发展阶段日益增长的大额流动资金 需求，在综合考虑《公司章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案，以 留存足够的收益用于项目建设及业务拓展，减少融资压力与成本，为未来盈利增 长奠定良好的基础，从而更好地回报投资者。

• 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于

• 第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

• 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

• 十二、 审议通过关于确认 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的

议案。

• 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于

• 第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

• 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

• 十三、 审议通过关于公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

的议案。

• 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关

• 于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2019-029）。

• 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于

• 第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

• 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况

• 鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《2018 年度募集资金存放与使用情况 之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 十四、 审议通过关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

• 证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对照关于上市公司公开发行 A 股可 转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项 条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有

关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

• 十五、 逐项审议通过关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议

案。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行 A 股可转换 公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换债券（以下简称“本次 发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

• （一）本次发行证券的种类

• 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

• 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

• 表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本

• 次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 79,429.00 万元 （含 79,429.00 万元）。具体募集资金数额将提请股东大会授权公司董事会在上述 额度范围内确定。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（三）票面金额和发行价格

• 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承

担。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满

六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行 转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前 一交易日公司 A 股股票交易均价较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365。

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （十二）回售条款

• 1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债

全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目 的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监 会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先

配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易 系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行 方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （十五）债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利与义务

本次可转债债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券

• 持有人会议并行使表决权；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股

• 份；

• （4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转债；

• （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 本次可转债债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的

其他义务。

• 2、债券持有人会议的召开情形

• 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、

• 分立、解散、重整或者申请破产；

• （4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （5）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有

• 人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （十六）本次募集资金用途

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 79,429.00 万元 （含 79,429.00 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“高精密多层 刚挠结合印制电路板产业化项目”、“研发中心升级项目”和“补充流动资金及偿 还银行贷款”。项目投资总额分别为 58,896.96 万元、5,560.92 万元和 20,000.00 万元，募集资金拟投入金额分别为 54,031.00 万元、5,398.00 万元和 20,000.00 万 元。

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投 入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额 部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费 用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资 金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十七）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确

定。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十九）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。

表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十六、 审议通过关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案。

就公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜，公司编制了公开发行可转

换公司债券预案，对发行可转债的具体事宜进行披露。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十七、 审议通过关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可 行性分析报告的议案。

本次发行可转债拟募集资金总额不超过 79,429.00 万元（含发行费用），募集 资金扣除发行费用后，将全部投资于如下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 金额（万元）
1	高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目	58,896.96	54,031.00
2	研发中心升级项目	5,560.92	5,398.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	20,000.00	20,000.00
合计		84,457.88	79,429.00

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投 入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额 部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费

用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

根据公司发展战略规划，对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的上述 募集资金投资项目的可行性进行分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可 行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。

关于本次可转债发行的募集资金投资项目可行性详见公司《公开发行 A 股 可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

• 十八、 审议通过关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报风险

• 提示、填补措施及相关主体承诺的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关 于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主 体承诺的公告》（公告编号：临 2019-030）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十九、 审议通过关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议 案。

为保障公司本次可转换公司债券的后续顺利运作实施，进一步完善公司的治 理结构，明确本次发行债券持有人的权利和义务。公司依据《中华人民共和国公 司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，制订了《博敏电子股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

二十、 审议通过关于公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议

案。

根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，为实施本次公开发行 A 股可转换公司债券，公司编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使 用情况的专项报告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

二十一、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案。

为保证合法、有序、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确 定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相 关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事 项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意 见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调 整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最 终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比 例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会 议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金 专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据证券监管部门 的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部 门的反馈意见；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一 切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关 的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整、变更；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；

6、如监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发

生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、 修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本 次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、办理本次发行的其他相关事宜；

11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司 董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行 及上市的相关事宜，并同时生效。

以上第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期 内有效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起 计算。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

二十二、审议通过关于召开二○一八年年度股东大会的议案。

经董事会审议，同意于 2019 年 4 月 17 日召开公司 2018 年年度股东大会， 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召 开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2019-033）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019 年 3 月 28 日