Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2019-026

博敏电子股份有限公司

关于 2019 年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 被担保人名称：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电 子”）、公司合并报表范围内的全资、控股子公司（包括将设立、收购的全资或控 股子公司，以下简称“子公司”）。

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司（含子公司，下同） 拟为各全资、控股子公司提供合计不超过 21 亿元（人民币，下同）新增担保额 度。截至 2019 年 3 月 26 日，公司已审议通过的为全资、控股子公司提供的担保 余额为 2.4369 亿元。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

 本次担保是否有反担保：否

 对外担保逾期的累计数量：无

一、 2019 年度银行综合授信情况概述

为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资 成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司（含全资或控股子公司）2019 年度拟向银行申请不超过 21 亿元人民币的综合授信额度，期限自 2018 年年度股 东大会审议通过之日至 2019 年年度股东大会审议前，可在额度内签署相关综合 授信协议。综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、 保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为 各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。以上授信额度不等于公司的实际融资 金额，具体融资金额将视公司（含全资子或控股子公司）运营资金及各家银行实 际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请

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股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款 等具体事宜，并签署相关协议和文件。

二、 2019 年度担保情况概述

为满足公司及其子公司资金需要，公司（含子公司，下同）拟为各全资、控 股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司）提 供合计不超过 21 亿元（人民币，下同）新增担保额度，具体情况如下：

1、公司对全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”） 的担保总额不超过人民币 3.1 亿元，公司接受深圳博敏的担保总额不超过 1.2 亿 元，上述额度可视需要进行互相调配。

2、公司对控股子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）的 担保总额不超过人民币 2.5 亿元，公司接受江苏博敏的担保总额不超过 4.6 亿元， 上述额度可视需要进行互相调配。

3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过 9 亿元。

4、公司对全资子公司深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒 讯”）的担保总额不超过人民币 0.6 亿元。

注 1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资子公司 之间的担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之间的担保额 度。

注 2：原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担 保事宜需提交公司 2018 年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司 管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议 和文件。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：博敏电子股份有限公司

注册地点：梅州市经济开发试验区东升工业园

法定代表人：徐缓

经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板 等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口； 投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯

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科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生 产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营 活动。）

截至 2018 年 12 月 31 日，博敏电子资产总额为 382,746.93 万元，负债总额 为 155,378.56 万元，其中银行贷款总额为 62,696.82 万元、流动负债总额为 144,162.96 万元，净资产为 227,368.37 万元，2018 年营业收入为 194,905.18 万元， 净利润为 12,473.77 万元。（以上数据经审计）

2、被担保人名称：深圳市博敏电子有限公司

注册地点：深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区 21 栋、22 栋 法定代表人：谢小梅

经营范围：自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务；计 算机软、硬件的设计、开发、销售、服务；电子电路系统、电子部件及整机的设 计、研发、制造、销售、服务；印制电路板的设计、研发、制造、销售、服务； 印制电路板元器件的贴装、封装、购销、服务；电子材料的研发、制造、销售、 服务；国内商业、物资供销业；投资；经营进出口业务；普通货运；电子部件及 整机的制造（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批及 禁止项目）。

深圳博敏为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

截至 2018 年 12 月 31 日，深圳博敏资产总额为 38,899.98 万元，负债总额为 24,216.16 万元，其中银行贷款总额为 6,893.56 万元、流动负债总额为 23,631.01 万元，净资产为 14,683.82 万元，2018 年实现营业收入为 50,835.29 万元，净利 润为 1,687.15 万元。（以上数据经审计）

3、被担保人名称：江苏博敏电子有限公司

注册地点：盐城市大丰区开发区永圣路 9 号

法定代表人：徐缓

经营范围：高端印制电路板（高多层 PCB 板、任意阶 HDI、刚柔 FPC）、 新型电子元器件、传感器、物联网 RFID 天线、SIP 一体化集成器件、半导体器 件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）

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江苏博敏为公司控股子公司，公司持有其 91.67%股权，公司全资子公司深 圳博敏持有其 8.33%股权。

截至 2018 年 12 月 31 日，江苏博敏资产总额为 84,698.95 万元，负债总额为 62,574.74 万元，其中银行贷款总额为 13,975 万元、流动负债总额为 54,586.57 万元，净资产为 22,124.21 万元，2018 年实现营业收入为 43,123.63 万元，净利 润为-1,395.91 万元。（以上数据经审计）

4、被担保人名称：深圳市君天恒讯科技有限公司

注册地点：深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦 19 层 1903C 法定代表人：袁岚

经营范围：一般经营项目：半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极 管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易； 空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发、购销；矿产品购 销；通用设备、泵及液体提升机、液体气体过滤、净化机械的技术开发与购销； 经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外，限制的项目须得到许可后方可经营）

许可经营项目：空调工程的设计、施工、安装；空调、制冷设备、清洗设备、 黑色金属、建筑材料的维修；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工；矿产 品开采；矿产品加工。

君天恒讯为公司通过并购重组取得的全资子公司，公司持有其 100%股权。

截至 2018 年 12 月 31 日，君天恒讯资产总额为 35,428.07 万元，负债总额为 10,022.69 万元，其中银行贷款总额为 3,300.00 万元、流动负债总额为 9,597.61 万元，净资产为 25,405.38 万元，2018 年实现营业收入为 37,185.67 万元，净利 润为 9,714.82 万元。（以上数据经审计）

四、担保协议主要内容

上述预计担保额度仅为公司（含全资或控股子公司）2019 年度拟提供的担 保额度，尚未签订相关担保协议，具体担保金额以与有关银行签署的担保协议为 准。

五、董事会意见

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2019 年度申请银行综 合授信额度并提供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到

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公司及子公司的融资及经营需求，且公司及子公司资信和经营状况良好，偿还债 务能力较强。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》 规定。公司对子公司资金实行的是集团化管理，各子公司的担保额度、授信额度 由公司统一核定、统一使用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额 和担保方式。公司将通过网银系统，加强对各子公司的资金归集，同时加强对子 公司的资金管理和控制，确保能够按时还本付息。

独立董事认为：公司（含全资或控股子公司）2019 年度拟申请银行综合授 信额度并提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测 而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，公司及子公司为借款提供的担保 系为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风 险在公司的可控范围内。公司 2019 年度授信及其担保预计事宜均符合有关法律 法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案，并提交 公司 2018 年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 221,382.42 万元 （除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，不存在为其 他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的 97.37%；公司对控 股子公司提供的担保总额为 126,975.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 55.85%。（未经审计、不含本次担保）

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 3 月 28 日

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