Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 8, 2019

华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司 调整部分募集资金投资项目的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为 博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“上市公司”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关规定，华创证券就博敏电子调整部分募集资金投资项目、 以增资方式实施募集资金投资项目及取消实施部分募集资金投资项目的情况进 行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1182 号”《关于核准博敏电 子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，公司于 2018 年 12 月非公开发行人民币普通股（A 股）9,569,732 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 13.48 元，募集配套资金总额 为人民币 128,999,987.36 元，扣除发行费用人民币 19,496,150.90 元（不含税）后， 实际募集资金净额为人民币 109,503,836.46 元。上述资金已于 2018 年 12 月 29 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2018]375 号”《验资报告》验证。

2019 年 1 月 10 日，公司已与募集资金存放监管银行中国农业银行股份有限 公司梅州城区支行及本独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）原募集资金使用计划情况

根据《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》，公司拟将本次募集配套资金用于以下项目，各募投项目募 集资金使用计划如下：

序 号		项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）	占比 （%）
1		支付本次交易现金对价	19,500	19,500	46.60
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000	3,000	7.17
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162	2,261	5.40
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945	5,223	12.48
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231	5,155	12.32
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95
		合计	62,110	41,848	100.00

二、调整部分募集资金投资项目

（一）调整的基本情况

受资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司本次配套融资非公开 发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，在促成本次重组交易的前提 下，公司本着轻重缓急的原则，对本次募投项目募集资金投资金额及实施地点进 行调整，具体如下：

1、支付本次交易现金对价

现金交易对价是本次重组交易的核心条款，公司将继续履行与交易对方的协 议约定，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整 为 7,800.00 万元，差额 11,700.00 万元以自筹资金补足。

• 2、本次交易涉及的税费及中介费用

根据公司与承销商协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中 介机构协调，本次交易的相关中介费用低于预估的 3,000.00 万元，实际发生额为 2,921.13 万元。

• 3、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”原计划总投资 3,162.00 万元， 计划使用募集配套资金 2,261.00 万元，受制于实际募集配套资金总额低于原计 划，公司拟使用的募集资金调整为 2,178.87 万元，差额 82.13 万元以自筹资金补

足。同时，为提升募集资金投资项目的运营效率，提高本次重大资产重组的整合 效率，项目实施地点由“深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技 大厦 1901”变更为“深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区 21 栋四楼”。

4、其他

因公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金 净额，公司根据发展规划和项目实施的轻重缓急情况，就研发中心建设项目、大 功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目及 高压功率 MOSFET 模块化项目，使用募集资金投入金额调整为 0.00 万元。

上述募投项目募集资金投资金额调整后，公司本次配套发行的募集资金使用 计划如下：

序 号		项目名称	项目投资 总额 （万元）	拟使用募集资金（万元）	拟使用募集资金（万元）
				调整前	调整后
1		支付本次交易现金对价	19,500.00	19,500.00	7,800.00
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000.00	3,000.00	2,921.13
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744.00	2,547.00	-
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162.00	2,261.00	2,178.87
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945.00	5,223.00	-
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231.00	5,155.00	-
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528.00	4,162.00	-
		合计	62,110.00	41,848.00	12,900.00

（二）调整的原因和影响

本次调整系基于审慎性原则，针对实际募集资金净额小于计划募集资金净额 的情况，并根据公司实际发展需要，结合项目的轻重缓急等情况而作出的。公司 对募投项目募集资金投资金额及实施地点进行相应的变更调整，有利于提高募集 资金的使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

（三）调整的审议程序

公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》，公司独立董事 对以上事项发表了明确同意的独立意见。

三、以增资方式实施募投项目

（一）本次增资的基本情况

公司本次募集资金投资项目“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”实 施主体为公司全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司（以下简称“鼎泰浩华”）。 公司本次使用募集资金 2,178.87 万元对其进行增资，用于上述项目的建设。

公司本次使用募集资金向全资孙公司鼎泰浩华增资，有助于加快募投项目实 施，符合公司及全体股东的利益，不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次增资对象基本情况

本次增资对象鼎泰浩华为公司全资子公司深圳市君天恒讯科技有限公司的 全资子公司。鼎泰浩华成立于 2017 年 10 月 31 日，住所为深圳市南山区粤海街 道高新区南区高新南一道德赛科技大厦 1901；法定代表人为袁岚；注册资本为 100 万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为半导体集成电路、 电子元器件、发光二极管、开关电源集成电路、电控系统的技术开发与销售；国 内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至 2018 年 12 月 31 日，鼎泰浩华尚未开展实质经营活动。

本次增资完成后，鼎泰浩华注册资本由 100 万元增加至 2,278.87 万元，公司 出资比例为 95.61%，公司全资子公司君天恒讯出资比例 4.39%。

（三）本次增资的目的和影响

公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后，鼎泰浩华的 资金实力和经营能力将得到进一步提升。这有助于加快募投项目之“功率半导体

器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行 业竞争力，促进公司健康快速发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法 律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次增资的审议程序

公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对以上事项发 表了明确同意的独立意见。

四、取消实施部分募集资金投资项目

（一）拟取消实施募投项目的基本情况

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》， 公司拟分别投资 2,547 万元、5,223 万元、5,155 万元和 4,162 万元建设“研发中 心建设项目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”“高可靠性电机控制隔 离通讯模块化项目”和“高压功率 MOSFET 模块化项目”，目前上述项目尚未进 行募集资金的投入。

（二）取消实施募投项目的原因和影响

受资本市场融资环境影响，公司未足额募集计划募集的资金额度，无法使用 募集资金实施该等项目。结合实体经济发展行情，并根据上述募投项目实施主体 鼎泰浩华自有资金情况，尚未能以自有资金实施该等项目。根据鼎泰浩华发展战 略、经营目标及相关建设项目的轻重缓急情况，并为确保募集资金使用效率，经 审慎考虑，鼎泰浩华拟取消实施上述 4 项募投项目。

取消实施该等募集资金投资项目不会影响鼎泰浩华及公司生产经营业务的 开展。待后续时机成熟，公司再行考虑投资建设上述相关项目。

（三）取消实施募投项目的审议程序

公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于取消实施部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对以上事项发表 了明确同意的独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点是公司基于审慎性 原则，根据自身实际发展需要并考虑具体项目的轻重缓急等情况作出的决定，是 为了满足公司正常的经营需要，有利于提高募集资金使用效率，相关调整符合公 司及股东利益。

2、公司本次使用募集资金对全资孙公司鼎泰浩华增资用于募投项目的事项 已经董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的 审议程序；通过向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目，有利于募投项目 之“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施，有利于提高募集资金使 用效率，符合公司及全体股东的利益，募集资金的使用方式没有改变募集资金投 向，不存在损害股东利益的情况。

3、公司取消实施部分募集资金投资项目是基于公司实际到位募集资金小于 计划募集资金实际情况的审慎决定，取消实施该等募集资金投资项目不会影响鼎 泰浩华及公司生产经营业务的开展，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需获 得股东大会批准。

上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，不存在损害投资者利益的 情形。

综上，独立财务顾问对博敏电子调整部分募投项目募集资金投资金额及实施 地点的事项和取消实施部分募集资金投资项目无异议，同意公司以增资方式实施 募集资金投资项目事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司调整部分 募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 刘佳杰 姚 政

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