Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 8, 2019

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2019-021

博敏电子股份有限公司

关于以增资方式实施募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 8 日召开的第 三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于以增 资方式实施募集资金投资项目的议案》，现将具体事项公告如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

公司发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君 天恒讯”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已获 中国证监会核准。根据中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公 司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]1182 号），公司于 2018 年 12 月非公开发行人民币 普通股（A 股）9,569,732 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 13.48 元，募集配 套资金总额为人民币 128,999,987.36 元，扣除发行费用人民币 19,496,150.90 元（不 含税）后，实际募集资金净额为人民币 109,503,836.46 元。上述发行募集资金已 于 2018 年 12 月 29 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募 集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验[2018]3-75 号《验资报告》。2019 年 1 月 10 日，公司已与募集资金存放监管银行中国农业银行股份有限公司梅州 城区支行及独立财务顾问华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。

（二）本次调整后募集资金使用计划

2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调 整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》，对募投项目募集资金投

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资金额及实施地点进行调整，本次调整后的募集资金使用计划如下：

序号		项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）调整前调整后	拟使用募集资金（万元）调整前调整后
1		支付本次交易现金对价	19,500.00	19,500.00	7,800.00
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000.00	3,000.00	2,921.13
	标的	研发中心建设项目	15,744.00	2,547.00	-
	资产	功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162.00	2,261.00	2,178.87
3	在建	大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945.00	5,223.00	-
	项目	高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231.00	5,155.00	-
	建设	高压功率MOSFET模块化项目	6,528.00	4,162.00	-
		合计	62,110.00	41,848.00	12,900.00

二、以增资方式实施募集资金投资项目

• （一）本次增资的基本情况

公司本次募集资金投资项目“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”实 施主体为公司全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司（以下简称“鼎泰浩华”）。 公司本次使用募集资金 2,178.87 万元对其进行增资，用于上述项目的建设。

公司本次使用募集资金向全资孙公司鼎泰浩华增资，有助于加快募投项目实 施，符合公司及全体股东的利益。

• （二）本次增资对象基本情况

本次增资对象鼎泰浩华为公司全资子公司君天恒讯的全资子公司。鼎泰浩华

基本情况如下：

公司名称：深圳市鼎泰浩华科技有限公司

法定代表人：袁岚

注册资本：100 万元

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦 1901 成立时间：2017 年 10 月 31 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：半导体集成电路、电子元器件、发光二极管、开关电源集成电路、 电控系统的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方

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可经营）。

截至 2018 年 12 月 31 日，鼎泰浩华尚未开展实质经营活动。

本次增资完成后，鼎泰浩华注册资本由 100 万元增加至 2,278.87 万元，公司 出资比例为 95.61%，公司全资子公司君天恒讯出资比例 4.39%。

（三）本次增资的目的及对公司的影响

公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后，鼎泰浩华的 资金实力和经营能力将得到进一步提升。这有助于加快募投项目之“功率半导体 器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行 业竞争力，促进公司健康快速发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法 律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

（一）独立董事意见

公司全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司为公司本次募集资金投资项 目“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施主体。公司使用募集资金 2,178.87 万元对其进行增资，用于上述项目的建设。

本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体 举措，符合募投项目实施计划；本次增资未变相改变募集资金用途，不存在影响 募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次增资符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定；全体 独立董事同意公司使用募集资金 2,178.87 万元向全资孙公司深圳市鼎泰浩华科 技有限公司增资实施募投项目。

（二）监事会意见

公司全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司为公司本次募集资金投资项 目“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施主体。公司使用募集资金 2,178.87 万元对其进行增资，用于上述项目的建设。

本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体 举措，符合募投项目实施计划。本次增资未变相改变募集资金用途，不存在影响

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募投项目正常进行、损害股东利益的情况。本次增资符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。全体 监事会成员同意公司使用募集资金 2,178.87 万元向全资孙公司深圳市鼎泰浩华 科技有限公司增资实施募投项目。

（三）独立财务顾问意见

公司本次使用募集资金对全资孙公司鼎泰浩华增资用于募投项目的事项已 经董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审 议程序；通过向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目，有利于募投项目之 “功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施，有利于提高募集资金使用 效率，符合公司及全体股东的利益，募集资金的使用方式没有改变募集资金投向， 不存在损害股东利益的情况。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 3 月 9 日

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