Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 8, 2019

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2019-020

博敏电子股份有限公司

关于调整部分募投项目募集资金投资金额

及实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 8 日召开的第 三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》，现将具体事项公告如下：

一、本次募集资金基本情况

公司发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君 天恒讯”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已 获中国证监会核准。根据中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限 公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2018]1182 号），公司于 2018 年 12 月非公开发行人 民币普通股（A 股）9,569,732 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 13.48 元，募 集配套资金总额为人民币 128,999,987.36 元，扣除发行费用人民币 19,496,150.90 元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币 109,503,836.46 元。上述发行 募集资金已于 2018 年 12 月 29 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验[2018]3-75 号《验资报 告》。2019 年 1 月 10 日，公司已与募集资金存放监管银行中国农业银行股份有 限公司梅州城区支行及独立财务顾问华创证券有限责任公司（以下简称“华创证 券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、本次调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，公司本次拟募集配套资金不超过人民币 41,848 万元，本次配套募集资金

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用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建 项目建设，使用计划情况如下：

序 号		项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）	占比 （%）
1		支付本次交易现金对价	19,500	19,500	46.60
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000	3,000	7.17
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162	2,261	5.40
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945	5,223	12.48
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231	5,155	12.32
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95
		合计	62,110	41,848	100.00

受资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司本次配套融资非公开 发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，在保障本次募投项目顺利实 施的前提下，公司本着轻重缓急的原则，现对本次募投项目募集资金投资金额及 实施地点进行调整，具体如下：

1、支付本次交易现金对价

现金交易对价是本次交易的核心条款。公司将继续履行与交易对方的协议约 定。受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为 7,800.00 万元，差额 11,700.00 万元以自筹资金补足。

2、本次交易涉及的税费及中介费用

根据公司与华创证券协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各 中介机构协调，本次交易涉及的税费及中介费用低于预估的 3,000.00 万元，实际 发生额为 2,921.13 万元。

3、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”原计划总投资 3,162.00 万元， 计划使用募集配套资金 2,261.00 万元。受制于实际募集配套资金总额低于原计划， 公司拟使用的募集资金调整为 2,178.87 万元，差额 82.13 万元以自筹资金补足。 同时，为提升募集资金投资项目的运营效率，项目实施地点由“深圳市南山区粤 海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦 1901”变更为“深圳市宝安区福永 街道白石厦龙王庙工业区 21 栋四楼”。

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4、其他

因公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金 净额，公司根据发展规划和项目实施的轻重缓急情况，就研发中心建设项目、大 功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目及 高压功率 MOSFET 模块化项目，使用募集资金投入金额调整为 0.00 万元。

上述募投项目募集资金投资金额调整后，公司本次配套发行的募集资金使用 计划如下：

序 号		项目名称	项目投 资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
				调整前	调整后
1		支付本次交易现金对价	19,500.00	19,500.00	7,800.00
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000.00	3,000.00	2,921.13
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744.00	2,547.00	-
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162.00	2,261.00	2,178.87
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945.00	5,223.00	-
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231.00	5,155.00	-
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528.00	4,162.00	-
		合计	62,110.00	41,848.00	12,900.00

三、本次调整部分募投项目投资金额及实施地点的原因和影响

本次调整系基于审慎性原则，针对实际募集资金净额小于计划募集资金净额 的情况，并根据公司实际发展需要，结合项目的轻重缓急等情况作出的。公司对 募投项目募集资金投资金额及实施地点进行相应的变更调整，有利于提高募集资 金的使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

综上，本次调整未对募投项目造成新增风险或不确定性，符合公司发展需求， 不会对募投项目产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2 号--上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理

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制度》等相关规定中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的 利益，有利于公司的长远发展。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

（一）独立董事意见

因公司实际募集资金净额小于计划募集资金净额，本次调整部分募投项目募 集资金投资金额及实施地点是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决 策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存 在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次调整不会对募集资 金的正常使用造成实质性影响，内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件 的相关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。全体 独立董事同意调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点。

（二）监事会意见

因公司实际募集资金净额小于计划募集资金净额，本次调整部分募投项目募 集资金投资金额及实施地点是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决 策，有利于提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，不存在损害股东 利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有 关规定，也有利于公司的长远发展。全体监事会成员同意公司本次调整部分募投 项目募集资金投资金额及实施地点。

（三）独立财务顾问意见

公司调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点是公司基于审慎性原 则，根据自身实际发展需要并考虑具体项目的轻重缓急等情况作出的决定，是为 了满足公司正常的经营需要，有利于提高募集资金使用效率，相关调整符合公司 及股东利益。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019 年 3 月 9 日

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