Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 11, 2019

证券代码：博敏电子 证券简称：603936 公告编号：临 2019-006

博敏电子股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔 投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2018〕1182 号）核准，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）以 非公开发行股份的方式向 3 名特定投资者发行 9,569,732 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为每股人民币 13.48 元。本次非公开发行股份募集资金总额为人 民币 128,999,987.36 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 109,503,836.46 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 12 月 29 日对本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验 〔2018〕3-75 号”《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的 合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定和公司股东大会授权， 公司及承销机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”） 与中国农业银行股份有限公司梅州城区支行（以下简称“募集资金专户存储银行”） 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该《三 方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范

本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户开立及存储情况如下：

开户银行	账号	金额（元）	用途
中国农业银行股份有限公司梅州城区支行	44193101040022454	111,999,987.36	支付本次交易现金对价、本次交易涉及的税费及中介费和标的资产在建项目建设

三、《三方监管协议》主要内容

甲方：博敏电子股份有限公司

乙方: 中国农业银行股份有限公司梅州城区支行

丙方：华创证券有限责任公司

（一）公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），该专户仅用于公司 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关投资项目的募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》规定的其他用途和方式使用。

若公司未来以存单方式存放募集资金，公司承诺存单到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单 不得质押。

（二）公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、 《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）华创证券作为公司的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定 指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

华创证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定以及公司制订的《募 集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

华创证券有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资 金专户存储银行应当配合华创证券的调查与查询。华创证券至少每半年度对公司 现场调查时应同时检查募集资金的存放与使用情况。

（四）公司授权华创证券指定的财务顾问主办人刘佳杰、姚政可以随时到募

集资金专户存储银行查询、复印公司募集资金专户的资料；募集资金专户存储银 行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出 具本人的合法身份证明；华创证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行 查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）募集资金专户存储银行按月（每月 5 日之前）向公司出具专户银行对 账单，并抄送给华创证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、 完整。

（六）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%，公司和募集资金专户存储银行 应当及时以传真方式通知华创证券，同时提供专户的支出清单，并由公司书面说 明资金的使用用途。

（七）华创证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华创证券更 换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同 时按本协议第十七条规定的方式向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后 财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单以及存在未 配合华创证券调查专户情形的，公司有权主动或在华创证券的要求下单方面终止 本协议并注销专户。

（九）本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日 起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（十）因本合同产生的或与本合同有关的争议可首先通过友好协商解决，自 任何一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内如果争议未能以协商方式解决， 则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼，由法院判决。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019 年 1 月 12 日