Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 8, 2019

华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性 的报告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 经博敏电子股份有限公司（以下简称 博敏电子 、 公司 或 发行人 ）第三 届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议、第 三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、2017 年年度股东大会 审议通过，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔投资管理 合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波 梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管 理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的深圳市君天恒讯 科技有限公司 100%股权，并募集资金总额不超过 41,848 万元，发行股份数量不 超过 3,347 万股，本次发行已经得到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）证监许可[2018]1182 号文核准。

“ ” “ ” 华创证券有限责任公司（以下简称 华创证券 、独立财务顾问（主承销商））、 作为本次发行的主承销商，认为博敏电子本次非公开发行股票的发行过程及认购 对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规的有关规定及博敏电子有关本次发行的股东大会决议，发 行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合博敏 电子及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告 如下：

一、本次非公开发行股票的发行结果

（一）发行价格

本次发行底价为发行期首日（2018 年 12 月 25 日）前 20 个交易日公司股票 均价 14.98 元/股的 90%，即 13.48 元/股。本次发行采取投资者竞价方式确定发 行价格，最终确定发行价格为 13.48 元/股，相对于公司股票 2018 年 12 月 26 日 （T-1 日）收盘价 14.51 元/股，发行价格与 T-1 日收盘价折价率为 92.90%，相对 于 2018 年 12 月 27 日（T 日）前 20 个交易日平均价 14.92 元/股的折价率为 90.35%。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为 9,569,732 股，本次发行股票总数未超过本次交 易前上市公司总股本的 20%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 3 名，为俞正福、杨宝林、吴根春，符合《上市公 司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规 定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 128,999,987.36 元，扣除本次发行的发行费用（不 含增值税）19,496,150.90 元（其中，承销费及保荐费 18,867,924.53 元，律师费、 验资费等其他发行费用 628,226.37 元）后，公司本次募集资金净额 109,503,836.46 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行 管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2017 年 9 月 5 日，公司发布《重大事项停牌公告》。

2017 年 9 月 18 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》。

2017 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2018 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变 更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变 更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

2018 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

2018 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于 调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。

2018 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于 调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2018 年 6 月 13 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2018 年第 28 次会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得无条件通过。

2018 年 7 月 27 日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2018]1182 号核准 批复。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行获得了发行人 董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法 规的规定。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）认购邀请书发送情况

独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 12 月 24 日共向 70 名符合条件的投资

者发送了《博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，截至 2018 年 12 月 21 日 收市后可联系的前 20 名股东;已提交认购意向书的投资者 15 名;基金公司 20 名; 证券公司 10 名;保险机构 5 名，邮件均已送达。经主承销商与广东信达律师事务 所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购 意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办 法》规定条件的下列询价对象:

（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。

（2）不少于 10 家证券公司。

（3）不少于 5 家保险机构投资者。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范 围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及博敏电子 有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则 和时间安排等情形。

（二）询价对象申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2018 年 12 月 27 日 9:00-12:00 为集中接收报 价时间，经广东信达律师事务所现场见证，在有效报价时间内，有 3 名投资者参 与申购报价，分别为俞正福、杨宝林、吴根春。经独立财务顾问（主承销商）及 律师的共同核查确认，均为有效报价。

投资者申购报价情况如下：

序号	名称	投资者类型	关联关系	申购金额 （元）	申购价格 （元）	是否有效
1	俞正福	自然人	无	42,000,000	13.48	有效
2	杨宝林	自然人	无	45,000,000	13.48	有效
3	吴根春	自然人	无	42,000,000	13.48	有效

本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在 “ 发行人的控股股东、实际控

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购 ” 的情形。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者填写的《申购报价单》，并根据《博敏电子股份有限公司非公开 发行股票募集配套资金发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价 格确定原则，博敏电子与独立财务顾问（主承销商）共同协商确定本次发行价格 为 13.48 元/股，发行数量为 9,569,732 股，募集资金总额为 128,999,987.36 元。

本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序号	发行对象	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总量 比例（%）	锁定期 （月）
1	俞正福	3,115,727	41,999,999.96	32.56	12
2	杨宝林	3,338,278	44,999,987.44	34.88	12
3	吴根春	3,115,727	41,999,999.96	32.56	12
合计		9,569,732	128,999,987.36	100.00	-

经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受 发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行入围的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中， 发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则， 并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚 持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操 纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按 其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次博敏电子非公开发行股票风险等级界定为 R4 级 （包括但不限于退市整 理期股票、港股通股票（包括沪港通下的港股通和深港通下的港股通）、股票质 押式回购（融入方）、约定购回式证券交易（融入方）风险警示股票、AA-级别 信用债、基础层挂牌公司股票、个股期权买入开仓业务、股票期权保证金卖出开 仓业务、权证、融资融券业务及相关服务。），专业投资者和普通投资者 C4（具 体标准请见自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表）及以上的投资 者均可认购。若普通投资者 C1 为风险承受能力最低类别投资者，主承销商将认 定其为无效申购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者 适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对其进行了投资者 分类及风险承受等级匹配，结果如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	俞正福	专业投资者	匹配
2	杨宝林	专业投资者	匹配
3	吴根春	专业投资者	匹配

（五）缴款与验资情况

2018 年 12 月 28 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以电子邮件的方 式向最终确定的全体发行对象发出了《博敏电子股份有限公司非公开发行股票募 集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据 《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

2018 年 12 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博敏电 子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的认购资金验证报告》（天健验 〔2018〕3-74 号)，经审验，截至 2018 年 12 月 29 日止，华创证券收到博敏电子

发公开发行股票募集配套资金的投资者缴付的认购资金总额人民币 128,999,987.36 元。

2018 年 12 月 29 日，华创证券将扣除承销费 17,000,000.00 元（不含税）后 的上述认购股款余额 111,999,987.36 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2018 年 12 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2018〕3-75 号），经审验，截至 2018 年 12 月 29 日止，公司已收到 华创证券转付认缴股款 111,999,987.36 元。扣除本次发行的发行费用（不含增值 税 2,496,150.90 元，本次发行费用总额为 19,496,150.90 元，其中承销费及保荐 费 18,867,924.53 元，律师费、验资费等其他发行费用 628,226.37 元）后，公司 本次募集资金净额 109,503,836.46 元，其中：本次发行新股计入实收资本 9,569,732.00 元，计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46 元。变更后公司的注 册资本为人民币 225,027,345.00 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合 法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

博敏电子股份有限公司于 2018 年 7 月 27 日收到中国证券监督管理委员会核 发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合 伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1182 号)，并于 2018 年 7 月 28 日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发 行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了 中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场 的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符 合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

（二）本次发行对象确定的合规性

本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经广东信达律师事务所 律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次 发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成 登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股 东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》（2018 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司非公 开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目主办人：__ __

刘佳杰 姚 政

华创证券有限责任公司

年 月 日