Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 8, 2019

==> picture [347 x 52] intentionally omitted <==

关于博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之 非公开发行股票募集配套资金发行过程和 认购对象合规性的

法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

目 录

第一部分 引言 ....................................................................................................................... 2 第二部分 正文 ....................................................................................................................... 3 一、本次发行的批准与核准 ............................................................................................... 3 （一）博敏电子关于本次交易的批准和授权 ............................................................... 4 （二）交易对方关于本次交易的批准和授权 ............................................................... 4 （三）君天恒讯关于本次交易的批准和授权 ............................................................... 5 （四）中国证监会的核准 ............................................................................................... 5 二、本次发行的发行过程及发行结果 ............................................................................... 5 （一）发送认购邀请书 ................................................................................................... 5 （二）申购报价 ............................................................................................................... 6 （三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 ........................................... 7 （四）缴款与验资 ........................................................................................................... 7 三、本次发行的发行对象 ................................................................................................... 8 四、结论意见 ....................................................................................................................... 9

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

广东信达律师事务所

关于博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

信达重购字[2018]第 001 号-06

致：博敏电子股份有限公司

第一部分 引言

根据博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”）与广东信达律师事务 所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达担任博敏电子本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其相关 法律法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，信达律师对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实进行了核查 和验证，于 2018 年 3 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）。就《法律意见书》出具后博敏电子本次交易新发生事

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

项进行补充核查，信达律师于 2018 年 4 月 17 日出具了《广东信达律师事务所关 于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。就中国证券 监督管理委员会的反馈意见的回复以及对《法律意见书》的修改、补充与说明， 信达律师于 2018 年 6 月 2 日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。就博敏电子实施 2017 年度权益 分派后调整股票发行价格和发行数量相关事宜，信达律师于 2018 年 7 月 27 日出 具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司实施 2017 年度权益分派 后调整股票发行价格和发行数量之专项法律意见书》。就博敏电子重大资产重组 的标的资产交割完成情况进行查验，信达律师于 2018 年 8 月 3 日出具了《广东 信达律师事务所关于博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 资产交割的法律意见书》。就博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之交易实施情况进行查验，信达律师于 2018 年 8 月 10 日出具了《广东信达 律师事务所关于博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易 实施情况的法律意见书》，以上统称“原法律意见书”。现信达律师就博敏电子本 次非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象的合规性发表法律意见并 出具法律意见书。

原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本 法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与原法律意见书中的含义相同。

信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

第二部分 正文

一、本次发行的批准与核准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

（一）博敏电子关于本次交易的批准和授权

1、2017 年 11 月 28 日，博敏电子第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的 议案；博敏电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意本次交易。

2、2018 年 2 月 6 日，博敏电子召开第三届董事会第七次会议审议通过了 《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次交易的审计机构变 更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

3、2018 年 3 月 28 日，博敏电子召开第三届董事会第九次会议审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与 本次交易相关的议案；博敏电子独立董事就本次交易相关事项及本次交易的评估 事项发表了独立意见，同意本次交易。

4、2018 年 4 月 17 日，博敏电子 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2018 年 5 月 24 日，博敏电子召开第三届董事会第十一次会议审议通过 了《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份 购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒 讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 （二）>的议案》等本次交易相关议案。独立董事发表相关独立意见。

6、2018 年 6 月 1 日，博敏电子召开第三届董事会第十二次会议审议通过 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配 套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。独立董事发表相关独立意见。

（二）交易对方关于本次交易的批准和授权

2017 年 11 月 27 日，共青城浩翔召开全体合伙人会议，同意将其持有的君 天恒讯 64.91%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变 动）。

2017 年 11 月 27 日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意将其持有的君天 恒讯 4.09%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天 恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。

2017 年 11 月 27 日，共青城源翔召开全体合伙人会议，同意将其持有的君 天恒讯 5%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天 恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。

2017 年 11 月 27 日，宏祥柒号召开全体合伙人会议，同意将其持有的君天 恒讯 10%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天 恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。

（三）君天恒讯关于本次交易的批准和授权

2017 年 11 月 27 日，君天恒讯召开股东会并决议，同意交易对方将各自持 有的君天恒讯股权的 100%（合计为君天恒讯 100%的股权）转让给博敏电子，君 天恒讯全体股东均放弃优先购买权。

（四）中国证监会的核准

2018 年 7 月 27 日，中国证监会作出《关于核准博敏电子股份有限公司向共 青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2018]1182 号），核准本次交易。

经核查，信达律师认为，博敏电子本次发行已取得了必要的批准与核准。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

在取得中国证监会“证监许可[2018]1182 号”核准文件的基础上，博敏电子 与独立财务顾问华创证券有限责任公司共同确定了《非公开发行股票募集配套资 金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经查验，2018 年

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

12 月 24 日，独立财务顾问以邮件、快递方式向其与博敏电子共同确定的 70 名 投资者发送了《认购邀请书》及其附件《博敏电子股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接 到《认购邀请书》后于 2018 年 12 月 27 日上午 9:00-12:00 期间参与本次发行的 认购报价。

本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至 2018 年 12 月 21 日收市后 博敏电子前 20 大股东，基金公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其他 已提交认购意向书的投资者 15 名。

经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》和《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定， 合法有效。

（二）申购报价

根据博敏电子与独立财务顾问确定的本次发行方案，本次发行募集资金总额 不超过 41,848 万元，本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日博敏电子股 票均价的 90%，即 13.48 元/股，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首 日，即 2018 年 12 月 25 日。

经本所律师现场见证，2018 年 12 月 27 日上午 9:00 至 12:00 期间，博敏电 子共收到 3 名投资者反馈的《申购报价单》。上述 3 位投资者的报价情况如下：

序号	认购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）	是否有效报价
1	吴根春	13.48	42,000,000	有效
2	俞正福	13.48	42,000,000	有效
3	杨宝林	13.48	45,000,000	有效

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整 的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法 有效。

经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》和《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

定，合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则，结合本次发行募集资金需求，博敏电子和独立财务顾问确定本次发行的发行 价格为 13.48 元/股，发行数量为 9,569,732 股，募集资金规模为 128,999,987.36 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：

序号	获配投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	吴根春	3,115,727	41,999,999.96	12
2	俞正福	3,115,727	41,999,999.96	12
3	杨宝林	3,338,278	44,999,987.44	12
合计		9,569,732	128,999,987.36	-

（四）缴款与验资

1、发出缴款通知书

独立财务顾问于 2018 年 12 月 28 日分别向各发行对象发出了《博敏电子股 份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需 缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等 法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。 2、签署认购合同

截至本法律意见书出具之日，博敏电子尚未与发行对象签署《股份认购协议》。 根据公司出具的声明和拟签署的《股份认购协议》，公司正在与认购对象落实《股 份认购协议》签署工作。

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

3、缴款与验资

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 29 日出具了《验证报 告》（天健验〔2018〕3-74 号），根据该报告，截至 2018 年 12 月 29 日，独立财 务顾问华创证券有限责任公司已收到了认购对象的认购款合计人民币 128,999,987.36 元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 29 日出具了《验资报 告》（天健验〔2018〕3-75 号），根据该报告，截至 2018 年 12 月 29 日止，博敏 电子已实际发行人民币普通股 9,569,732 股，应募集资金总额人民币 128,999,987.36 元，减除发行费用总额人民币 19,496,150.90 元后（不含税），募 集资金净额为人民币 109,503,836.46 元，计入实收资本人民币 9,569,732.00 元， 计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46 元。博敏电子本次发行后的累计实收资 本变更为 225,027,345.00 元。

综上，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、等法 律文件符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规 范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；除尚需与认购对象签署《股 份认购协议》外，博敏电子本次发行的过程符合《管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定， 发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

三、本次发行的发行对象

本次发行的发行对象为吴根春、俞正福、杨宝林，其基本情况如下：

（一）吴根春

姓名	吴根春
性别	男
身份证号码	33262319**10
住址	浙江省温岭市**

（二）俞正福

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

姓名	俞正福
性别	男
身份证号码	33012119**11
住址	杭州市萧山区**

（三）杨宝林

姓名	杨宝林
性别	男
身份证号码	33062119**92
住址	浙江省绍兴市越城区**

根据认购对象提供的《申购报价单》及博敏电子出具的说明并经查验，最终 获配的投资者与博敏电子的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、独立财务顾问之间均不存在关联关系；博敏电子的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员亦未通过结构化等间 接参与本次发行认购；投资者的资金来源以及本次认购行为符合认购对象所在行 业的监管规定。

（七）发行对象的备案情况

经查验本次发行的发行对象提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会 网站，本次发行的发行对象登记备案的具体情况如下：

发行对象中的吴根春、俞正福、杨宝林均为自然人，不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》规定的私募基金，不需办理私募基金的登记备案。

综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规、规章和规范性文件以及博敏电子股东大会决议规定的条件。

四、结论意见

经查验，本所律师认为：博敏电子本次发行已取得必要的批准与核准；博敏 电子本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文 件符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；除了尚需与认购对象签署《股 份认购协议》外，博敏电子本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行 股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，博敏电子尚需与认购对象签署 《股份认购协议》、办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发 行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

法律意见书

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

（本页为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象 合规性的的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

==> picture [382 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负责人： 经办律师：
张 炯 _ 肖 剑 _
沈琦雨 ____
年 月 日
----- End of picture text -----