Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 8, 2019

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2019-001

博敏电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：9,569,732 股 发行价格：13.48 元/股

发行对象认购数量及其限售期：

				占发行总量比例 （%）	锁定期 （月）
序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	俞正福	3,115,727	41,999,999.96	32.56	12
2	杨宝林	3,338,278	44,999,987.44	34.88	12
3	吴根春	3,115,727	41,999,999.96	32.56	12
	合计	9,569,732	128,999,987.36	100.00	-

 预计上市时间

本次非公发行的新增股份已于 2018 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，认购对象认购的本次非公开发行股份 自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。新增股份可在其限售期满的次一交 易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2018 年 7 月 28 日刊载于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）已履行的程序

2017 年 11 月 27 日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共 青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯 股权转让给博敏电子。

• 2 、博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）已履行的程序

2017 年 9 月 5 日，公司发布《重大事项停牌公告》；

2017 年 9 月 18 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》；

2017 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；

2018 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变 更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变 更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；

2018 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案；

2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

2018 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于 调整发行股份购买资产发行价格的相关议案；

2018 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于 调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案；

2018 年 6 月 13 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 28 次并购重组委工 作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得无条件通过；

2018 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共 青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2018】1182 号），核准本次交易；

2018 年 8 月 2 日，君天恒讯 100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交 割完成；

2018 年 8 月 9 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，已办理完毕发行股份购买资产新增股份 48,107,613 股的登记手续；

2019 年 1 月 7 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，已办理完毕配套融资新增股份 9,569,732 股的登记手 续。

（二）本次发行情况

1 、发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3 、本次发行股份的发行价格

本次发行的定价基准日为 2018 年 12 月 24 日。本次非公开发行股票的申报 价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%，即 13.48 元/股。

4 、本次发行股份的数量

本次募集配套资金非公开发行股票数量为 9,569,732 股，募集资金总额为人 民币 128,999,987.36 元。认购对象认购情况具体如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	占发行总量比例（%）
1	俞正福	3,115,727	41,999,999.96	32.56
2	杨宝林	3,338,278	44,999,987.44	34.88
3	吴根春	3,115,727	41,999,999.96	32.56
	合计	9,569,732	128,999,987.36	100.00

5 、本次发行股份锁定期

本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司股份自新股 上市之日起 12 个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本 次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而 增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-75 号” 《验资报告》，截至 2018 年 12 月 29 日止，公司已向俞正福、杨宝林、吴根春 3 名投资者募集配套资金人民币 128,999,987.36 元，扣除发行费用人民币 19,496,150.90 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 109,503,836.46 元。其中， 计入实收股本人民币 9,569,732.00 元，计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46 元。

本次发行完成后，公司的注册资本变更为人民币 225,027,345.00 元。

（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 1 月 7 日出具的 《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据公司提交的新增股份登记申请材料 进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为 9,569,732 股， 股份总量变更为 225,027,345 股。

（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行的结论意见

1 、独立财务顾问（主承销商）意见

本次非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）华创证券认 为：

（1）本次非公开发行股票经过了公司董事会与股东大会的审议通过，并获 得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格，整个过 程符合公司董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

（2）本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经广东信达律师 事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成 登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合公司董事会决议、股东 大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》（2018 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

2 、法律顾问意见

本次非公开发行股票募集配套资金的律师广东信达律师事务所认为：

博敏电子本次发行已取得必要的批准与核准；博敏电子本次发行所涉及的 《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行 股票的有关规定，合法有效；除了尚需与认购对象签署《股份认购协议》外，博 敏电子本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定， 发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份数量为 9,569,732 股，发行后公司股份总量变更为

225,027,345 股。本次发行的具体情况如下：

				占发行总量比例 （%）	锁定期 （月）
序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	俞正福	3,115,727	41,999,999.96	32.56	12
2	杨宝林	3,338,278	44,999,987.44	34.88	12
3	吴根春	3,115,727	41,999,999.96	32.56	12
	合计	9,569,732	128,999,987.36	100.00	-

（二）发行对象的情况

本次发行的发行对象为吴根春、俞正福、杨宝林，其基本情况如下：

1 、吴根春

姓名	吴根春
性别	男
身份证号码	33262319**10
住址	浙江省温岭市**

2 、俞正福

姓名	俞正福
性别	男
身份证号码	33012119**11
住址	杭州市萧山区**

3 、杨宝林

姓名	杨宝林
性别	男
身份证号码	33062119**92
住址	浙江省绍兴市越城区**

本次发行股份的认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联 关系或业务联系。

三、本次发行前后前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东

截至 2018 年 12 月 20 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

		持股数量 （股）	持股比例 (%)
序号	股东名称
1	徐缓	50,833,000	23.59
2	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）	30,514,010	14.16
3	谢小梅	28,270,000	13.12
4	刘燕平	16,543,500	7.68
5	谢建中	15,603,500	7.24
6	陈羲	4,559,963	2.12
7	汪琦	4,559,963	2.12
8	高建芳	4,093,900	1.90
9	深圳市福鹏资产管理有限公司－宁波梅山保税港区 福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）	3,989,968	1.85
10	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）	2,849,977	1.32
	合计	161,817,781	75.10

（二）本次发行完成后公司前十名股东

截至 2019 年 1 月 7 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称
1	徐缓	50,833,000	22.59
2	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）	30,514,010	13.56
3	谢小梅	28,270,000	12.56
4	刘燕平	16,543,500	7.35
5	谢建中	15,603,500	6.93
6	陈羲	4,559,963	2.03
7	汪琦	4,559,963	2.03
8	高建芳	4,093,900	1.82
9	深圳市福鹏资产管理有限公司－宁波梅山保税港 区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）	3,989,968	1.77
10	杨宝林	3,338,278	1.48
	合计	162,306,082	72.13

（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次非公开发行股份 9,569,732 股，发行完成后公司总股本从 215,457,613 股增加到 225,027,345 股，本次发行完成后，徐缓与谢小梅仍为发行人控股股东 及实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会 导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股	境内自然人持有股份	9,119,926	9,569,732	18,689,658
	其他境内法人持有股份	38,987,687	-	38,987,687
	有限售条件的流通股份合计	48,107,613	9,569,732	57,677,345
无限售条 件的流通 股份	A股	167,350,000	-	167,350,000
	无限售条件的流通股份合计	167,350,000	-	167,350,000
	股份总额	215,457,613	9,569,732	225,027,345

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响具体详见公司 2018 年 7 月 28 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次发行相关机构情况

一、独立财务顾问 机构名称：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 住所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦 电话：0851-8652634 传真：0851-6856537 联系人：刘佳杰、姚政 二、法律顾问

机构名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 住所：深圳市福田区太平金融大厦 12 楼 电话：0755-88262362 传真：0755-88265537 签字律师：肖剑、沈琦雨 三、审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 签字注册会计师：李振华、邓华明 四、验资机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 签字注册会计师：李振华、邓华明

七、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、博敏电子股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

• 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-75 号”

• 《验资报告》；

4、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于博敏电子股 份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、广东信达事务所出具的《广东信达事务所关于博敏电子发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购 对象合规性的法律意见书》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019 年 1 月 9 日