Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2018-064

博敏电子股份有限公司

关于 2018 年度新增申请银行综合授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 被担保人名称：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司合 并报表范围内的全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权 的全资、控股子公司，以下简称“子公司”，下同）。

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司（含子公司，下同） 拟在 2018 年度预计担保额度的基础上，为子公司新增提供合计不超过 4.3 亿元 （人民币，下同）担保额度。截至 2018 年 10 月 25 日，公司已审议通过的为子 公司提供的担保余额为 22,403.08 万元。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

 本次担保是否有反担保：无

 对外担保逾期的累计数量：无

公司于 2018 年 4 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2018 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司 2018 年度向 银行申请不超过 16 亿元的综合授信额度，并为子公司提供合计不超过 15.7 亿元 担保额度，授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日至 2018 年年度股东大 会审议前。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 28 日披露的《关于 2018 年度申请 银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：临 2018-012）。

一、 2018 年度新增银行综合授信情况概述

为进一步满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，提高公司决策效率， 拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子 公司拟在现有 16 亿元的综合授信额度基础上，新增授信额度不超过 4 亿元，即 2018 年度综合授信额度增加至 20 亿元，期限自 2018 年第二次临时股东大会决

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议通过之日至 2018 年年度股东大会审议前，可在额度内签署相关综合授信协议。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及其子公司运 营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使 用。

二、 2018 年度新增担保情况概述

为进一步满足公司及子公司资金需求，公司拟在 2017 年年度股东大会审议 通过的 2018 年度为子公司提供合计不超过 15.7 亿元担保额度的基础上，新增担 保额度 4.3 亿元，即公司 2018 年度担保总额增加至 20 亿元，其中：

预计新增公司接受子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”） 的担保总额不超过 0.2 亿元；

预计新增公司接受子公司深圳博敏和江苏博敏电子有限公司（以下简称“江 苏博敏”）共同担保总额不超过 3.6 亿元；

预计新增公司对子公司深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒 讯”）的担保总额不超过 0.5 亿元。

综上，即新增后 2018 年度担保总额调整为：

1、公司对深圳博敏的担保总额不超过 1.2 亿元，公司接受深圳博敏的担保 总额不超过 1.8 亿元，公司对君天恒讯的担保总额不超过 0.5 亿元，上述额度可 视需要进行互相调配。

2、公司对江苏博敏的担保总额不超过 5 亿元，公司接受江苏博敏的担保总 额不超过 3.2 亿元，上述额度可视需要进行互相调配。

3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过 7.7 亿元，深圳博敏 接受公司和江苏博敏共同担保或接受江苏博敏担保总额不超过 0.6 亿元。

注 1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资子公司 之间的担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之间的担保额 度。

注 2：原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新 增担保额度事宜需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请 股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事 宜，并签署相关协议和文件。

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三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：博敏电子

注册地点：梅州市经济开发试验区东升工业园 法定代表人：徐缓

经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板 等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口； 投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯 科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生 产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

截至 2017 年 12 月 31 日，博敏电子资产总额为 236,555.15 万元，负债总额 为 137,518.87 万元，其中银行贷款总额 50,875.97 万元，流动负债总额 126,843.99 万元，净资产为 99,036.28 万元，2017 年营业收入 175,987.95 万元，净利润为 6,524.07 万元。（以上数据经审计）

截至 2018 年 9 月 30 日，博敏电子资产总额为 372,811.86 万元，负债总额为 161,686.06 万元，其中银行贷款总额 58,997.39 万元，流动负债总额 152,517.78 万元，净资产为 211,125.81 万元，2018 年 1-9 月营业收入 142,892.65 万元，净利 润为 8,243.21 万元。（以上数据未经审计）

2、被担保人名称：深圳博敏

注册地点：深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区 21 栋、22 栋 法定代表人：谢小梅

经营范围：自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务；计 算机软、硬件的设计、开发、销售、服务；电子电路系统、电子部件及整机的设 计、研发、制造、销售、服务；印制电路板的设计、研发、制造、销售、服务； 印制电路板元器件的贴装、封装、购销、服务；电子材料的研发、制造、销售、 服务；国内商业、物资供销业；投资；经营进出口业务；普通货运；电子部件及 整机的制造（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批及 禁止项目）。

深圳博敏为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

截至 2017 年 12 月 31 日，深圳博敏资产总额为 29,664.21 万元，负债总额为

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16,667.54 万元，其中银行贷款总额 6,047.89 万元、流动负债总额 16,051.61 万元， 净资产为 12,996.67 万元，2017 年实现营业收入 44,409.27 万元，净利润为 277.01 万元。（以上数据经审计）

截至 2018 年 9 月 30 日，深圳博敏资产总额为 36,014.68 万元，负债总额为 21,998.76 万元，其中银行贷款总额 7,827.38 万元、流动负债总额 21,442.87 万元， 净资产为 14,015.92 万元，2018 年 1-9 月营业收入 40,151.97 万元，净利润为 1,019.25 万元。（以上数据未经审计）

3、被担保人名称：江苏博敏

注册地点：盐城市大丰区开发区永圣路 9 号 法定代表人：徐缓

经营范围：高端印制电路板（高多层 PCB 板、任意阶 HDI、刚柔 FPC）、 新型电子元器件、传感器、物联网 RFID 天线、SIP 一体化集成器件、半导体器 件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）

江苏博敏为公司控股子公司，公司持有其 91.67%股权，公司全资子公司深 圳博敏持有其 8.33%股权。

截至 2017 年 12 月 31 日，江苏博敏资产总额为 88,068.23 万元，负债总额为 64,548.11 万元，其中银行贷款总额 14,485.00 万元、流动负债总额 55,710.17 万 元，净资产为 23,520.12 万元，2017 年实现营业收入 40,340.48 万元，净利润为 -2,598.00 万元。（以上数据经审计）

截至 2018 年 9 月 30 日，江苏博敏资产总额为 83,633.18 万元，负债总额为 61,413.74 万元，其中银行贷款总额 14,575.70 万元、流动负债总额 53,761.10 万 元，净资产为 22,219.44 万元，2018 年 1-9 月营业收入 33,018.09 万元，净利润为 -1,300.68 万元。（以上数据未经审计）

4、被担保人名称：君天恒讯

注册地点：深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大赛 19 层 1903C 法定代表人：袁岚

经营范围：半导体集成电路(IC)、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设

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备、开关电源集成电路(IC)的技术开发与销售;国内贸易(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物及技术进出口(法律、行政法规规 定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。

君天恒讯为公司通过并购重组取得的全资子公司，公司持有其 100%股权。 截至 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯资产总额为 27,983.97 万元，负债总额为 12,514.45 万元，其中银行贷款总额 3,300.00 万元、流动负债总额 12,514.45 万元， 净资产为 15,469.52 万元，2017 年实现营业收入 27,360.87 万元，净利润为 2,741.92 万元。（以上数据经审计）

截至 2018 年 9 月 30 日，君天恒讯资产总额为 32,678.58 万元，负债总额为 10,930.11 万元，其中银行贷款总额 3,300.00 元、流动负债总额 10,930.11 万元， 净资产为 21,748.47 万元，2018 年 1-9 月营业收入 23,735.71 万元，净利润为 5,600.90 万元。（以上数据未经审计）

四、担保协议主要内容

上述新增担保额度仅为公司及子公司 2018 年度拟新增的担保额度，尚未签 订相关担保协议，具体担保金额以与有关银行签署的担保协议为准。 五、董事会意见

公司于 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度新增申请银行综合授信额度并提 供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到公司及子公司的 融资及经营需求，且公司及子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。上 述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司资 金实行的是集团化管理，子公司的授信额度、担保额度由公司统一核定、统一使 用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将通过 网银系统，加强对子公司的资金归集，同时加强对子公司的资金管理和控制，确 保能够按时还本付息。

独立董事认为：公司及子公司 2018 年度拟新增申请银行综合授信额度并提 供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的， 符合公司经营实际和整体发展战略，公司及子公司为借款提供的担保系为保障上 述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的

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可控范围内。公司 2018 年度新增授信额度及其担保预计事宜均符合有关法律法 规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，不 会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案，并提交公 司 2018 年第二次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 194,766.05 万元 （除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，不存在为其 他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的 196.66%（不含本 次担保）；公司对控股子公司提供的担保总额为 120,575.70 万元，占公司最近一 期经审计净资产的 121.75%。（未经审计、不含本次担保）

截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 10 月 27 日

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