Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

博敏电子股份有限公司

募集资金管理制度

二○一八年十一月

募集资金管理制度

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目 录

第一章 总 则 ............................................. 2 第二章 募集资金专户存储 .................................. 2 第三章 募集资金的使用 .................................... 3 第四章 募集资金用途变更 .................................. 7 第五章 募集资金管理与监督 ................................ 9 第六章 附 则 ............................................ 10

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第一章 总 则

第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 提高募集资金使用效益，切实保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本 制度。

第二条 本制度所称公开募集资金，系指公司通过公开发行证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司 债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。

第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产 负债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银 行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金。专户的设立和募集资金的 存储由公司财务部办理。

第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下 简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

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（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第七条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交 所并公告。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不 得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止将募集资 金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投

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项目获取不正当利益提供便利。

第十条 公司在保荐机构持续督导期间，从募集资金专用账户中一次或 12 个月累计支取资金金额超过人民币 5,000 万元且达到募集资金净额的 20% 的，应 知会保荐人及保荐代表人。

第十一条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部 门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报 财务负责人和总经理批准。公司财务部应当向公司董事会办公室至少每季度提供 一次募集资金的使用情况说明，说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划 的对比分析。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目 , 并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 （如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50% ；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事

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会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 超过六个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上交所并公告。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 交所备案并公告。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十八条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下 简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个 月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30% ，且应当承诺在补充流动资金后 的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

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第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条至二十七条的相关规定，科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会

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会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5% 的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金用途变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

第二十五条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资 项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

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• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目 对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事 会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（八）上交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提 交，同时在上交所网站披露。

第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以

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积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。

第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披 露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的， 适用本办法。

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第三十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构、会计师事务所违反本办法的，上交所依据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，上交所将报中国证监会 查处。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行。

博敏电子股份有限公司 二○一八年十一月十二日

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