Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2018-061

博敏电子股份有限公司

关于2017 年股票期权激励计划预留部分授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次股票期权授予日：2018 年 10 月 25 日

• 本次股票期权授予数量：60 万份

根据 2017 年 11 月 20 日召开的博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事 会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的议 案》，董事会认为公司《2017 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 10 月 25 日为授权日，授予 26 名激 励对象 60 万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017 年 11 月 2 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>的议 案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有 利于进一步健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公 司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的 持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事徐驰先生就提交股东 大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。广东信达律师事 务所出具了《关于博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书》。

2、公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从 2017 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 13 日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异 议，并于 2017 年 11 月 15 日披露了《监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017 年 11 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>》及其相关议案，并于 2017 年 11 月 22 日披露了《关于公司 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公 司股票情况的自查报告》。

4、2017 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》、《关于公司向 2017 年股票期权计划激励对象授予股票期 权的议案》，确定以 2017 年 11 月 24 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 141 名激励对象授予 774 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监 事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见， 广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励 计划首次授予事项的法律意见书》。

5、2017 年 12 月 20 日，公司完成了 141 名激励对象共计 774 万份期权的 2017 年股票期权激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司审核确认。

6、2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监 事会第十四次会议，会议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的 议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对向激励对象授予预留部分 股票期权事项进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达 律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划预留部分授予、 部分股票期权注销及调整行权价格事项的法律意见书》。

上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的 相关公告和文件。

（二）预留部分股票期权的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告

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内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他 情形。

董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况， 本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 26 名激励对象授予 60 万份本次激励计划预留部分的股票期权。

（三）预留部分股票期权授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年 10 月 25 日

2、授予数量：60 万份

3、授予人数：26 人

4、行权价格：31.93 元/股

根据《激励计划》中预留股票期权的行权价格的规定，其行权价格不低于下 述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价，为 14.91 元/股；

（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日公司股票交易均价之一，分别为 15.40 元/股、17.15 元/股、20.97 元/股。

综上，本次预留部分股票期权行权价格不低于上述公司股票交易均价，为确 保公司激励对象认购的公平性，公司最终确定本次预留部分的授予价格与首次授 予价格保持一致，确定为 31.93 元/股。

5、股票来源：定向发行

• 6、预留部分股票期权的有效期、行权期和行权安排情况：

预留部分股票期权有效期自授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权

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或注销之日止，最长不超过 48 个月。

预留部分授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授股 票期权数量比例（%）
第一个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日 起至预留授予日起36个月内的最后一个 交易日止	50
第二个行权期	自预留授予日起36个月后的首个交易日 起至预留授予日起48个月内的最后一个 交易日止	50

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。 如行权期内的任一年度公司业绩条件或个人业绩考核未达到行权条件的，对应行 权期所获授的股票期权由公司注销。

7、激励对象名单及授予情况：

预留部分授予的激励对象共 26 名，激励对象获授的股票期权分配如下：

激励对象职务	获授的股票期权 数量（万份）	占预留授予 股票总数的 比例（%）	占公司目前 股本总额的 比例（%）
核心骨干等26人	60	100	0.28

二、监事会对激励对象名单的核实情况

经核实，监事会认为：公司授予预留部分股票期权的激励对象的人员均具备 《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不 得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激 励计划》规定的激励对象条件，本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立 董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。预留部分授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期 权的条件。

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综上，监事会一致同意公司以 2018 年 10 月 25 日为授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 60 万份股票期权。

三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择市场通用的布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，并用该模型对预留部分授予的 60 万份股票期权 的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为 1.0483 万元。

在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、行权价格：31.93 元/股；

• 2、授权日市场价格：14.56 元/股；

• 3、有效期分别为：2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）；

• 4、历史波动率：14.67 %、18.84%（分别采用上证综指 2 年期-3 年期的波动

率）；

• 5、无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 2

• 年期、3 年期存款基准利率，进行连续无风险利率假设修正）；

• 6、股息率：0.21%（以公司 2016 年度分红情况测算所得）。

• （二）股票期权费用的摊销方法

公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。

根据中国会计准则要求，预计 2018 年至 2021 年本激励计划预留部分授予的 股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

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年份	2018年	2019年	2020年	2021年	合计
各年份摊销期权费用	0.0584	0.3503	0.3498	0.2898	1.0483

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权 激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核 指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少 公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来 的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

信达律师认为：

1、本次激励计划预留部分授予已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段 必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管 理办法》及《激励计划草案》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》及《激 励计划草案》规定的激励对象获授股票期权的条件。

2、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段 必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和《激励 计划草案》的相关规定。

3、本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整事项已获得现阶段必 要的批准和授权；本次调整的主要内容符合《管理办法》和《激励计划草案》的 相关规定。

4、就本次预留部分的授予事项、部分股票期权注销事项及本次激励计划首 次授予股票期权的行权价格调整事项，公司尚需按照《管理办法》及证券交易所 的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。 五、上网公告附件

1、博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相 关事项的独立意见。

2、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有 限公司 2017 年股票期权激励计划预留部分授予、部分股票期权注销及调整行权 价格事项的法律意见书》。

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特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 10 月 27 日

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