Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 27, 2018

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关于博敏电子股份有限公司

实施 2017 年度权益分派后调整股票发行价 格和发行数量

之专项法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于博敏电子股份有限公司

实施 2017 年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量 之专项法律意见书

信达重购字[2018]第 001 号-03

致：博敏电子股份有限公司

第一部分 引言

根据博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”）与广东信达律师事务 所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达担任博敏电子本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其相关 法律法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，信达律师对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实进行了核查 和验证，于 2018 年 3 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）。就《法律意见书》出具后博敏电子本次交易新发生事 项进行补充核查，并于 2018 年 4 月 17 日出具了《广东信达律师事务所关于博敏

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法律意见书

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电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。就中国证券监督管 理委员会的反馈意见的回复以及对《法律意见书》的修改、补充与说明，2018 年 6 月 2 日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”），以上统称“原法律意见书”。现信达律师就博敏电 子股份有限公司实施 2017 年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量相关事 宜出具本法律意见书。

原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本 法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与原法律意见书中的含义相同。

信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

第二部分 正文

一、本次交易方案

根据博敏电子第三届董事会第六次、第九次会议、2017 年年度股东大会审 议通过的本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及博敏电 子第三届董事会第十一次、第十二次会议审议通过的调整方案，博敏电子拟向特 定对象共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琪、陈羲以发行股份 及支付现金的方式购买其合计持有的君天恒讯 100%的股权（以下简称“本次发 行股份购买资产”）并募集配套资金。

本次交易中，博敏电子本次发行股份购买资产的定价基准日为博敏电子第三 届董事会第十一次会议审议通过的“首次调价触发条件成就日”，即 2018 年 5 月 18 日。本次交易调价基准日前博敏电子股票 20 个交易日均价的 90%为 21.01 元/股，经交易各方协商确定发行价格为 22.00 元/股。本次发行股份购买资产的

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法律意见书

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价格以中通诚出具的评估报告为基础，经交易各方协商后确定为 125,000 万元。 按照前述交易价格和发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为 47,954,543 股。

在本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日至发行完成日之期间内，博 敏电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监 会及上海证券交易所的相关规则相应调整股份发行价格。

假设调整前本次发行的发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股 增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次 发行的发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

－ 派息：P1=P0 D；

P0 送股或资本公积转增股本： P1 = ； （1 + N）

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调整后的发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易对价/调整后的 发行价格。

二、本次发行股份购买资产的除息除权事项

经核查，根据博敏电子于 2018 年 4 月 17 日召开 2017 年年度股东大会审议 通过的《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》和于 2018 年 6 月 1 日发布的 《博敏电子股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，博敏电子以 2017 年 12 月 31 日公司股本总额 167,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.66 元（含税），共计派发现金红利 11,045,100.00 元。本次权益分派股权登记 日为 2018 年 6 月 7 日，除权除息日为 2018 年 6 月 8 日，本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 8 日实施完毕。

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三、本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的调整

（一）发行价格的调整

根据本次交易的具体方案，在本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日 至发行完成日之期间内，博敏电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格将相应调整。博敏电子 2017 年度权益分派方案实施完毕后， 本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.93 元/股，具体计算如下：调整后的 交易价格=调整前的交易价格-每股派息=22.00-0.07=21.93 元/股。

（二）发行数量的调整

根据本次交易的具体方案，在本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日 至发行完成日之期间内，博敏电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行数量将根据发行价格的变化相应调整。博敏电子2017年度权益分 派方案实施完毕后，按照交易价格125,000万元及调整后的发行价格21.93元/股计 算，本次股份发行数量调整为48,107,613股（发行数量取整数，精确到个位数；针 对不足1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积）。调整后， 具体向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：

序号	交易对方	持有标的资产 的比例（%）	交易价格 （元）	支付方式	支付方式
				股份支付 （股）	现金支付 （元）
1	共青城浩 翔	64.9054	811,317,500.00	30,514,010	142,145,250.00
2	共青城源 翔	5.0000	62,500,000.00	2,849,977	0.00
3	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	3,989,968	37,500,000.00
4	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	1,633,732	15,354,750.00
5	汪琦	8.0000	100,000,000.00	4,559,963	0.00
6	陈羲	8.0000	100,000,000.00	4,559,963	0.00
合 计		100.0000	1,250,000,000.00	48,107,613	195,000,000.00

四、结论性意见

综上，信达律师认为，博敏电子因实施 2017 年度权益分派方案调整本次发

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行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和相应协议的约

定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

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• （本页为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司实施2017 年度权益 分派后调整股票发行价格和发行数量之专项法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张 炯 ____ 肖 剑 ____ 沈琦雨 ____ 年 月 日