Bomin Electronics Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2018

股票简称：博敏电子股票代码： 603936 上市地点：上海证券交易所

博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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发行股份及支付现金购买资产交易对方

标的公司	交易对方
深圳市君天恒讯科技有限公司	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）
	汪琦
	陈羲

募集配套资金交易对方

不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

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日期：二〇一八年七月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

博敏电子股份有限公司

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经取得中国证监会的核准。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证已向博敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监

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博敏电子股份有限公司

会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。

三、证券服务机构声明

作为公司本次重组的证券服务机构，华创证券有限责任公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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交易各方声明 ............................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ............................................................................................... 1 二、交易对方声明 ............................................................................................... 1 三、证券服务机构声明 ....................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 13 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......... 14 三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ..................................... 15 四、标的资产的评估和作价情况 ..................................................................... 21 五、业绩补偿与奖励安排 ................................................................................. 22 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 23 七、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 25 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................................... 26 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 26 十、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 32 十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ............................................. 33 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................. 36 十三、其他事项 ................................................................................................. 36 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 38 二、标的资产经营风险 ..................................................................................... 40 三、其他风险 ..................................................................................................... 42 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 44 一、本次交易的背景 ......................................................................................... 44 二、本次交易的目的 ......................................................................................... 47

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三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 50 四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 51 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 60 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 65 一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 65 二、公司历史沿革 ............................................................................................. 65 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ............................................. 70 四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 70 五、主营业务发展情况 ..................................................................................... 71 六、最近两年主要财务数据及指标 ................................................................. 72 七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 73 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 73 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 74 一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 74 二、交易对方之间的关联关系 ......................................................................... 89 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................... 89 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况 ......... 90 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 ..... 90 六、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ......................................................................... 90 七、交易对方其他情况说明 ............................................................................. 91 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 94 一、基本情况 ..................................................................................................... 94 二、历史沿革 ..................................................................................................... 94 三、股权结构及控制关系图 ............................................................................. 98 四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性 ..................................... 99 五、出资及合法存续情况 ............................................................................... 108 六、下属子公司、分公司情况 ....................................................................... 108 七、组织架构及人员构成 ............................................................................... 115

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八、主营业务情况 ........................................................................................... 118 九、主要财务数据情况 ................................................................................... 147 十、主要资产权属情况 ................................................................................... 148 十一、主要负债及对外担保情况 ................................................................... 151 十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................... 151 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 153 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 156 一、发行股份购买资产 ................................................................................... 156 二、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 161 三、相关主体的公开承诺 ............................................................................... 191 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 191 第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 192 一、标的资产的评估情况 ............................................................................... 192 二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ........... 219 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 227 第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 228 一、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ............. 228 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................................... 238 第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 243 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................... 243 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 247 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 247 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 249 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ........................... 250 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ........................... 254 七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ....................................................................................... 254 八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ....................................................................................................... 255

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第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 256 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 256 二、标的公司行业特点分析 ........................................................................... 263 三、标的公司核心竞争力及行业地位 ........................................................... 278 四、标的公司财务状况和盈利能力分析 ....................................................... 280 五、本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................... 326 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 343 一、标的公司最近两年的财务报表 ............................................................... 343 二、上市公司最近两年备考财务报表 ........................................................... 346 第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 349 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 349 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 350 第十二节风险因素 ................................................................................................. 355 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 355 二、标的资产经营风险 ................................................................................... 357 三、其他风险 ................................................................................................... 359 第十三节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 361 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................... 361 二、确保本次交易的定价公平、公允 ........................................................... 361 三、网络投票安排 ........................................................................................... 361 四、业绩承诺补偿安排 ................................................................................... 361 五、股份锁定安排 ........................................................................................... 361 六、标的资产过渡期间损益安排 ................................................................... 362 七、本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺 ............................... 362 八、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 ................................... 364 九、其他保护投资者权益的措施 ................................................................... 364 第十四节其他重要事项 ......................................................................................... 365 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 365 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ........................... 365

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三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................... 365 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 365 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 366 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 367 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................... 367 八、公司现有的股利分配政策 ....................................................................... 368 九、关联方非经营性资金占用情况 ............................................................... 370 第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 374 一、独立董事意见 ........................................................................................... 374 二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 376 三、法律顾问意见 ........................................................................................... 377 第十六节相关中介机构情况 ................................................................................. 379 第十七节上市公司及有关中介机构的声明 ......................................................... 380 全体董事声明 ................................................................................................... 380 全体监事声明 ................................................................................................... 381 全体高级管理人员声明 ................................................................................... 382 独立财务顾问声明 ........................................................................................... 383 法律顾问声明 ................................................................................................... 384 会计师事务所声明 ........................................................................................... 385 资产评估机构声明 ........................................................................................... 386 第十八节备查文件及备查地点 ............................................................................. 387 一、备查文件 ................................................................................................... 387 二、备查地点 ................................................................................................... 387

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

		一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 博敏电子	指	博敏电子股份有限公司
博敏有限	指	博敏电子有限公司
控股股东、实际控制人	指	徐缓先生和谢小梅女士
重组报告书、本报告书、报告书	指	博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次资产重组	指	本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
本次交易	指	本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，同时以询价的方式向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347万股
交易标的/标的资产	指	共青城浩翔等6 名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
君天恒讯/标的公司/目标公司	指	深圳市君天恒讯科技有限公司
交易对方	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲
共青城浩翔	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
宏祥柒号	指	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）
建融壹号	指	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏资产	指	深圳市福鹏资产管理有限公司
共青城源翔	指	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
WANTAI	指	标的公司香港子公司WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED
深圳博敏	指	深圳市博敏电子有限公司，本公司的全资子公司
鹏威公司	指	鹏威有限公司

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大新实业	指	梅县大新实业发展有限公司
九龙科技	指	深圳市九龙科技实业有限公司
浩源科技	指	深圳市浩源科技有限公司
鼎泰浩华	指	标的公司深圳子公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司
尼吉康	指	尼吉康（香港）有限公司
亿光电子	指	亿光电子（香港）有限公司
交易基准日/审计基准日/评估基准日	指	博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017年12月31日
发行股份定价基准日	指	博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第三届董事会第六次会议决议公告之日
调价基准日	指	首次调价触发条件成就日（即2018年5月18日）
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价	指	博敏电子收购标的资产的价格
业绩承诺方/业绩补偿义务人	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
《现金及发行股份购买资产协议》	指	博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2017年11月28 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2018年3月30 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、2018年5月24日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》	指	博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔于2017 年11 月28 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
承诺盈利数	指	业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额
实际盈利数	指	目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额
《备考审阅报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于博敏电子

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		股份有限公司的“《审阅报告》（天健审〔2018〕3-88号）”
《资产评估报告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2018〕 12067号”《博敏电子股份有限公司拟收购深圳市君天恒讯科技有限公司100%股权项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《股票上市规则》/《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
独立财务顾问/华创证券	指	华创证券有限责任公司
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
律所/律师/信达律师	指	广东信达律师事务所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工信部/国家工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2016年度、2017年度
		二、专业术语


光控通断器	指	又称“光电传感器”、“光遮断器”等，一般由光源、光学通路和光电元件三部分组成，是将发光组件与受光组件面对面排列并设置于同一封装内，利用检测物体通过时会遮光的原理实现检测功能
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
液晶显示辅助模块	指	指为液晶显示器提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件

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芯片	指	一种固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光
隔离传感器	指	又称“光电隔离器或光电耦合器”，以光为媒介来传输电信号的器件，通常把发光器（红外线发光二极管LED）与受光器（光敏半导体管）封装在同一管壳内。当输入端加电信号时发光器发出光线，受光器接受光线之后就产生光电流，从输出端流出，从而实现了“电—光—电”转换
整流滤波器	指	安装在整流电路两端用以降低交流脉动波纹系数提升高效平滑直流输出的一种储能器件，通常把这种器件称其为滤波电容。绝大多数滤波电路使用电解电容
引脚	指	从集成电路内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口。引线末端的一段，通过软钎焊使这一段与印制板上的焊盘共同形成焊点
继电器	指	继电器是一种电控制器件，是当输入量的变化达到规定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器。它具有控制系统和被控制系统之间的互动关系。通常应用于自动化的控制电路中，实际上是用小电流去控制大电流运作的一种“自动开关”
失效性分析	指	借助各种测试分析技术和分析程序认定电子元器件的失效现象，判断失效模式和机理，从而确定失效原因，对后续设计提出建议
原厂	指	生产通用性电子元器件的生产厂商
CNAS	指	中国合格评定国家认可委员会（英文名称为：China National Accreditation Service for Conformity Assessment 英文缩写为：CNAS），是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作
ERP系统	指	“Enterprise Resource Planning”企业资源计划系统包含生产资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理等
FAE	指	现场技术支持工程师、售前售后服务工程师（Field Application Engineer）
HID	指	气体放电灯（High Intensity Discharge），一般由高压包、镇流器（安定器）、灯泡组成
IC	指	半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
IPM	指	智能功率模块（Ntelligent Power Module），不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起，而且还内部集成有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到

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		中央处理器（CPU）
LED	指	发光二极管（Light Emitting Diode），是一种可以将电能转化为光能的半导体器件
MCU	指	微控制单元（Microcontroller Unit），又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理器（Central Process Unit；CPU）的频率与规格做适当缩减，并将内存（memory）、计数器（Timer）、USB、A/D转换等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
PCB、PCB板	指	印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷电路板、印刷线路板
PCBA	指	PCB 空板经过SMT（表面贴装或表面安装技术）上件，再经过DIP（双列直插式封装技术）插件的整个制程（Printed Circuit Board +Assembly）
VCC	指	电路的供电电压（Volt Current Condenser）
VMI	指	供应商管理的库存（Vendor Managed Inventory），是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略。

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的为君天恒讯 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟购买标的资产的评估价值为 125,280.50 万元，增值率为 709.85%。

在参考上述评估结果的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 125,000 万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为 105,500 万元，其余 19,500 万元以现金方式支付。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过 10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买君天恒讯 100%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	君天恒讯	博敏电子
			占比
	2016 年财务数据	2016 年财务数据

资产总额与交易作价孰高	125,000.00	192,270.27	65.01%
资产净额与交易作价孰高	125,000.00	93,426.35	133.80%
营业收入	11,747.53	135,055.70	8.70%

注：根据《重组管理办法》第 14 条，君天恒讯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，徐缓先生和谢小梅女士合计持有公司股份 7,910.30 万股，占总股本比例为 47.27%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后

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（不考虑配套募集资金的影响），徐缓先生和谢小梅女士仍持有本公司 7,910.30 万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为 36.71%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2 、发行股份数量

本次交易君天恒讯 100%股权作价为 125,000 万元，其中：发行股份支付对价金额为 105,500 万元，占全部收购价款的 84.40%。按 23.79 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 44,346,360 股（如计算后交易对象获得股份数量出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

3 、价格调整方案

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（ 1 ）调价基准日的调整情况

2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，“发行价格调整方案”中的 “调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日（即 2018 年 5 月 18 日）。

（ 2 ）调整后的发行价格调整方案

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。 ②价格调整方案生效条件

博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

③可调价期间

博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

④调价触发条件

博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整：

A 可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（3367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

B 可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02

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点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%。

C 上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。 ⑤调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即该任一交易日）作为调价基准日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行一次调整。

如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额 ÷调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。

若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（ 3 ）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股东合法权益。

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（ 4 ）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排

①目前已触发调价情形

2018 年 4 月 17 日，博敏电子召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

自 2018 年 4 月 18 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 5 月 17 日的 20 个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）跌幅超过 10%。

②上市公司调价安排

2018 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%（21.01 元/ 股），发行股票数量相应调整为 47,954,543 股。

2018 年 5 月 24 日，博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00 元/股，发行股票数量相应调整为 47,954,543 股。

（ 5 ）在定价基准日至发行日期间，上市公司权益分派情况

2018 年 3 月 26 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过利润分配方

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案，以 2017 年 12 月 31 日公司股本总额 167,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税）；2018 年 4 月 17 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过该利润分配方案；2018 年 6 月 8 日，该利润分配方案实施完毕。基于以上情况，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为 21.93 元/股，发行数量调整为 48,107,613 股。

4 、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足 12 个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；

（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

（3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第（1）、（2）项约定以外，还需满足以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：

解锁进度	解锁条件	解锁比例
第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的30%减去当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数

（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述

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股票限售安排；

（5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制；

（6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

（二）募集配套资金

1 、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

2 、募集资金金额及发行数量

上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%（即不超过 3,347 万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金

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的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

3 、限售安排

本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

4 、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 41,848 万元，将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）	占比（%）
1	支付本次交易现金对价		19,500	19,500	46.60
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	3,000	7.17
3	标的资产在建项目建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162	2,261	5.40
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945	5,223	12.48
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231	5,155	12.32
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95
	合计		62,110	41,848	100.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

四、标的资产的评估和作价情况

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，拟购买标的资产君天恒讯 100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12

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月 31 日，标的资产的评估价值为 125,280.50 万元，增值率 709.85%。

在参考上述评估结果的基础上，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格为 125,000 万元。

五、业绩补偿与奖励安排

1 、业绩承诺及补偿

共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。

共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。具体补偿方式参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》 ” 的主要内容。

2 、业绩奖励

若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股份	本次交易完成后	本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	数	持股数量（股）	持股比例
徐缓、谢小梅	79,103,000	47.27%	0	79,103,000	36.71%
共青城浩翔	0	0.00%	30,514,010	30,514,010	14.16%
汪琦	0	0.00%	4,559,963	4,559,963	2.12%
陈羲	0	0.00%	4,559,963	4,559,963	2.12%
共青城源翔	0	0.00%	2,849,977	2,849,977	1.32%
宏祥柒号	0	0.00%	3,989,968	3,989,968	1.85%
建融壹号	0	0.00%	1,633,732	1,633,732	0.76%
其他股东	88,247,000	52.73%	0	88,247,000	40.96%
合计	167,350,000	100.00%	48,107,613	215,457,613	100.00%

本次交易前，徐缓和谢小梅持有 7,910.30 万股上市公司股份，持股占比 47.27%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），徐缓和谢小梅持股比例为 36.71%，徐缓和谢小梅仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），交易对方共青城浩翔、汪琦、陈羲、宏祥柒号、共青城源翔、建融壹号分别持有上市公司股份比例为 14.16%、2.12%、 2.12%、 1.85%、 1.32%、0.76%。徐缓、谢小梅与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

报告期内，标的公司业务发展情况良好，主营业务收入分别为 11,747.53 万元、27,360.87 万元，增长率达 132.91%；2016 年度、2017 年度净利润分别为 2,066.13 万元、2,741.92 万元，其中 2017 年度剔除股份支付费用影响后实现的净利润为 7,341.92 万元。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日交易完成前交易完成后变动幅度	2017 年12 月31 日交易完成前交易完成后变动幅度	2017 年12 月31 日交易完成前交易完成后变动幅度	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
		交易完成后	变动幅度	交易完成前	交易完成后	变动幅度

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资产总额	236,555.15	371,069.60	56.86%	192,270.27	321,942.07	67.44%
负债总额	137,518.87	166,533.32	21.10%	98,843.92	129,734.77	31.25%
归属于母公司股东权益合计	99,036.28	204,536.28	106.53%	93,426.35	192,207.30	105.73%
资产负债率	58.13%	44.88%	-22.80%	51.41%	40.30%	-21.61%

续

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前	交易完成后	变动幅度	交易完成前	交易完成后	变动幅度
营业收入	175,987.95	203,348.81	15.55%	135,055.70	146,803.23	8.70%
营业成本	145,131.19	162,143.93	11.72%	112,311.48	120,073.59	6.91%
综合毛利率	17.53%	20.26%	15.57%	16.84%	18.21%	8.14%
营业利润	7,014.22	10,811.57	54.14%	4,397.81	6,550.12	48.94%
利润总额	7,076.15	10,921.25	54.34%	5,635.61	7,768.70	37.85%
净利润	6,524.07	8,965.19	37.42%	5,339.16	7,104.48	33.06%
归属于母公司股东的净利润	6,524.07	8,965.19	37.42%	5,339.16	7,104.48	33.06%

本次交易完成后，上市公司将持有君天恒讯 100%的股权，君天恒讯将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机

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制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

1 、君天恒讯已履行的程序

2017 年 11 月 27 日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。

2 、博敏电子已履行的程序

2017 年 9 月 5 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》；

2017 年 9 月 18 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》；

2017 年 11 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；

2018 年 2 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；

2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案；

2018 年 4 月 17 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案；

2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案；

2018 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案；

2018 年 6 月 13 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 28 次并购重组委工

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作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过；

2018 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1182 号），核准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司的股本将增加至 215,457,613 股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承

诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司及全体董监高	合法合规及诚信情况	本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	提供资料真实、准确、完整	本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：本公司/本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
	不存在不得非公开发行股票的情形	上市公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员	资产重组摊薄即期回报采取填补措施	一、上市公司控股股东承诺：为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、上市公司董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本声明与承诺函签署日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、若本人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		公开作出解释并道歉；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施。
上市公司控股股东、实际控制人	避免同业竞争	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。 3、如本人及本人控制的下属企业等关联方遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的下属企业等关联方将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。
	上市公司独立性	本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与上市公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下： 1、人员独立公司的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《博敏电子股份有限公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。 3、财务独立公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《博敏电子股份有限公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		运作的要求，独立核算、内控规范。 4、机构独立公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。 5、业务独立公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。
	规范关联交易	1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 3、本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。

（二）交易对方及其股东作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲	提供资料真实、准确、完整	1、本单位/本人已向博敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/ 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
	不存在内幕交易等情形	本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本单位/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	标的资产权属	1、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形。 2、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况。 3、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天恒讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 4、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。
	合法合规及诚信情况	本单位/本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
	保持上市公司独立性	一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本合伙企业及本合伙企业之关联方担任除董

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		事监事以外的其它职务。 3、保证本合伙企业及本合伙企业之关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业之关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本合伙企业及本合伙企业之关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲	避免同业竞争	1、截至本声明与承诺函出具之日，本单位/本人控制的除标的公司以外的企业均未直接或间接经营任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、在本单位/本人直接或间接持有上市公司的股份期间，本单位/本人及本单位/本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。 3、如本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司及其控制的下属企业。如因本单位/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位/ 本人将承担相应赔偿责任。
	规范关联交易和避免资金占用	1、在本声明与承诺函出具以前，本企业/本人不存在违规占用君天恒讯资金的情形。 2、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业/本人及所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本企业/本人及其控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 4、本企业/本人及关联方将尽可能减少与博敏电子及其控制的企业之间或君天恒讯的关联交易，不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求博敏电子在业务合作等方面给予本企业/本人或关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求与博敏电子达成交易的优先权利。 5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博敏电子公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。 6、本企业/本人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与博敏电子或君天恒讯等其下属子公司进行交易，不通过关联交易损害博敏电子及其股东的合法权益。 7、本企业/本人及控制的企业等本企业/本人关联方不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移博敏电子或君天恒讯的资金。 8、如因本企业/本人及关联方未履行本承诺函所作的承诺而给博敏电子及其股东造成的一切损失和后果，由本企业/本人承担全部赔偿责任。

十、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅出具《关于现金及发行股份购买资产交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

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（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅出具《重大资产重组期间的股份减持计划》，徐缓、谢小梅自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划。

公司董事、监事、高级管理人员出具《重大资产重组期间的股份减持计划》，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划。

十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络

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投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

本次交易中，共青城浩翔、共青城源翔对君天恒讯未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“重大事项提示/五、业绩补偿与奖励安排”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（五）股份锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、发行数量及锁 ” 定期安排。

（六）标的资产过渡期间损益安排

标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

1 、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，结合上市公司 2017 年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后
股本（股）	167,350,000	215,457,613
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,524.07	8,965.19

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项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后
股本（股）	167,350,000	215,457,613
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,524.07	8,965.19
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,424.14	11,914.58
基本每股收益（元/股）	0.39	0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.32	0.55

注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司的每股收益将得到提高，持续盈利能力将得到进一步增强，不会导致上市公司即期回报被摊薄或损害中小投资者的权益。

2 、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采取了相关应对措施，同时上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：

（1）应对措施

①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

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③加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（2）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺 “ ” 参见本报告书重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺。

（八）其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十二、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所要求的资格。

十三、其他事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关

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风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

上市公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，请投资者注意相关风险。

（二）配套融资未能实施的风险

本次交易拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集不超过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、 11,250 万元和 14,063 万元。业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利

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承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易为公司向交易对方购买其持有的君天恒讯 100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，君天恒讯 100%股权的评估价值为 125,280.50 万元，经上市公司与交易对方协商，最终确定君天恒讯 100%股权的交易价格为 125,000 万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

（五）标的资产的估值较高风险

本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017 年 12 月 31 日评估基准日，标的公司经审计的合并净资产账面价值 15,469.52 万元，评估值为 125,280.50 万元，较评估基准日合并净资产账面价值评估增值 109,810.98 万元，增值率 709.85%，标的资产评估增值率较高。若因宏观经济波动、国家有关法律法规及行业监管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，导致未来盈利达不到资产评估的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。因此，提请投资者注意标的资产估值的风险。

（六）并购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到

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并购预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。

（七）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

二、标的资产经营风险

（一）行业周期性波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括家用电器、计算机、通讯设备、工业自动化设备、汽车电子、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济环境出现较大波动，将对君天恒讯的经营业绩造成较大不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

君天恒讯所处的电子元器件行业竞争非常充分，并且随着行业的不断发展，很可能会出现更多的竞争对手。如果标的公司未来不能适应市场变化并及时根据市场竞争环境调整发展战略，保持和增强竞争力，则可能在未来竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。

（三）客户集中度高的风险

报告期内，标的公司前五大客户的销售额占比均在 98%以上，其中，2016 年度对美的集团及成员企业的销售额占比为 64.63%；随着标的公司对格力电器销售规模的扩大，2017 年度来自格力电器的销售额占比达到 61.19%，因此，标的公司存在客户集中度较高的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对标的公司产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则标的公司可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。

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（四）供应商集中的风险

报告期内，标的公司前五大供应商的采购额占比均在 95%以上，其中， 2016 年度和 2017 年度对亿光电子的采购占比分别为 43.38%、59.24%，对尼吉康的采购占比分别为 34.68%、30.07%，标的公司存在供应商集中度较高的风险。同时，报告期内，公司曾发生与供应商尼吉康的诉讼事项，对标的公司 2016 年度的业绩造成一定程度的不利影响，当前双方已恢复合作。因此，在标的公司目前的经营规模下，一旦主要供应商不能及时、保质保量地供应货品或出现重大质量缺陷、诉讼事项以及受行业波动、宏观环境、政治等因素的影响无法继续展开合作，将会对标的公司经营活动造成较大不利影响。

（五）新产品开发失败的风险

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。在未来的业务发展中，如果君天恒讯在市场发展趋势的判断方面出现失误，未能及时、准确跟踪到客户的市场需求及其变化，没有能够持续开发出满足客户需求的定制化产品和服务，或竞争对手先于标的公司推出类似的产品和服务，从而导致标的公司不能取得更多的新产品订单，则君天恒讯的经营业绩将会受到较大不利影响。

（六）供应链管理风险

标的公司采取轻资产模式，生产环节由上游原厂按照定制化参数和要求完成。通过多年的技术积累和合作开发，君天恒讯已经与原厂商建立了良好的合作关系，形成了自身高效、优质、低成本的供应链体系。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，进入标的公司供应链体系的供应商也将会不断增加，如果标的公司不能有效整合和高效运转其供应链体系，导致客户的采购订单不能按时保质保量交付，则会影响标的公司与客户的合作关系，进而对标的公司经营业绩及新客户开拓都可能带来不利影响。

（七）核心人员流失的风险

标的公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织

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体系，主要核心管理及技术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。但若君天恒讯不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

（八）税收优惠政策变化风险

君天恒讯于 2015 年 11 月 2 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，经向相关部门申请及备案后，君天恒讯依法享受 15%企业所得税优惠政策；若君天恒讯不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，君天恒讯的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对君天恒讯的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。

（九）关联方资金占用的风险

报告期内，君天恒讯存在实际控制人资金占用情况，其中，2016 年末的余额为 12,781.22 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，实际控制人偿还了全部占款及利息。截至本报告书签署日，标的公司不存在资金被关联方占用的情况。标的公司后续将加强内控制度保障公司运营及资金的独立性。鉴于标的公司历史上曾存在关联方资金占用的情形，提请投资者关注相关风险。

（十）经营业绩波动的风险

标的公司 2016 年度、2017 年度的营业收入分别为 11,747.53 万元、27,360.87 万元，2017 年度的营业收入较 2016 年度增长 132.91%，呈现快速增长的趋势。未来随着市场竞争加剧及国家行业政策变化，若标的公司的技术研发、经营管理、客户开发及维护等方面出现重大不利变化，将可能导致其营业收入产生较大波动，进而导致经营业绩波动。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利

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率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大

电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。

同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，中国已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。

根据工信部数据，2011 年至 2016 年，中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达 6.27%。2017 年，电子元器件行业稳中有升，其中，全年共生产电子元件 44,071 亿只，比上年增长 17.80%；生产集成电路 1,565 亿块，比上年增长 18.20%，发展态势良好。

（二）国家政策支持电子元器件行业发展

电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国民经济战略性、基础性和先导性的支柱产业。

随着国家对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，我国相继出台一系列集成电路方面的支持性法律法规和政策。2011 年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了我国集成电路产业链主要环节达

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到国际先进水平的发展目标。2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，提出着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平的战略目标。在上述政策基础上，工信部、财政部于 2016 年 12 月联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，该规划指出“到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型”的智能制造发展规划。

上述集成电路及智能制造的发展规划，为电子元器件行业的快速发展营造了较好的政策环境，行业的发展处于较好的历史发展机遇期。

（三）定制化产品及服务已成为中国高端制造业发展的趋势

目前，新一代信息技术正在深度改造传统制造产业，市场结构的变化正加速改变企业的竞争规则。无论是以 3D 打印技术为代表的第三次工业革命，还是被广泛关注的《中国制造 2025》战略，均将定制化作为未来制造业发展的重要趋势。一方面，信息网络技术使不同环节的企业间实现信息共享，能够在最大限度内迅速发现和动态调整合作对象，整合企业间的优势资源，在研发、制造、物流等各产业链环节实现全球分散化生产。另一方面，将互联网思维扩展到工业生产和服务领域，催生了众多设计、个性化定制等新模式，将促进生产者与消费者实时互动，使得企业生产出来的产品不再大量趋同而是更具个性化。

以家电行业为例，定制已经成为企业转型升级的重要方向。随着年轻用户逐渐成为家电消费的主体，越来越多的消费者希望能够彰显自己鲜明的个性主张，追求科技、时尚、舒适、个性的生活。消费者不仅可以定制家电的外观，例如尺寸、大小、形状、图案、颜色等，而且可以对家电的性能配置进行组合，去掉不必要配置，增加自己偏爱的性能，例如自由组合遥控按键、增加远程操控等。

因此，对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产

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品的品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产业升级过程必须关注的焦点。

（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于电子控制模块品质的要求不断提高，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益凸显。同时，传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，导致其产品无法满足各行业龙头客户对终端产品精密制造的需求，形成了上游供给与下游需求的错配。而下游企业，尤其是引领细分行业发展趋势的龙头企业，其专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质与高稳定性，他们亦在寻找能够满足其自身要求的个性化、定制化的核心电子元器件并能够提供相关其技术支持、售后服务的上游合作伙伴。

“ ” “ ” 标的公司坚持以市场为导向、满足客户核心需求的理念，紧密围绕客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更可靠性能地为客户提供具有竞争力的优质电子元器件产品和综合解决方案。经过多年的持续努力和技术积累，已经拥有了主动、被动核心电子元器件产品的开发基础，具备了整体集成开发软硬件方案的能力，以及为客户提供核心电子元器件产品整套解决方案的能力。未来，标的公司将进一步集中资源投入到为客户提供模块化解决方案、整体配套解决方案，进一步提升产品领先力。

经过多年服务于美的集团、格力电器、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等大客户的积累，标的公司在技术、产品、供应链管理、团队等方面形成了特有的优势，并在客户处获得了良好的口碑。标的公司正在现有产品方案的基础上，进一步将优势拓展至 IPM 模块、MCU 整体方案等产品，并正向汽车电子、工业控制等领域拓展，以寻找新的发展机会和利润增长点。

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增长 132.91%。

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二、本次交易的目的

（一）优化上市公司的业务布局，符合长远战略规划

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含 HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板。经过十多年的发展，公司的行业知名度及品牌影响力不断提升，已发展成为印制电路板行业的龙头企业之一，积累了丰富的行业经验及优质客户资源。公司将充分发挥资本市场的优势，通过内生式发展和外延式并购相结合的方式进一步优化业务布局，更加贴近客户需求，多产品条线融合，提供更多更高价值的综合产品，实现向综合解决方案提供商的转变。

本次拟收购的标的公司君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。双方在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB 所装载的电子元器件及其相关功能模块，增强产品的定制化及为客户提供解决方案的综合服务能力，丰富产品结构及业务经营模式，提高综合竞争实力。本次交易的实施，符合上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”，并将有利于其“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”战略目标的实现。

（二）完善上市公司业务模式，提升服务行业龙头客户的综合能力

公司自成立以来，一直专注 PCB 行业，产品被广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域，重点形成了消费电子、通讯设备、汽车电子和工控设备等领域的优质客户群体。公司目前与上述优质客户的合作主要集中于 PCB 产品上，与客户合作的深度和广度尚需进一步加强。本次交易拟收购标的君天恒讯已累计服务 200 多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力，与其现有客户的合作紧密程度及粘性较高。

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，双方将在多个层

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面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，使上市公司在现有为优质客户提供 PCB 产品的基础上，逐步拓展印制电路板装载的核心电子元器件、相关功能模块、定制化产品和服务等业务合作机会，完善上市公司为客户提供定制化服务的“产品+解决方案”的业务模式，提升上市公司对客户的综合化服务能力，构建与客户紧密合作的利益共同体，挖掘新的盈利增长空间。

（三）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力

本次重组，公司和君天恒讯在以下方面具有显著的互补和协同效应： 1 、实现客户和市场的协同

博敏电子的主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、VESTEL、SolarEdge、Teltonika 等国内外知名企业，在大客户资源方面具有较强的累积，有利于君天恒讯现有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。因此，上市公司能帮助君天恒讯建立与前端客户的产品研发合作及其他商业合作机会，拓宽其产品的客户应用群体；同时，通过将上市公司的 PCB 产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及相关能力模块设计层面的整合，提升上市公司与下游客户业务合作的广度、深度，增强上市公司的综合服务能力，进而提高与客户的合作粘性，增强市场竞争力。

2 、实现产品的协同

君天恒讯拥有多年服务于细分行业龙头客户的技术积累和经验，其定制化的产品及全方位的服务在满足客户要求的低故障、高品质等方面，优势明显。因此，君天恒讯以客户需求为导向，服务大客户的规模化定制产品的能力，将与上市公司现有的产品及丰富的市场资源产生巨大的协同效应。一方面，君天恒讯为大客户提供定制化服务的丰富经验有利于上市公司增强服务优质客户“解决方案+产品”的定制化能力；另一方面，上市公司多年来在 PCB 领域积累的丰富行业经验、技术沉淀以及市场资源，有利于君天恒讯拓展现有的业务模式，从品牌、采购等市场各个层面获得上市公司的协同支持。

3 、实现技术和人员的协同

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在技术研发方面，上市公司在 PCB 行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，如近年来开发的新能源电动汽车的“强弱电一体化印制板”已获得成果鉴定，在业界具有较强的影响力。君天恒讯的技术优势主要表现为以客户需求为导向的定制化产品开发能力，技术人员对客户产品的痛点、难点等失效问题以及产品品质提升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化开发成功案例，其产品开发技术涵盖非隔离型反激式开关电源电路、高性能家用空调用整流桥堆技术等方面，目前正在开发电机驱动功率芯片方案、无人机状态指示方案、高可靠性充电桩滤波方案、通讯无线充电方案等满足客户需求的技术开发项目。

本次重组完成后，上市公司与君天恒讯将在以客户需求为导向的定制化开发方向下，从电子元器件及智能控制模块、非隔离型反激式开关电源电路、电机驱动电源器件的模块化等技术以及核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司定制化技术研发与生产能力，为上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”实现，提供坚实的技术整合与储备。

4 、实现管理的协同

上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验，建立起了扁平化的人才团队组织体系，且已经完成了第一轮股权激励。通过本次交易，上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。

此外，本次重组完成后，君天恒讯成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于君天恒讯实现跨越式发展。如在营运资金方面，君天恒讯可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资缓解营运资金的瓶颈，为君天恒讯的发展提供良好的平台支持等。

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（四）提升上市公司经营规模和盈利能力

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入规模将进一步扩大，归属于母公司的净利润水平将得以显著提升，综合竞争能力、市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

1 、标的公司已履行的程序

2 、博敏电子已履行的程序

2017 年 9 月 5 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》；

2017 年 9 月 18 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》；

2017 年 11 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2018 年 2 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

2018 年 4 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

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2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。

2018 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

2018 年 6 月 13 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 28 次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、本次交易的具体方案

本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概述

本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权。本次交易完成后，君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。

同时，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）标的资产的评估和作价情况

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，拟购买标的资产君天恒讯 100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 125,280.50 万元，增值率 709.85%。

在参考上述评估结果的基础上，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格为 125,000 万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲。

2 、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格及定价原则

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次

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发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

4 、价格调整方案

本次交易，上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如出现特定情形之一的，上市公司可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体内容参见本报告书“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定 ” 期安排/（一）发行股份购买资产/3、价格调整方案。

5 、支付方式

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 105,500 万元，以现金方式支付本次交易作价中的 19,500.00 万元，具体情况如下：

序号	交易对方	对应标的公司权益比例（%）	交易作价（元）	获得股票对价（元）	上市公司股份支付（股）	现金支付（元）
1	共青城浩翔	64.9054	811,317,500.00	669,172,250.00	30,514,010	142,145,250.00
2	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	87,500,000.00	3,989,968	37,500,000.00
3	汪琦	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,559,963	0.00
4	陈羲	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,559,963	0.00
5	共青城源翔	5.0000	62,500,000.00	62,500,000.00	2,849,977	0.00
6	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	35,827,750.00	1,633,732	15,354,750.00
	合计	100.0000	1,250,000,000.00	1,055,000,000.00	48,107,613	195,000,000.00

6 、锁定期安排

（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足 12 个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接

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转让或委托他人管理其取得上市公司股票；

（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

解锁进度	解锁条件	解锁比例
第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的30%减去当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数

（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；

7 、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺及补偿基本情况

共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对

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方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。具体补偿方式参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内 ” 容。

（2）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因

本次重组的交易对方宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲仅为标的公司的财务投资人，主要系看好标的公司的成长性，寻求相应的投资回报，未实际参与标的公司日常经营或管理，对标的公司的经营活动不能施加重大影响。因此，不参与本次重组的业绩承诺。

共青城浩翔为标的公司的控股股东，共青城源翔为标的公司管理层及核心人员持股平台，袁岚、韩乐权为标的公司实际控制人，其对标的公司的经营管理活动有着重大影响，直接影响到标的公司未来承诺业绩能否实现。经过上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，最终决定由共青城浩翔、共青城源翔承担补偿义务，并由袁岚、韩乐权承担补偿连带责任。

（3）仅部分交易对手方参与业绩承诺的合理性

根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及

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（四）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

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本次交易前，本公司未持有君天恒讯的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有君天恒讯 100%股权。

1 、发行价格及定价原则

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

2 、募集资金金额及发行数量

上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 3,347 万股且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

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3 、限售安排

4 、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 41,848 万元，将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）	占比
1	支付本次交易现金对价		19,500	19,500	46.60%
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	3,000	7.17%
3	标的资产在建项目建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162	2,261	5.40%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945	5,223	12.48%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231	5,155	12.32%
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95%
	合计		62,110	41,848	100.00%

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

（五）标的资产过渡期间损益安排

标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之

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前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股份	本次交易完成后	本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	数	持股数量（股）	持股比例
徐缓、谢小梅	79,103,000	47.27%	0	79,103,000	36.71%
共青城浩翔	0	0.00%	30,514,010	30,514,010	14.16%
汪琦	0	0.00%	4,559,963	4,559,963	2.12%
陈羲	0	0.00%	4,559,963	4,559,963	2.12%
共青城源翔	0	0.00%	2,849,977	2,849,977	1.32%
宏祥柒号	0	0.00%	3,989,968	3,989,968	1.85%
建融壹号	0	0.00%	1,633,732	1,633,732	0.76%
其他股东	88,247,000	52.73%	0	88,247,000	40.96%
合计	167,350,000	100.00%	48,107,613	215,457,613	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务，具有良好的发展前景和较强盈利能力。

报告期内，君天恒讯业务发展良好，主营业务收入分别为 11,747.53 万元、 27,360.87 万元，增长率达 132.91%；2016 年度、2017 年度净利润分别为

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2,066.13 万元、2,741.92 万元，其中 2017 年剔除股份支付费用影响后实现的净利润为 7,341.92 万元。根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	变动幅度	交易完成前	交易完成后	变动幅度
资产总额	236,555.15	371,069.60	56.86%	192,270.27	321,942.07	67.44%
负债总额	137,518.87	166,533.32	21.10%	98,843.92	129,734.77	31.25%
归属于母公司股东权益合计	99,036.28	204,536.28	106.53%	93,426.35	192,207.30	105.73%
资产负债率	58.13%	44.88%	-22.80%	51.41%	40.30%	-21.61%
项目	2017 年度			2016 年度
	交易完成前	交易完成后	变动幅度	交易完成前	交易完成后	变动幅度
营业收入	175,987.95	203,348.81	15.55%	135,055.70	146,803.23	8.70%
营业成本	145,131.19	162,143.93	11.72%	112,311.48	120,073.59	6.91%
综合毛利率	17.53%	20.26%	15.57%	16.84%	18.21%	8.14%
营业利润	7,014.22	10,811.57	54.14%	4,397.81	6,550.12	48.94%
利润总额	7,076.15	10,921.25	54.34%	5,635.61	7,768.70	37.85%
净利润	6,524.07	8,965.19	37.42%	5,339.16	7,104.48	33.06%
归属于母公司股东的净利润	6,524.07	8,965.19	37.42%	5,339.16	7,104.48	33.06%

本次交易完成后，上市公司将持有君天恒讯 100%的股权，君天恒讯将作为

上市公司的全资子公司纳入合并报表，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，能为上市公司的股东带来更好的回报。

（三）对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

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则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。

1 、本次交易对上市公司治理机制的影响

（1）股东与股东大会

上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。

（2）关于控股股东与上市公司

公司控股股东及实际控制人为徐缓先生和谢小梅女士。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（3）关于董事与董事会

上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。

（4）关于监事和监事会

公司全体监事根据《监事会议事规则》，本着对股东负责的精神，认真履行

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自己的职责，对关联交易、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

（5）关于信息披露及透明度

公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立投资者关系管理部门并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》、《中国证券报》等为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（6）关于日常监管防范工作

公司已制订《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。

2 、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。

（1）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高

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级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（2）资产独立

公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。

（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。

（4）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。

（5）业务独立

公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	博敏电子股份有限公司
公司英文名称	Bomin Electronics Co., Ltd.
曾用名	无
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	603936
证券简称	博敏电子
企业性质	股份有限公司（上市）
住所	梅州市经济开发试验区东升工业园
注册资本	16,735万元
法定代表人	徐缓
统一社会信用代码	914414007730567940
联系电话	0753-2329896
传真	0753-2329836
公司网站	www.bominelec.com
经营范围	研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司成立日期	2005年3月25日
股份公司成立日期	2011年7月28日
上市日期	2015年12月9日

二、公司历史沿革

（一）公司设立

1 、博敏有限设立

公司前身博敏有限成立于 2005 年 3 月 25 日，是由深圳博敏、鹏威公司和大新实业共同以货币出资设立的中外合资经营企业。

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2005 年 3 月 24 日，梅州市对外贸易经济合作局出具了《关于设立合资企业梅州博敏电子有限公司的批复》（梅市外经贸资字[2005]13 号），批准设立梅州博敏电子有限公司。2005 年 3 月 25 日，广东省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤梅合资证字[2005]0002 号）。同日，梅州市工商局核发了《企业法人营业执照》（企合粤梅总字第 001465 号）。

2005 年 8 月 10 日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具了恒泰会所验字 [2005]222 号《验资报告》验证，截至 2005 年 7 月 20 日，博敏有限已收到深圳博敏、鹏威公司和大新实业缴纳的注册资本合计 500 万元。

博敏有限设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳博敏	250.00	50.00%
2	鹏威公司	125.00	25.00%
3	大新实业	125.00	25.00%
	合计	500.00	100.00%

2 、博敏电子设立

2011 年 7 月 3 日，经博敏有限股东会决议，全体股东一致同意以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 241,902,117.73 元按 1:0.504336 的比例折股，折成股本 12,200 万股，其余部分记入资本公积，整体变更设立股份有限公司；徐缓、谢建中、谢小梅、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟 12 名股东签订了《博敏电子股份有限公司发起人协议》。

深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2011]第 058 号《关于梅州博敏电子有限公司股份制改制项目资产评估报告书》。立信会计师事务所于 2011 年 7 月 15 日出具的信会师报字[2011]第 100014 号《验资报告》对本次整体变更设立股份公司出资到位情况进行了验证。

2011 年 7 月 28 日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	徐缓	50,523,000	41.41%
2	谢建中	31,207,000	25.58%
3	谢小梅	28,270,000	23.17%
4	高建芳	5,000,000	4.10%
5	郑晓辉	3,333,333	2.73%
6	王会民	1,666,667	1.37%
7	刘燕平	940,000	0.77%
8	邓志伟	240,000	0.20%
9	邓宏喜	220,000	0.18%
10	黄继茂	220,000	0.18%
11	刘远程	200,000	0.16%
12	韩志伟	180,000	0.15%
	合计	122,000,000	100.00%

（二）公司上市及历次股本变动情况

1 、首次公开发行股票并上市

本公司首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]1354 号”文核准，公司公开发行新股数量 4,185 万股，网上发行 3,766.50 万股，网下配售 418.5 万股，发行价格为 8.06 元/股。

本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书（[2015]408 号）” 批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“博敏电子”，证券代码“603936”；其中本次发行的 4,185 万股股票将于 2015 年 12 月 9 日起上市交易。

首次公开发行后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	徐缓	50,833,000	30.38
2	谢小梅	28,270,000	16.89
3	刘燕平	16,543,500	9.89
4	谢建中	15,603,500	9.32
5	高建芳	5,000,000	2.99

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
6	郑晓辉	3,333,333	1.99
7	王会民	1,666,667	1.00
8	黄继茂	350,000	0.21
9	邓志伟	240,000	0.14
10	邓宏喜	220,000	0.13
11	谢彬彬	210,000	0.13
12	刘远程	200,000	0.12
13	韩志伟	180,000	0.11
14	梁颖	180,000	0.11
15	谢赐	180,000	0.11
16	黄建国	150,000	0.09
17	王强	130,000	0.08
18	覃新	120,000	0.07
19	杜志红	100,000	0.06
20	张维说	100,000	0.06
21	戴冠军	100,000	0.06
22	罗文明	100,000	0.06
23	罗旭	100,000	0.06
24	罗伟飞	100,000	0.06
25	谢桂凤	100,000	0.06
26	黄龙惠	100,000	0.06
27	李云萍	80,000	0.05
28	张百竹	80,000	0.05
29	信峰	80,000	0.05
30	朱占斌	80,000	0.05
31	徐梅龙	80,000	0.05
32	曾铁城	60,000	0.04
33	涂祥运	60,000	0.04
34	杨苏	60,000	0.04
35	张更生	50,000	0.03
36	李波	50,000	0.03
37	凌明基	50,000	0.03

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
38	张伟东	50,000	0.03
39	陈民	50,000	0.03
40	陈煜	50,000	0.03
41	黄李海	50,000	0.03
42	郭阳	50,000	0.03
43	覃小双	50,000	0.03
44	林志松	50,000	0.03
45	陆景富	50,000	0.03
46	龚高林	50,000	0.03
47	曾令干	50,000	0.03
48	张雪芬	30,000	0.02
49	吴秉南	30,000	0.02
50	社会公众股	41,850,000	25.01
	合计	167,350,000	100.00

2 、公司的股本结构

（1）公司首次公开发行前股东高建芳、郑晓辉、王会民等 45 名自然人持有的公司股票，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，该部分限售股共计 1,425 万股已于 2016 年 12 月 9 日上市流通。截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数（万股）	所占比例
已流通股份	5,610.00	33.52%
人民币普通股	5,610.00	33.52%
境内上市外资股（B股）	0.00	0.00%
境外上市外资股	0.00	0.00%
其他流通股	0.00	0.00%
流通受限股份	11,125.00	66.48%
国有股	0.00	0.00%
国有股以外的内资股	11,125.00	66.48%
外资持股	0.00	0.00%
配售法人股	0.00	0.00%
股份总数	16,735.00	100.00%

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（2）公司股权结构图

截至本报告书签署日，公司的股权结构图如下：

==> picture [319 x 154] intentionally omitted <==

（3）截至本报告书签署日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股份类型
徐缓	5,083.30	30.38%	受限流通股
谢小梅	2,827.00	16.89%	受限流通股
刘燕平	1,654.35	9.89%	受限流通股
谢建中	1,560.35	9.32%	受限流通股
高建芳	500.00	2.99%	流通A股
郑晓辉	324.18	1.94%	流通A股
国民信托有限公司－金鹰4号证券投资集合资金信托计划	126.68	0.76%	流通A股
王林峰	106.87	0.64%	流通A股
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托•华鹏3 号集合资金信托计划	106.08	0.63%	流通A股
国民信托有限公司－金汇5号集合资金信托计划	104.17	0.62%	流通A股

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况

上市公司最近六十个月的控股股东及实际控制人均为徐缓、谢小梅。最近六十个月，上市公司控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人情况

公司自上市以来控股权未发生变化。截至本报告书签署日，徐缓持有公司股份 5,083.30 万股，持股比例为 30.38%，谢小梅持有公司股份 2,827.00 万股，持股比例为 16.89%，徐缓与谢小梅为夫妻关系，为公司的控股股东、实际控制

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人。

徐缓先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 44140219660324****，工商管理学硕士，高级工程师。曾任深圳市博敏电子有限公司董事，梅州博敏电子有限公司董事兼总经理，鹏威有限公司执行董事，政协第六届梅州市委员会委员。现任博敏电子股份有限公司董事长兼总经理，深圳市博敏电子有限公司总经理，江苏博敏电子有限公司执行董事兼经理。社会职务包括：广东省印制电路行业协会副会长，深圳市线路板行业协会(SPCA) 副会长，梅州市印制电路行业协会荣誉会长，中国印制电路行业协会(CPCA)副理事长，广东省客家商会常务理事。

谢小梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 44140219650815****，住所为深圳市宝安区。

五、主营业务发展情况

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含 HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括：金属基板、高频板和厚铜板等）。上述产品被广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域。主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、 VESTEL 、 SolarEdge、Teltonika 等国内外知名企业。上述客户在该领域具有强大的品牌效应、销售规模和市场竞争力，公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，保证了公司的经营和持续发展。

公司自成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。过去十多年来，全球 PCB 持续向亚洲尤其是中国大陆迁移，中国大陆迅速成为电子产品和 PCB 生产大国。中国因内需市场潜力与生产制造优势，吸引外资纷纷进驻，促使中国大陆 PCB 产业在短短数年内以倍数成长，已发展成为全球最大的 PCB 生产国家。受益于行业的快速发展和市场份额的增长，公司凭借多年技术积累形成的产品结构优势，始终坚持实施差异化产品竞争战略，形成以 HDI 产品为核心的产品体系占公司销售额 50%以上，且已掌握任意阶 HDI 产品的生产工艺技

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术并已开始批量生产。公司在第十六届(2016)中国电子电路行业排行榜位居内资企业第 13 位，同时荣获中国电子电路行业第四届“优秀民族品牌企业”，行业竞争实力得到进一步夯实和提升。

最近三年，公司的营业收入按产品构成分类如下：

单位：万元、%

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
多层板	128,967.32	73.28	92,375.23	68.40	79,470.24	70.31
单双面板	40,595.76	23.06	37,535.02	27.79	31,126.19	27.54
其他	6,424.86	3.65	5,145.45	3.81	2,429.03	2.15
合计	175,987.95	100.00	135,055.70	100.00	113,025.46	100.00

六、最近两年主要财务数据及指标

（一）主要财务数据

根据天健会计师出具的“天健审〔2018〕3-68 号”审计报告，上市公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	117,139.18	81,546.64
非流动资产	119.415.97	110,723.63
资产总计	236,555.15	192,270.27
流动负债	126,843.99	90,561.05
非流动负债	10,674.88	8,282.88
负债合计	137,518.87	98,843.92
归属于母公司股东权益合计	99,036.28	93,426.35
少数股东权益	-	-
股东权益合计	99,036.28	93,426.35
利润表数据	2017 年度	2016 年度
营业收入	175,987.95	135,055.70
营业利润	7,014.22	4,508.66
利润总额	7,076.15	5,635.61
净利润	6,524.07	5,339.16
归属于母公司股东净利润	6,524.07	5,339.16
少数股东损益	-	-

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现金流量表数据	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	15,454.33	4,793.22
投资活动产生的现金流量净额	-15,797.67	-20,739.62
筹资活动产生的现金流量净额	5,632.68	-807.73
现金及现金等价物净增加额	5,368.30	-16,656.48

（二）主要财务指标

项目	2017 年度	2016 年度
基本每股收益（元/股）	0.39	0.32
每股净资产（元/股）	5.92	5.58
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.92	0.29
销售毛利率（%）	17.53	16.84
资产负债率（%）	58.13	51.41
应收账款周转率（次/年）	5.03	4.25
存货周转率（次/年）	5.09	5.40
加权平均净资产收益率（%）	6.78	5.86

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）共青城浩翔

1 、基本情况

企业名称	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码	91360405MA35KB882E
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金园区408-86
执行事务合伙人	袁岚
出资总额	4,500万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年08月31日
合伙期限至	2036年08月30日

2 、历史沿革

（1）2016 年 8 月，共青城浩翔设立

2016 年 8 月 31 日，袁岚与韩乐权签署了《合伙人协议》，共同出资设立共青城浩翔，执行事务合伙人为袁岚，认缴出资额为 10.00 万人民币。

设立时，共青城浩翔的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	袁岚	8.00	80.00%	普通合伙人
2	韩乐权	2.00	20.00%	有限合伙人
	合计	10.00	100.00%	-

（2）2016 年 10 月，出资额变更

2016 年 10 月 14 日，经共青城浩翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意共青城浩翔的总出资额由 10 万元增至 4,500 万元；同意合伙人袁岚的投资额由 8 万元增至 3,600 万元，投资额比例占总投资额 80%；同意合伙人韩乐权的投资额由 2 万元增至 900 万元，投资额比例占总投资额 20%。

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本次变更后，共青城浩翔的出资结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	所占比例
1	袁岚	3,600.00	货币	80.00%
2	韩乐权	900.00	货币	20.00%
	合计	4,500.00	-	100.00%

3 、产权关系结构图

截至本报告书签署日，共青城浩翔的出资关系图如下所示：

==> picture [276 x 119] intentionally omitted <==

4 、最近两年主要财务数据

共青城浩翔最近两年的主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计	24,001.38	7,674.92
负债合计	2,589.05	--
所有者权益合计	21,412.33	7,674.92

注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	16,675.27	3,500.00
营业利润	13,737.41	3,174.92
利润总额	13,737.41	3,174.92
净利润	13,737.41	3,174.92

注：以上数据未经审计。

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5 、主营业务及下属企业情况

共青城浩翔主要从事股权投资相关业务。截至本报告书签署日，共青城浩翔未投资除君天恒讯外的其他企业。

6 、执行事务合伙人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，其执行事务合伙人袁岚的基本情况如下所示：

姓名	袁岚	袁岚	曾用名	曾用名	无	无	性别	性别	女
年龄	39		国籍		中国		拥有境外居留权		无
身份证/护照号码			32070519**65
住所			深圳市南山区沙河东路与白石路交汇处中信红树湾
			最近三年的主要工作经历和职务
起止时间		任职单位		职务		与君天恒讯的关系		与博敏电子的关系
2011年至今		深圳市君天恒讯科技有限公司		执行董事		实际控制人		无

（2）对外投资情况

截至本报告书签署日，除共青城浩翔外，袁岚的对外投资情况如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
深圳市九龙科技实业有限公司	500	100.00	空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发与销售；空调工程的设计、施工、上门安装；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市浩源科技有限公司	1,000	20.00	空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发与销售；空调工程的设计、施工、安装；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）职业技能培训；装饰装修工程。
共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）	500	16.00	项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：截至本报告书签署日，九龙科技与浩源科技未开展实际经营，共青城源翔为君天恒讯的员工持股平台，与君天恒讯不存在同业竞争的关系。

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7 、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

袁岚、韩乐权为夫妻关系，袁岚为共青城浩翔和共青城源翔的执行事务合伙人。袁岚、韩乐权为君天恒讯实际控制人。

8 、合伙人企业最终出资人的资金来源情况，以及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

截至本报告书签署日，共青城浩翔持有君天恒讯 64.91%的股权。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后共青城浩翔持有上市公司 13.29%的股权。

（1）合伙企业最终出资人的资金来源

共青城浩翔的最终出资人为袁岚、韩乐权夫妇。根据其出具的承诺，其出资均为自有资金。

（2）合伙企业利润分配、亏损负担安排

根据共青城浩翔《合伙协议》，合伙人按各自实缴的出资比例分配利润，因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。合伙企业每年的第一个月最后一个工作日前分配上一年度的收益，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除有关税费后分配当期收益（包括红利和利息）。

合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。

（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排情况

根据共青城浩翔《合伙协议》，为方便企业对外行使职权，全体合伙人一致推荐袁岚为企业执行事务合伙人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于袁岚，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

在合伙协议规定的投资方向和投资范围内，袁岚有权以合伙企业之名，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成

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其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之目的和投资目标。

（二）宏祥柒号

1 、基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码	91330206MA282ARLXD
主要经营场所	北仑区梅山盐场1号办公楼十一号970室
执行事务合伙人	深圳市福鹏资产管理有限公司（委派代表：赵潘）
出资总额	4,120万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
成立日期	2016年07月11日
经营期限	2036年07月10日

2 、历史沿革

（1）2016 年 7 月，宏祥柒号设立

2016 年 7 月 11 日，深圳市福鹏资产管理有限公司与杨杰签署了《合伙人协议》，共同出资设立宏祥柒号，约定由深圳市福鹏资产管理有限公司担任普通合伙人。宏祥柒号的认缴出资额为 100.00 万人民币。

设立时，宏祥柒号全体合伙人及其出资比例如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	深圳市福鹏资产管理有限公司	1.00	1.00%	普通合伙人
2	杨杰	99.00	99.00%	有限合伙人
	合计	100.00	100.00%

（2）2017 年 2 月，出资额变更

2017 年 1 月 18 日，宏祥柒号召开全体合伙人会议，同意林诗奕、杨杰、姚水龙、何四匹、李巨虹、刘正茂、林敏、庞华麒和陈文康成为有限合伙人，并分别以货币方式出资 2,060.00 万元、501.00 万元、309.00 万元、300.00 万元、 200.00 万元、200.00 万元、200.00 万元、150.00 万元和 100.00 万元。

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本次变更后，宏祥柒号的出资结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	深圳市福鹏资产管理有限公司	1.00	0.0243%	普通合伙人
2	杨杰	600.00	14.5631%	有限合伙人
3	林诗奕	2,060.00	50.0000%	有限合伙人
4	姚水龙	309.00	7.5000%	有限合伙人
5	何四匹	300.00	7.2816%	有限合伙人
6	李巨虹	200.00	4.8544%	有限合伙人
7	刘正茂	200.00	4.8544%	有限合伙人
8	林敏	200.00	4.8544%	有限合伙人
9	庞华麒	150.00	3.6408%	有限合伙人
10	陈文康	100.00	2.4272%	有限合伙人
	合计	4,120.00	100.00%

3 、产权关系结构图

截至本报告书签署日，宏祥柒号的出资关系图如下所示：

==> picture [335 x 177] intentionally omitted <==

4 、最近两年期主要财务数据

宏祥柒号最近两年期的主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计	4,118.34	4,020.35

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
负债合计	0.03	4,022.04
所有者权益合计	4,118.31	-1.70

注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	0.01	-1.70
利润总额	0.01	-1.70
净利润	0.01	-1.70

注：以上数据未经审计。

5 、主营业务及下属企业情况

宏祥柒号主要从事股权投资相关业务。截至本报告书签署日，宏祥柒号未投资除君天恒讯外的其他企业。

6 、执行事务合伙人情况

宏祥柒号执行事务合伙人深圳市福鹏资产管理有限公司的基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称注册号 /统一社会信用代码住所法定代表人注册资本企业类型经营范围成立日期经营期限	深圳市福鹏资产管理有限公司
	91440300311809667C
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
	杨杰
	1,000万元
	有限责任公司（自然人独资）
	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
	2014年07月30日
	2024年07月30日

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（2）股权结构

截至本报告书签署日，陈宝淦持有福鹏资产 100%股权，系福鹏资产实际控制人。

陈宝淦先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证： 35020319**16。

（3）主营业务概况与对外投资情况

福鹏资产成立于 2014 年 7 月 30 日，主要从事受托资产管理及股权投资业务。截至本报告书签署日，福鹏资产控制的企业如下：

序号	公司名称	控制关系	主营业务
1	深圳市福鹏宏祥股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.05%并任普通合伙人	股权投资
2	深圳市福鹏宏祥壹号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.50%并任普通合伙人	股权投资
3	深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.013%并任普通合伙人	股权投资
4	深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.1173%并任普通合伙人	股权投资
5	深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.01%并任普通合伙人	股权投资
6	宁波梅山保税港区福鹏宏祥陆号股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
7	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.0243%并任普通合伙人	股权投资
8	宁波梅山保税港区福鹏宏祥捌号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.03%并任普通合伙人	股权投资
9	宁波梅山保税港区福鹏宏祥玖号股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
10	宁波梅山保税港区福鹏宏祥拾号股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
11	宁波梅山保税港区宏明烨股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
12	宁波梅山保税港区宏昀泽股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
13	共青城宏霖投资管理合伙企业（有限合伙）	持有0.0098%并任普通合伙人	股权投资
14	共青城宏嘉投资管理合伙企业（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
15	共青城宏翰投资管理合伙企业（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
16	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）	持有0.0251%并担任普通合伙人	股权投资

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（4）福鹏资产最近两年的主要财务数据

最近两年的主要财务数据如下：

1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计	279.72	149.03
负债合计	416.53	243.77
所有者权益合计	-136.81	-94.74

注：以上数据未经审计。

2）简要利润表

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	277.12	380.68
营业利润	-42.07	-83.19
利润总额	-42.07	-83.18
净利润	-42.07	-83.18

注：以上数据未经审计。

7 、备案情况

截至本报告书签署日，福鹏资产已办理私募基金管理人登记，编号为 P1010673；宏祥柒号已于 2017 年 3 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，编号为 SS3498。

（三）建融壹号

1 、基本情况

企业名称	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码	91360405MA3602AJ2J
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	深圳市福鹏资产管理有限公司（委派代表：赵潘）
出资总额	3,981.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	项目投资，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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成立日期 2017 年 5 月 22 日合伙期限 2017 年 5 月 22 日至 2037 年 5 月 21 日

2 、历史沿革

（1）2017 年 5 月，建融壹号设立

2017 年 5 月 17 日，深圳前海建融基金管理有限公司与郁东晨、田月月等签署了《合伙人协议》，共同出资设立建融壹号，执行事务合伙人为深圳前海建融基金管理有限公司，认缴出资额为 14,001.00 万人民币。

设立时，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	深圳前海建融基金管理有限公司	1.00	0.0071%	普通合伙人
2	郁东晨	9,720.00	69.4236%	有限合伙人
3	田月月	200.00	1.4285%	有限合伙人
4	张怡	100.00	0.7142%	有限合伙人
5	赵琪	810.00	5.7853%	有限合伙人
6	李瑞英	1,020.00	7.2852%	有限合伙人
7	阳亚男	850.00	6.0710%	有限合伙人
8	顾宇	300.00	2.1427%	有限合伙人
9	王少栋	300.00	2.1427%	有限合伙人
10	马隆祥	200.00	1.4285%	有限合伙人
11	张杰	150.00	1.0714%	普通合伙人
12	孙思	150.00	1.0714%	有限合伙人
13	陈平	200.00	1.4285%	有限合伙人
	合计	14,001.00	100.00%

（2）2017 年 5 月，出资额变更

2017 年 5 月 31 日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意深圳市福鹏资产管理有限公司加入合伙企业，成为建融壹号的普通合伙人，执行事务合伙人由深圳市前海建融基金管理有限公司（委派代表：蔡克建）变更为福鹏资产（委派代表：赵潘）；同意郁东晨、田月月、张怡退出，不再担任企业的有限合伙人；福鹏资产与赵琪、李瑞英等签署《合伙协议》，约定福鹏资产为建融壹号的执行事

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务合伙人，合伙企业认缴出资额变更为 3,981.00 万人民币。

本次变更后，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	深圳市福鹏资产管理有限公司	1.00	0.0251%	普通合伙人
2	赵琪	810.00	20.3466%	有限合伙人
3	李瑞英	1,020.00	25.6217%	有限合伙人
4	阳亚男	850.00	21.3514%	有限合伙人
5	顾宇	300.00	7.5358%	有限合伙人
6	王少栋	300.00	7.5358%	有限合伙人
7	马隆祥	200.00	5.0239%	有限合伙人
8	张杰	150.00	3.7679%	有限合伙人
9	孙思	150.00	3.7679%	有限合伙人
10	陈平	200.00	5.0239%	有限合伙人
	合计	3,981.00	100.00%

（3）2017 年 11 月，合伙人变更

2017 年 11 月 17 日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意顾宇、王少栋不再担任企业的有限合伙人并将其所持有的合计 15.0716%财产份额以 643.89 万元转让给赵琪；同意李瑞英、马隆祥、张杰、孙思、陈平不再担任企业的有限合伙人并将其所持有的合计 43.2053%财产份额以 1,845.82 万元转让给阳亚男。赵琪、李瑞英等签署了《财产份额转让协议书》。

本次变更后，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	深圳市福鹏资产管理有限公司	1.00	0.0251%	普通合伙人
2	赵琪	1,410.00	35.4182%	有限合伙人
3	阳亚男	2,570.00	64.5567%	有限合伙人
	合计	3,981.00	100.00%

3 、产权关系结构图

截至本报告书签署日，建融壹号的出资关系图如下所示：

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4 、最近两年主要财务数据

建融壹号成立于 2017 年 5 月 22 日，最近一期主要财务数据如下：（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日
资产合计	3,981.07
负债合计	0.12
所有者权益合计	3,980.95

注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2017 年度
营业收入	0.00
营业利润	-0.52
利润总额	-0.52
净利润	-0.52

注：以上数据未经审计。

5 、主营业务及下属企业情况

建融壹号主要从事股权投资相关业务。截至本报告书签署日，建融壹号未投资除君天恒讯外的其他企业。

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6 、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，建融壹号成立不足一年，执行事务合伙人为深圳市福鹏资产管理有限公司，其基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况/ ” 一、交易对方基本情况/（二）宏祥柒号/6、执行事务合伙人情况。

7 、备案情况

建融壹号已于 2017 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，编号为 SW0125。

（四）共青城源翔

1 、基本情况

企业名称	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码	91360405MA36W7K336
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	袁岚
出资总额	500.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年10月23日
合伙期限	2017年10月23日至2037年10月22日

2 、历史沿革

（1）2017 年 10 月，共青城源翔设立

2017 年 10 月 23 日，袁岚与韩乐权签署了《合伙人协议》，共同出资设立共青城源翔，执行事务合伙人为袁岚，认缴出资额为 80.00 万人民币。

设立时，共青城源翔的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	袁岚	80.00	80.00%	普通合伙人
2	韩乐权	20.00	20.00%	有限合伙人
	合计	100.00	100.00%

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（2）2017 年 11 月，出资额变更

2017 年 11 月 16 日，经共青城源翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲加入本合伙企业，成为企业的有限合伙人；同意共青城源翔的总出资额由 100 万元增至 500 万元，其中，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲分别出资 192.89、115.56 万元、64.89 万元、13.33 万元、13.33 万元。

本次变更后，共青城源翔的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	袁岚	80.00	16.00%	普通合伙人
2	韩乐权	20.00	4.00%	有限合伙人
3	朱华炜	192.89	38.578%	有限合伙人
4	谢京伦	115.56	23.111%	有限合伙人
5	何佳为	64.89	12.978%	有限合伙人
6	侯茜茜	13.33	2.667%	有限合伙人
7	李玲玲	13.33	2.667%	有限合伙人
	合计	500.00	100.00%

3 、产权关系结构图

==> picture [401 x 112] intentionally omitted <==

4 、最近两年主要财务数据

共青城源翔设立于 2017 年 10 月，截至本报告书签署日，成立时间不足一年，尚无财务数据。

5 、主营业务及下属企业情况

共青城源翔主要从事股权投资相关业务。截至本报告书签署日，共青城源翔未投资除君天恒讯外的其他企业。

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6 、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，共青城源翔成立时间不足一年，执行事务合伙人为袁岚，其详细情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本 ” 情况/（一）共青城浩翔/6、执行事务合伙人情况。

（五）汪琦

1 、基本情况

姓名	汪琦
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	32050219**27
住址	苏州市西善长巷
通讯地址	苏州市滨河路567号香缇华苑
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	持股比例
苏州瀚泓投资有限公司	2015年7月至今	执行董事兼总经理	无
太平洋保险苏州分公司	2009年10月-2015年7月	经理	无

3 、对外投资及关联企业的基本情况

截止本报告书签署日，除持有君天恒讯股权外，汪琦对外股权投资情况如

下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
苏州瀚泓投资有限公司	3,000.00	50.00%	股权投资、实业投资、房产投资、项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（六）陈羲

1 、基本情况

姓名	陈羲
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32050219**17
住址	苏州市升龙桥下塘24号
通讯地址	苏州市永定寺弄
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	持股比例
句容市长鸿置地有限公司	2010年9月至今	副总经理	无

3 、对外投资及关联企业的基本情况

无。

二、交易对方之间的关联关系

本次博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权。本次交易的对方中，袁岚为共青城浩翔和共青城源翔的执行事务合伙人，袁岚与共青城浩翔、共青城源翔的出资人韩乐权为夫妻关系，袁岚、韩乐权为君天恒讯实际控制人；共青城源翔为标的公司的员工持股平台；福鹏资产为宏祥柒号、建融壹号的执行事务合伙人。

除上述关联关系以外，其余交易对方互相之间不存在关联关系。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所

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列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过 10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。

四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况

根据交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方或交易对方其中任一方或多方有权提名袁岚为上市公司董事并在盈利承诺期间届满前一直保持董事职务（法律规定丧失董事资格的情形除外）。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员已出具《深圳市君天恒讯科技有限公司股东及其主要管理人员关于不存在重大处罚、纠纷、失信情形的声明与承诺函》，承诺最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见；主要管理人员最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。

六、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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七、交易对方其他情况说明

（一）交易对方每层股东的出资方式情况

1 、交易对方取得标的权益的时间、出资方式、资金来源

根据标的公司及共青城浩翔、共青城源翔、建融壹号和宏祥柒号以及自然人股东汪绮、陈羲提供的材料及其说明，并查阅相关工商登记资料及银行进账单，上述交易对方取得标的资产股权的时间等情况如下：

序号	交易对方名称	首次取得权益时间	工商变更时间	出资方式	出资额（万元）
1	共青城浩翔	2016.9	2016.9	货币	4500.00
2	共青城源翔	2017.10	2017.10	货币	500.00
3	建融壹号	2017.6	2017.6	货币	204.73
4	宏祥柒号	2016.9	2016.9	货币	500.00
5	汪绮	2017.11	2017.11	货币	800.00
6	陈羲	2017.11	2017.11	货币	800.00

（1）根据共青城浩翔、建融壹号、宏祥柒号、共青城源翔出具的书面说明及合伙协议并经核查，上述关于君天恒讯的注册资金均为其自有或合法自筹资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。

（2）根据汪绮、陈羲出具的书面说明并经核查，上述关于君天恒讯的注册资金均为其自有资金，其来源合法合规，所持股权不存在任何代持的情况。 2 、交易对方的出资人取得标的权益的时间、出资方式、资金来源

根据交易对方的工商登记材料、银行对账单、相关各方的访谈、签署的声明承诺文件等，并经核查，上述交易对方每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间情况如下：

序号	股东名称	实际出资人	出资方式	资金来源	出资额（万元）	持股比例	首次取得权益时间
1	共青城浩翔	袁岚	货币	自有资金	3,600.00	80.0000%	2016.8
		韩乐权	货币	自有资金	900.00	20.0000%	2016.8
2	宏祥柒号	福鹏资产	货币	自有资金	1.00	0.0243%	2016.7

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序号	股东名称	实际出资人	出资方式	资金来源	出资额（万元）	持股比例	首次取得权益时间
		杨杰	货币	自有资金	600.00	14.5631%	2016.7
		林诗奕	货币	自有资金	2,060.00	50.0000%	2017.2
		姚水龙	货币	自有资金	309.00	7.5000%	2017.2
		何四匹	货币	自有资金	300.00	7.2816%	2017.2
		李巨虹	货币	自有资金	200.00	4.8544%	2017.2
		刘正茂	货币	自有资金	200.00	4.8544%	2017.2
		林敏	货币	自有资金	200.00	4.8544%	2017.2
		庞华麒	货币	自有资金	150.00	3.6408%	2017.2
		陈文康	货币	自有资金	100.00	2.4272%	2017.2
	福鹏资产	陈宝淦	货币	自有资金	1,000	100.00%	2014.7
3	建融壹号	福鹏资产	货币	自有资金	1.00	0.0251%	2017.5
		赵琪	货币	自有资金	1,410.00	35.4182%	2017.5
		阳亚男	货币	自有资金	2,570.00	64.5567%	2017.5
4	共青城源翔	袁岚	货币	自有资金	80.00	16.0000%	2017.10
		韩乐权	货币	自有资金	20.00	4.0000%	2017.10
		朱华炜	货币	自有资金	192.89	38.5778%	2017.11
		谢京伦	货币	自有资金	115.56	23.1111%	2017.11
		何佳为	货币	自有资金	64.89	12.9778%	2017.11
		侯茜茜	货币	自有资金	13.33	2.6667%	2017.11
		李玲玲	货币	自有资金	13.33	2.6667%	2017.11

3 、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

经核查，上述穿透披露情况在本次重组报告书披露后未发生变动。

（二）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资，合伙协议约定的存续期限

经核查，上述合伙企业均不是专为本次交易而设立，具体情况如下：

序号	交易对方名称	是否专为本次交易设立	是否以持有标的资产为目的	是否存在其他对外投资	存续期间
1	共青城浩翔	否	是	否	2016.08.31-2036.08.30

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2	宏祥柒号	否	是	否	2016.07.11-2036.07.10
3	建融壹号	否	是	否	2017.05.22-2037.05.21
4	共青城源翔	否	是	否	2017.10.23-2037.10.22

经核查，共青城浩翔是标的公司实际控制人的持股平台，共青城源翔是标的公司股权激励的持股平台，并非为本次交易专门设立，属于以持有标的资产为目的的企业；宏祥柒号、建融壹号分别成立于 2016 年 7 月和 2017 年 5 月，截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，均无其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业。

（三）有限合伙股东是否专为本次交易设立以及合伙企业份额的锁定安排

经核查，上述交易对方均不属于专为本次交易设立的企业。共青城浩翔的合伙人同时为标的公司的实际控制人，共青城浩翔已签署关于股份锁定的承诺，即共青城浩翔的合伙企业份额锁定期间与共青城浩翔直接持有的博敏电子股票的锁定期保持一致。

同时，为进一步支持本次交易的实施，并基于对本次交易后标的公司良好发展的信心，共青城源翔、建融壹号和宏祥柒号的全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益自愿作出锁定承诺，具体如下：共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号全体合伙人承诺其持有合伙企业份额的锁定期将与共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号因本次交易持有的博敏电子股票的锁定期保持一致。

（四）穿透计算后，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排

经核查，穿透计算后，上述交易对方的合伙人均为自然人，且资金均为自有资金，不存在结构化、杠杆等安排。

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第四节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	深圳市君天恒讯科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地	深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦19层1903C
主要办公地点	深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦19层1903C
法定代表人	袁岚
注册资本	5,000.00万人民币
统一社会信用代码	91440300662669432A
经营范围	半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
成立日期	2007年5月18日

二、历史沿革

（一） 2007 年 5 月，君天恒讯设立

2007 年 5 月 14 日，韩乐权出资设立深圳市君天恒讯科技有限公司。注册资本为 50 万元，全部以货币出资。

2007 年 5 月 14 日，深圳佳正华会计师事务所出具佳正华验字[2007]第 182 号《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 14 日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。

标的公司设立时股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	韩乐权	50.00	100.00%
	合计	50.00	100.00%

（二） 2010 年 11 月，第一次增资

2010 年 11 月 9 日，标的公司股东会做出决定，将标的公司注册资本由 50 万元增加至 500 万元，其中，韩乐权增资 430 万元，新股东袁岚增资 20 万元。韩乐权与袁岚为夫妻关系，两人为君天恒讯的实际控制人。

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2010 年 11 月 10 日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2010]939 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 10 日，标的公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 450 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	韩乐权	480.00	96.00%
2	袁岚	20.00	4.00%
	合计	500.00	100.00%

（三） 2015 年 4 月，第二次增资

2015 年 4 月 15 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意将标的公司注册资本由 500 万元增加至 5,000 万元，其中新增部分由袁岚认缴 180 万元，由韩乐权认缴 4,320 万元。

2015 年 4 月 15 日，深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》（中兴信验字[2015]498 号），经其审验，截至 2015 年 4 月 15 日，君天恒讯已收到韩乐权缴纳的新增注册资本合计 4,320 万元，收到袁岚缴纳的新增注册资本合计 180 万元。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	韩乐权	4,800.00	96.00%
2	袁岚	200.00	4.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（四） 2016 年 9 月，第一次股权转让

2016 年 9 月 9 日，君天恒讯召开股东会，审议通过韩乐权将其持有的标的公司 76%的股权以 3,800 万元的价格转让给袁岚。同日，韩乐权与袁岚签署《股权转让协议》；该股权转让由于是在夫妻双方之间进行，故袁岚实际未支付转让款。

本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	袁岚	4,000.00	80.00%
2	韩乐权	1,000.00	20.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（五） 2016 年 9 月，第二次股权转让

2016 年 9 月 12 日，标的公司股东会通过变更决议，同意袁岚将其持有的标的公司 80%的股权以 4,000 万元的价格转让给共青城浩翔；同意韩乐权将其持的有标的公司 10%的股权以 500 万元的价格转让给共青城浩翔，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,500.00	90.00%
2	韩乐权	500.00	10.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（六） 2016 年 10 月，第三次股权转让

2016 年 10 月 10 日，标的公司股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 10%的股权以 4,000 万元的价格转让给宏祥柒号，其他股东放弃优先购买权。2016 年 10 月 17 日，共青城浩翔、宏祥柒号共同签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,000.00	80.00%
2	宏祥柒号	500.00	10.00%
3	韩乐权	500.00	10.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（七） 2017 年 5 月，第四次股权转让

2017 年 3 月 29 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意韩乐权将其持有标的公司 10%的股权以 500 万元转让给共青城浩翔，其他股东放弃优先购

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买权。同日，韩乐权、共青城浩翔共同签署了《股权转让协议》。

转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,500.00	90.00%
2	宏祥柒号	500.00	10.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（八） 2017 年 6 月，第五次股权转让

2017 年 6 月 1 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 4.0946%的股权以 3,980 万元的价格转让给建融壹号。其他股东放弃优先购买权。同日，共青城浩翔、建融壹号共同签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,295.27	85.9054%
2	宏祥柒号	500.00	10.0000%
3	建融壹号	204.73	4.0946%
	合计	5,000.00	100.00%

（九） 2017 年 10 月，第六次股权转让

2017 年 10 月 25 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 5.00%的股权以 250 万元的价格转让给共青城源翔。其他股东放弃优先购买权。同日，共青城浩翔、共青城源翔共同签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,295.27	80.9054%
2	宏祥柒号	500.00	10.00%
3	共青城源翔	250.00	5.00%
4	建融壹号	204.73	4.0946%
	合计	5,000.00	100.00%

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（十） 2017 年 11 月，第七次股权转让

2017 年 11 月 17 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 8%的股权以 9,000 万元的价格转让给汪琦、8%的股权以 9,000 万元的价格转让给陈羲，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署《股权转让协议》。

本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	3,245.27	64.9054%
2	宏祥柒号	500.00	10.00%
3	汪琦	400.00	8.00%
4	陈羲	400.00	8.00%
5	共青城源翔	250.00	5.00%
6	建融壹号	204.73	4.0946%
	合计	5,000.00	100.00%

三、股权结构及控制关系图

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共青城浩翔持有君天恒讯 64.91%的股权，为标的公司的控股股东。

袁岚和韩乐权系夫妻关系，两人合计持有共青城浩翔 100%的出资额，同时，袁岚为共青城源翔的执行事务合伙人，袁岚、韩乐权为标的公司的实际控制人。

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四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性

（一）君天恒讯最近三年增资情况

最近三年，君天恒讯进行过 1 次增资，具体情况如下：

增资时间	增资方	认缴出资额（万元）	认购价格（万元）	增资价格（元/出资额）	定价方式
2015年4月	韩乐权	4,320.00	4,320.00	1.00	实际控制人增资，不涉及股权作价
	袁岚	180.00	180.00	1.00

本次增资的原因系标的公司业务规模进一步扩大，实际控制人袁岚、韩乐权因标的公司业务所需而进行的增资，以 1.00 元/出资额作为增资价格。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（二）君天恒讯最近三年股权转让情况

1 、朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况

（ 1 ）朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况

深圳市朗科智能科技股份有限公司（以下简称“朗科智能”）股票于 2017 年 3 月 27 日开市起停牌，并于 2017 年 3 月 28 日正式发布《关于筹划重大事项停牌公告》；2017 年 4 月 12 日发布了明确上述重大事项为重大资产重组的《关于重大资产重组停牌公告》。

2017 年 5 月 26 日，朗科智能发布《深圳市朗科智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露拟购买资产为君天恒讯 100%股权。

2017 年 6 月 20 日，朗科智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》及相关议案，并于 2017 年 6 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。

2017 年 7 月 12 日，朗科智能发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，披露终止拟收购君天恒讯 100%股权的重大资产重组事项。

（ 2 ）该交易终止的具体原因

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由于该次交易时国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，相关方一致认为继续推进此次并购重组的条件不够成熟，细节条款不能达成一致，因此友好协商终止该次交易，均无需承担法律责任。

（ 3 ）前次交易与本次重组相关信息披露存在差异原因、合理性

朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案于 2017 年 6 月 22 日公告，预案确朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案于 2017 年 6 月 22 日公告，预案确定的报告期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，财务数据未经审计。前次交易预案披露君天恒讯的主要信息包括：历史沿革、股权结构及控制关系、下属分子公司情况、主营业务、主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理、关联方非经营资金占用、行政处罚及未决诉讼情况、估值情况等。博敏电子收购君天恒讯的本次交易的报告期为 2016 年度和 2017 年度，审计评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。前次交易与本次重组中对君天恒讯的相关信息披露的主要差异对比如下：

内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
历史沿革	君天恒讯：2007年5月君天恒讯设立，2010年11月和2015 年4月两次增资，2016年9月、 2016年10月、2017年5月、 2017年6月共五次股权转让。	君天恒讯：2007年5月君天恒讯设立，2010年11月和 2015年4月两次增资，2016 年9月、2016年10月、2017 年5月、2017年6月、2017 年10月、2017年11月共七次股权转让。	前次交易预案披露后，君天恒讯新增两次股权转让行为。
股权结构及控制关系	共青城浩翔持有君天恒讯 85.9054%的股权，为标的公司控股股东。	共青城浩翔持有君天恒讯 64.91%的股权，为标的公司的控股股东。	前次交易预案披露后，共青城浩翔持股比例减少。
下属分子公司情况	披露了WANTAI、顺德分公司基本情况	披露了WANTAI、鼎泰浩华、顺德分公司情况，增加披露了 WANTAI的历史沿革、合法合规等情况，新增鼎泰浩华子公司相关情况。	2017年10月新设子公司鼎泰浩华，根据法规要求细化了信息披露。
主营业务描述	君天恒讯是一家国家高新技术企业，专注于为客户提供核心电子元器件的综合解决方案，主要包括电储存与电转换器件方案、功率控制器件方案、光讯号传输器件方案等。	君天恒讯是一家PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。	根据尽职调查情况，进一步细化明确了标的公司的业务定位。

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
采购、生产模式	标的公司主要采取按照下游客户的订单向上游供应商订货的方式进行采购，即根据客户的需求量决定向供应商的采购数量。	君天恒讯主要采取委托上游电子元器件生产商按照定制化要求进行产品生产，再向其进行定制产品的采购。生产环节通过外协完成，主要通过严格挑选的行业内知名生产企业，按照定制化方案、产品规格或参数要求进行批量化生产，并最终由君天恒讯采购后发往客户。	本次重组报告书进一步细化了标的公司采购、生产模式的披露内容
销售模式	君天恒讯独立自主地分析和判断客户在生产经营过程中遇到的难点，主动为客户提供核心电子元器件领域的解决方案并对原有元器件进行升级改造，为客户提供创新型定制化的产品，上述定制化产品具有更优化的性能和指标，解决客户问题并优化客户的产品性能，同时也降低客户的研发成本。标的公司的收益主要来源于通过产品解决方案被下游产品制造商客户采用而带来的核心电子元器件的销售收入。	君天恒讯主要根据客户需求进行失效性分析和产品定制开发，专业性较强，故主要采取技术营销的市场开拓方式。一方面，君天恒讯销售人员会主动跟踪和寻找客户需求，并对客户实施有针对性的技术营销。另一方面，君天恒讯设立以来，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例，并逐步聚焦于细分行业龙头客户的个性化需求，得到了龙头客户对标的公司定制化能力的不断认可，良好的口碑带来的示范效应使得客户亦会主动寻求与君天恒讯的合作。	本次重组报告书进一步细化了销售模式的披露内容
定制化模式	向客户提供定制化的综合应用方案为君天恒讯销售环节中重要的一环，君天恒讯结合行业技术趋势、应用趋势、客户具体要求等进行项目立项。君天恒讯在整个研发过程中，通过进行各个关键点评审，确保项目研发成功。君天恒讯在结合自身研发项目需求前提下，保留各个项目的关键点及关键过程资产文档，确保项目的可延续性及项目的共享性，方便以后新的参考应用方案的设计研发。	以客户需求为导向的失效性分析和定制化研发设计是标的公司业务流程中的核心环节，也是标的公司核心竞争力的体现。标的公司拥有成熟的研发管理制度，对产品开发的全程进行策划与控制，从程序和机制上确保定制化产品的开发契合客户的实际需求，并保证开发工作的及时、高效与低成本。	本次重组报告书进一步细化了定制化流程的披露内容

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
订单管理及售后服务模式	无。	标的公司在与客户签订业务合同或框架协议且样品得到认可后，客户会根据自身需求通过如下两种方式下达订单： ①当客户有采购需求时，通过邮件或者客户的ERP系统向标的公司下发采购订单；② VMI模式，即标的公司根据客户滚动生产计划，提前将产品存放于客户的外租仓，客户根据实际生产需求领用产品并生成订单。	本次重组报告书进一步细化了标的公司业务模式的披露内容
研发情况	披露了5 个已研发完成的项目，6个在研发的项目。	披露了标的公司研发人员情况，核心技术及所处阶段情况，26个在研发的项目。	本次重组报告书进一步细化了标的公司研发情况披露，更新了在研项目情况。
核心竞争力	君天恒讯的核心竞争力具体体现在以下方面：1、产品研发设计能力，2、客户资源与服务能力，3、核心人员优势。	君天恒讯的核心竞争力体现在以下方面：1、以客户需求为导向的定制化方案开发能力，2、规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式，3、全方位、多环节的嵌入式服务模式，4、通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势，5、经验丰富的管理团队和专业技术人才团队。	本次重组报告书进一步细化了标的公司核心竞争力的披露内容。
主要资产负债情况	披露了截至日为2017 年3 月 31日的主要资产、负债情况，披露的无形资产中软件著作权 6项。	披露了截至日为2017年12月 31日的主要资产、负债情况，披露无形资产中软件著作权 22项。	报告期发生变化，更新无形资产相关披露信息。
财务数据	预案报告期为2015年、2016 年、2017年1-3月，预案披露了2015年至2017年1-3月未经审计的主要财务数据。 2015年末至2017年3月末的净资产分别为8,039.83万元、 9,106.58万元和10,426.80， 2015年至2017年1-3月净利润分别为2,522.03万元、2,040.60 万元和1,319.97万元。	报告期为2016年度、2017年度。披露了2016年、2017年经天健事务所审计的财务数据，增加了标的公司财务分析的相关内容。2016年末、2017 年末净资产分别为8,449.66 万元和15,469.52万元，2016 年度、2017年度净利润分别为2,066.13万元和2,741.92万元，2017年净利润扣除股份支付后为7,341.92万元。	1、报告期发生变化；2、前次交易预案数据未经审计，本次重组报告书数据经天健会计师审计。

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
主要会计政策及相关会计处理	披露内容主要包括：收入确认原则，财务报表编制基础，合并报表编制方法，与上市公司及同行业上市公司会计政策、会计估计比较等。	新增披露了合并范围变化情况及变化原因。	本次重组报告书进一步细化了相关披露信息。
关联方非经营性资金占用	披露内容包括：各期末资金占用余额、占用资金的原因及用途，实际控制人的相关承诺。	新增披露报告期内资金占用的借出、收回情况，实际控制人承担的利息费用情况，详化了披露了整改情况。	由于报告期变化，更新并细化了相关信息披露内容。
未决诉讼情况	截至本预案签署日，由于君天恒讯所欠尼吉康的货款尚未结清，WANTAI 的担保义务亦尚未履行完毕。根据标的公司出具的说明以及独立财务顾问、法律顾问对尼吉康的访谈，标的公司与尼吉康目前已恢复合作，无纠纷或潜在纠纷，该诉讼对标的公司未来的生产经营不构成重大不利影响。	截至本报告书签署日，君天恒讯已向尼吉康支付货款共计 568.45万美元，双方因诉讼相关的相关费用已全部结清， WANTAI签署的《担保契据》义务亦相应解除。目前标的公司与尼吉康已恢复正常的合作关系，2017 年度，标的公司累计向尼吉康采购货款金额为6,683.11万元，占同期采购金额的30.07%，因此，上述诉讼对标的公司未来的生产经营不构成重大不利影响。	根据最新进展情况，更新了相关信息披露。
评估	根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为108,312.55 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为108,000.00 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。	截至评估基准日，君天恒讯股东全部权益在资产基础法下的评估价值为21,792.31 万元，收益法下的评估价值为 125,280.50万元，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易以标的资产的评估结论作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为125,000万元。	两次评估基准日不同，前次交易为预估值，本次交易为最终评估值。

如上表，由于前次交易披露信息为预案阶段，对于君天恒讯的相关信息较为简略，主要财务数据为未经审计数据，评估值为预评估值。本次交易随着交易进程的逐步推进，尽职调查工作的深入，对君天恒讯的主营业务、主要业务模式、研发情况及核心竞争力等进行进一步的细化披露。历史沿革、股权结构及控制关系、下属分子公司情况、主要资产负债情况、主要财务数据、关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况等，主要系由于两次交易采用的报告期不一致，审计评估等中介机构工作进度的差异所致。

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2 、近三年标的公司历次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据及定价合理性

最近三年君天恒讯的股权转让情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让股权比例（%）	转让出资额（万元）	转让价格（元 /出资额）	定价方式
1	2016年9月	韩乐权	袁岚	76.00	3,800.00	1.00	同一控制下的股权转让
2	2016年9月	袁岚	共青城浩翔	80.00	4,000.00	1.00	同一控制下的股权转让
		韩乐权	共青城浩翔	10.00	500.00	1.00
3	2016年10月	共青城浩翔	宏祥柒号	10.00	500.00	8.00	双方协商确定
4	2017年5月	韩乐权	共青城浩翔	10.00	500.00	1.00	同一控制下的股权转让
5	2017年6月	共青城浩翔	建融壹号	4.0946	204.73	19.44	双方协商确定
6	2017年10月	共青城浩翔	共青城源翔	5.00	250.00	1.00	同一控制下的股权转让
7	2017年11月	共青城浩翔	汪琦	8.00	400.00	22.50	双方协商确定
			陈羲	8.00	400.00

如上表所示，标的公司近三年共发生 7 次股权转让，其中，第 1、2、4、6 次均为同一控制下的转让，转让价格以出资额为准，因此，不具有参考意义；第 3、5、7 次转让为标的公司实际控制人根据自身的资金需要及转让时标的公司的经营状况与外部投资者协商确定，转让价格对应标的公司的估值依次为 4 亿元、9.72 亿元、11.25 亿元，转让价格逐次上升，具体情况如下：

（ 1 ） 2016 年 10 月的股权转让

2016 年 10 月 10 日，标的公司做出股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司 10%的股权以 4,000 万元的价格转让给宏祥柒号，其他股东放弃优先购买权。2016 年 10 月 17 日，双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让时，标的公司最近一期未经审计（2016 年 1-6 月）净利润为 1,101.49 万元、期末净资产为 8,826.57 万元，2016 年 1-6 月实现的净利润为 2015 年度的 44.75%。另外，标的公司与尼吉康自 2013 年起开展业务合作关系，双方于 2016 年发生商品买卖纠纷，尼吉康于 2016 年 8 月 1 日向深圳市前海合作区人

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民法院起诉君天恒讯，于 2016 年 8 月 25 日向香港高等法院起诉君天恒讯子公司 WANTAI，双方因商品买卖纠纷暂时中断了业务合作。由于尼吉康为标的公司主要供应商之一，且上述诉讼事项解决时点尚不明朗，对标的公司经营业绩产生了较大不利影响。

本次股权转让价格主要是共青城浩翔基于股东自身的资金需要，综合考虑当时标的公司经营状况、财务状况、尼吉康商品买卖纠纷事项的不利影响等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为 4 亿元，未损害其他股东的合法权益。

（ 2 ） 2017 年 6 月的股权转让

2017 年 6 月 1 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司 4.0946%的股权以 3,980 万元的价格转让给建融壹号，其他股东放弃优先购买权。同日，双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让时，标的公司最近一期未经审计（2017 年 1-3 月）净利润为 1,319.97 万元，期末净资产为 10,426.80 万元。2017 年 1-3 月实现的净利润已达 2016 年度的 58.56%，标的公司呈现出快速发展态势。2017 年 3 月 30 日，标的公司与尼吉康已就商品买卖纠纷的诉讼事项达成《和解协议》，双方恢复了合作关系，该诉讼事项对标的公司经营业绩的重大不利影响基本消除。另外，随着客户对标的公司及其新产品的不断认可及新产品的批量供货，标的公司的销售订单和盈利能力的预期大幅增加，未来经营业绩增长形势良好。

本次股权转让价格主要是共青城浩翔基于股东自身的资金需要，综合考虑当时标的公司经营状况、财务状况、未来业务发展情况等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为 9.72 亿元，未损害其他股东的合法权益。

（ 3 ） 2017 年 11 月的股权转让

2017 年 11 月 17 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司 16%的股权以 18,000 万元的价格转让给自然人汪琦、陈羲，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署《股权转让协议》。

本次股权转让时，标的公司最近一期未经审计（2017 年 1-9 月）净利润为

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5,653.18 万元，期末净资产为 13,820.54 万元。2017 年 1-9 月实现的净利润较 2016 年全年增长 150.79%，发展态势良好。本次股权转让旨在解决标的公司实际控制人对标的公司的资金占用问题，转让价格综合考虑了当时标的公司的经营状况、财务状况、未来发展、本次重组交易作价等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为 11.25 亿元，未损害其他股东的合法权益。

（三）本次交易估值情况

根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯 100%股权的评估价值为 125,280.50 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为 125,000 万元。

（四）本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让增值较高的原因

标的公司近三年共发生 7 次股权转让，其中，第 1、2、4、6 次转让均为同一控制下转让，转让价格不具有参考意义；第 3、5、7 次转让为标的公司实际控制人根据自身的资金需要，考虑转让时标的公司所处的发展阶段及经营状况与外部投资者协商确定，转让价格依次为每 1 元出资额 8.00 元、19.44 元、22.50 元，转让价格逐次上升。

1 、近三年对外转让股权估值增值较快的原因

报告期内，标的公司控股股东对外转让股权估值增值较快，主要系标的公司所处发展阶段变化，业务规模迅速扩大，经营状况持续改善。一方面，与尼吉康商品买卖纠纷的诉讼事项于 2017 年 3 月 30 日达成和解，该事项对标的公司经营业绩的不利影响基本消除，相关业务合作恢复正常；另一方面，随着标的公司 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案的业务模式逐步成熟，客户认可程度不断增加，新产品、客户的开发进展顺利，销售订单增加，盈利能力不断提高，有效地推动了标的公司业绩的快速发展。

2 、本次收购 100% 股权较标的公司前次股权转让估值增值的原因

根据本次交易各方协商的价格，本次交易君天恒讯 100% 股权的作价 125,000 万元，相比近三年内其他向外部投资者转让的价格较高，主要原因如下：

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（ 1 ）标的公司业务发展态势良好

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增长 132.91%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间十分广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。

（ 2 ）控制权溢价

标的公司近三年的股权转让涉及的股权均不是 100%股权，而本次交易为博敏电子一次性收购君天恒讯的 100%股份，且对价部分的 84.40%采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。

（ 3 ）交易模式不同

本次交易中，交易双方参考君天恒讯的收益法的评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与君天恒讯历史上股权转让的交易模式不同，导致本次交易作价较高。

3 、本次交易是否有利于保障中小投资者的合法权益

此外，本次交易过程中，博敏电子将通过严格履行上市公司信息披露义务、网络投票安排、业绩承诺补偿安排、股份锁定安排、标的资产过渡期间损益安排等各种措施确保本次交易的定价公平、公允，保护中小投资者的合法权益。

综上，标的公司近三年历次股权转让的定价依据具有合理性；虽然本次交

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易作价较最近三年内君天恒讯股权转让的增值较高，但转让价格公允，具有合理性，不存在损害中小投资者合法权益的情况。

五、出资及合法存续情况

根据国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及君天恒讯各股东提供的资料和相关承诺：

“一、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形。

二、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况。

三、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天恒讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

四、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。”

另据对君天恒讯历史沿革的核查，截至本报告书签署日，君天恒讯不存在历史上曾为博敏电子或其他上市公司所控制的情况。

六、下属子公司、分公司情况

截至本报告书签署日，君天恒讯目前拥有 2 家全资子公司以及 1 家分公司，具体情况如下：

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（一） WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED

1 、基本情况

公司名称	WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED
公司类型	有限责任公司
公司住所	WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 383 HENNESSY ROAD WANCHAI HK
注册资本	1,000万港币
注册号	1135610
成立日期	2007年5月25日

2 、历史沿革

（1）2007 年 5 月，WANTAI 成立

2007 年 5 月 18 日，韩乐权出资 10,000 港元设立 JUNCHEN INTERNATIONAL IMPORT&EXPORT TRADING CO.,LIMITED （以下简称 “JUNCHEN”）。2007 年 5 月 25 日，香港公司注册处签发编号为 1135610 的《公司注册证书》。

WANTAI 设立时的股东及股权结构如下表所示：

股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
韩乐权	1.00	100.00%
合计	1.00	100.00%

（2）2011 年 1 月，WANTAI 更名

2011 年 1 月 14 日，JUNCHEN 获得香港公司注册处颁发的《公司更改名称证书》， JUNCHEN 名称更改为： WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED。

（3）2014 年 12 月，第一次增资扩股

2014 年 12 月 16 日，WANTAI 增加发行股份 999 万股，每股价格 1 港元，韩乐权全额认购，变更后已发行股份总数为 1000 万股。

WANTAI 此次增资扩股后，其股权结构如下：

序号股东姓名持有股份数（万股）持股比例

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1	韩乐权	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

（4）2015 年 1 月，第一次股权转让

2015 年 1 月 28 日，股东韩乐权将其持有的 WANTAI1,000 万股份以 1,000 万港元价格转让给李玲玲，并向香港公司注册处备案。

WANTAI 此次股权转让后，其股权结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	李玲玲	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00%

（5）2015 年 9 月，第二次股权转让

2015 年 9 月 17 日，股东李玲玲将其持有的 WANTAI1,000 万股份以 1,000 万港元价格转让给袁颖，并向香港公司注册处备案。

WANTAI 此次股权转让后，其股权结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	袁颖	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00%

（6）2016 年 12 月，第三次股权转让

2016 年 12 月 15 日，股东袁颖将其持有的 WANTAI1,000 万股份以 1,000 万港元价格转让给 SHENGJUN GUO，并向香港公司注册处备案。

WANTAI 此次股权转让后，其股权结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	SHENGJUN GUO	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00%

（7）2016 年 12 月，第四次股权转让

2016 年 12 月 29 日，股东 SHENGJUN GUO 将其持有的 WANTAI1,000 万股份以 1,000 万港元价格转让给君天恒讯，并向香港公司注册处备案。

2017 年 1 月 3 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向君天恒讯颁发《企业

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对外投资证书》（编号：境外投资证第 N4403201700005 号），境外投资企业为： WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITEDWANTAI，设立方式为并购，投资构成为自有资金，投资总额 128 万美元，核准文号：[2017]N00005，有效期为两年。

2017 年 6 月 19 日，深圳市发展和改革委员会向君天恒讯颁发《项目备案通知书》（深发改函[2017]1582 号），对君天恒讯 1,000 万港元收购 WANTAI100% 股权项目予以备案，有限期一年。

WANTAI 此次股权转让后，其股权结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	君天恒讯	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3 、股权代持情况的说明

WANTAI 股权在历史上，存在代持的代持的情况，即实际控制人在 2015-2016 年期间将先后委托李玲玲、袁颖、国胜军代持，具体如下：

（ 1 ）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

①代持形成的原因、代持情况是否真实存在

随着标的公司业务规模逐步扩大，WANTAI 的日常经营事务较多，而实际控制人此时作为标的公司的控股股东、总经理，无暇同时顾及深圳与香港两地公司的日常管理事项。因此，为方便 WANTAI 合同签订、银行业务办理、商务登记等日常经营管理事项，实际控制人在 2015-2016 年期间将 WANTAI 股权转由他人代持。

根据 WANTAI 股权历史变动情况及相关资料、相关人员的现场及视频访谈、签署的《委托持股协议》、《解除委托持股协议书》、《关于 WANTAI 股权转让的相关声明与承诺》等，WANTAI 实际控制人于 2015 年 1 月将股权转让给内部员工李玲玲代持、2015 年 9 月安排李玲玲将股权转让给袁颖代持、2017 年 12 月安排袁颖将股权转让给国胜军代持，并签署了委托代持协议，上述代持情况真实存在。

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综上，实际控制人将 WANTAI 股权进行代持的安排，是根据 WANTAI 业务开展的实际需要，代持情况真实存在。

（ 2 ）被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

①标的公司收购 WANTAI

2016 年 12 月 15 日-12 月 29 日，WANTAI 股权由国胜军代持；2016 年 12 月 29 日，君天恒讯受让国胜军代持的 WANTAI 股权。上述君天恒讯收购 WANTAI 的相关事项，已经深圳市经贸委 2017 年 1 月 3 日出具的《企业对外投资证书》（编号：境外投资证第 N4403201700005 号）、深圳市发改委 2017 年 6 月 19 日出具的《项目备案通知书》（深发改函[2017]1582 号）审批，合法合规。

②WANTAI 真实出资情况

WANTAI 自 2007 年设立起，至君天恒讯 2017 年完成 WANTAI 股权收购和相关备案登记期间，股东未实缴出资。2017 年 6 月 30 日，标的公司与代持人国胜军签署《<股权收购协议>补充协议》，约定国胜军在收到标的公司股权转让款后，需全部用于补缴 WANTAI 的注册资本；2017 年 10 月 31 日，标的公司向国胜军支付股权收购款 1,000 万港元；2017 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 15 日，国胜军通过银行转账的形式向 WANTAI 汇入注册资金 1,000 万港元，完成 WANTAI 注册资本的实缴。

2018 年 5 月 23 日，香港何和礼律师行就 WANTAI 相关事项出具《法律意见书》认为，WANTAI 上述出资行为符合香港法律要求，全部股权由标的公司持有，且全部认股款已足额缴纳，标的公司可依据香港法律及该公司章程行使该公司全部股东权利。

③被代持人是否具备合法身份

根据核查韩乐权、袁岚的简历及相关访谈文件，韩乐权、袁岚系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有 WANTAI 股权的情形，具备持有 WANTAI 股权的合法身份。

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综上，被代持人未真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

（ 3 ）代持情况是否已全部披露，代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件

根据 WANTAI 历史变动情况及相关资料、相关人员的现场及视频访谈、签署的《委托持股协议》、《关于 WANTAI 股权转让的相关声明与承诺》等，2015-2016 年期间，李玲玲、袁颖、国胜军先后为实际控制人代持了 WANTAI 股权，除此之外，不存在其他 WANTAI 股权代持的情况。

根据 WANTAI 在香港公司注册处的登记资料，以及李玲玲、袁颖、国胜军出具的声明与承诺、签署的《委托持股关系解除协议书》，以及韩乐权、袁岚出具的书面说明，WANTAI 股权代持解除的基本情况如下：


代持人	代持股权转出时间	签署解除代持协议	是否完成股权变更备案
李玲玲	2015年9月17日	是	是
袁颖	2016年12月15日	是	是
国胜军	2016年12月29日	是	是

因此，代持人退出时已签署解除代持文件，上述股权代持关系已彻底解除。

（ 4 ）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响

上述股权代持的代持人与被代持人之间系委托持股关系，委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，且实际控制人与代持人之间的委托持股关系已经解除。除此之外，标的公司实际控制人不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人持有 WANTAI 股权的情形。

同时，各方就代持股权相关情况出具了声明与承诺函：李玲玲、袁颖和国胜军承诺不因 WANTAI 股权变动事宜，对 WANTAI 的股权及股权转让款提出任何主张请求，在其代韩乐权、袁岚持有 WANTAI 股权期间，因其个人原因引发 WANTAI 股权的任何纠纷均由李玲玲、袁颖和国胜军个人承担全部的法律责任；韩乐权、袁岚确认与李玲玲、袁颖和国胜军之间就股权代持未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷。因此，上述股权代持关系已彻底解除。

综上，上述代持事项不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次重组构成实质

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障碍。

（ 5 ）从报告期初即将 WANTAI 纳入君天恒讯合并范围是否符合企业会计准则的规定

WANTAI 自成立以来，虽然实际控制人袁岚、韩乐权未实际出资，但 WANTAI 历次的股权转让均是按照实际控制人的指示进行，代持人未真实出资，且 WANTAI 的董事均由实际控制人委派，相关经营决策也均由实际控制人作出，因此，报告期内，WANTAI 的实际控制权一直为袁岚、韩乐权所拥有。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，本次合并属于同一控制下的企业合并事项，从报告期初即将 WANTAI 纳入君天恒讯合并范围符合企业会计准则的相关规定。

4 、 WANTAI 经营的合法合规性

根据香港何和礼律师行就 WANTAI 出具的《法律意见书》，WANTAI 的业务经营符合我国香港地区的法律法规要求，未受到过香港政府主管部门检控或行政处罚，亦不存在受到香港税务部门处罚的情况。

（二）深圳市鼎泰浩华科技有限公司

公司名称	深圳市鼎泰浩华科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901
注册资本	100万元
经营范围	半导体集成电路、电子元器件、发光二极管、开关电源集成电路、电控系统的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
统一社会信用代码	91440300MA5ETK3W2B
成立日期	2017年10月31日

1 、鼎泰浩华主营业务情况

截至本报告书签署日，鼎泰浩华尚未开展实质经营活动。

2 、鼎泰浩华的设立及历史沿革

2017 年 10 月 27 日，君天恒讯签署《深圳市鼎泰浩华科技有限公司章程》。

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2017 年 10 月 31 日，深圳市市场监督管理局向鼎泰浩华核发了统一社会信用代码为 91440300MA5ETK3W2B 的《营业执照》。鼎泰浩华的住所为深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦 1901；法定代表人为袁岚；注册资本为 100 万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；营业期限为永续经营；经营范围为半导体集成电路、电子元器件、发光二极管、开关电源集成电路、电控系统的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。鼎泰浩华设立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	君天恒讯	100	100%	货币
	合计	100	100%	-

自设立至今，鼎泰浩华的股权结构没有发生变化。

（三）深圳市君天恒讯科技有限公司顺德分公司

公司名称	深圳市君天恒讯科技有限公司顺德分公司
公司住所	佛山市顺德区大良府又居委会新桂路明日广场一座1201办公室
经营范围	半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码	91440606MA4WN09A89
成立日期	2017年06月07日

七、组织架构及人员构成

（一）君天恒讯的组织架构

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（二）君天恒讯的人员构成情况

截至 2018 年 3 月 31 日，君天恒讯在册员工共计 60 人。标的公司员工的构成情况如下：

1 、按专业划分

截至 2018 年 3 月 31 日，君天恒讯在册员工共计 60 人。标的公司员工的构成情况如下：

专业	人数（人）	比例
研发人员	23	38.33%
销售人员	12	20%
供应链人员	12	20%
财务人员	6	10.00%
行政人员	7	11.67%
合计	60	100.00%

2 、按学历划分

序号	专业	人数（人）	比例
1	研究生及以上	4	6.67%
2	本科	38	63.33%
3	本科以下	18	30.00%

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合计 60 100.00%

（三）稳定核心业务团队的措施

本次交易完成后，上市公司将保留标的公司核心团队，由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理，实时了解标的公司管理需求，保障其管理层、核心技术人员的稳定性。同时，公司将积极采取如下措施稳定核心管理、研发及销售团队人员：

1 、完善标的公司内部激励机制，建立良好企业文化

(1)标的公司已经完成对主要核心团队成员的第一次股权激励，重组完成后，核心人员将间接持有上市公司的股份;间接持有上市公司股权能够充分激发标的公司核心人员的主观能动性，促使其勤勉尽责、扎实经营，并有力保障标的公司核心人员的稳定；

(2)建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平;

(3)建设被普遍认可的企业文化，制定严格、科学的内部控制管理制度，适时调整公司人力资源战略；为员工提供多种升迁和培训的机会，创造员工成长和发展的空间，进行合理且富有弹性的员工价值定位。

2 、业绩承诺的约束和超额业绩奖励的激励作用

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿义务人为共青城浩翔、共青城源翔和实际控制人袁岚、韩乐权，其中：共青城源翔为标的公司的员工持股平台。共青城源翔作为业绩承诺方之一，有助于约束标的公司核心人员的勤勉、合规经营，有助于保证标的公司核心管理人员的稳定性。

根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的相关约定，若君天恒讯在盈利承诺期内累积实现的盈利数超过累计承诺盈利数，则上市公司将超出部分的 50%奖励给盈利承诺期满后仍在标的公司继续留任的核心管理团队人员。超额业绩奖励能充分激发标的公司核心人员的主观能动性，有助于保持标的公司核心人员的稳定。

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3 、约定核心人员的服务期限

根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的相关约定，标的公司实际控制人袁岚、韩乐权及其他核心管理、研发及销售团队人员对其在标的公司的服务期限和竞业禁止作出承诺或约定。根据标的公司与核心人员具体签订的《劳动合同补充协议》、《保密及竞业限制协议》，在协议签署之日起 5 年内，核心人员将不会提出与标的公司解除劳动合同关系的请求，主动从标的公司离职；离职核心人员不履行规定义务的，应当承担违约责任，违约金需一次性向标的公司支付，违约金额为核心人员从标的公司离职前 12 个月的薪酬总额的 3 倍。同时，离职核心人员的违约行为给标的公司造成损失，上述违约金不足以弥补标的公司损失的，离职人员应当另行赔偿标的公司未弥补的损失，并且离职人员所获得的收益应当全部归还标的公司。

4 、签订竞业禁止协议

根据标的公司与核心人员签订的《保密及竞业限制协议》相关约定，核心人员不论因何种原因从标的公司离职，离职后 2 年内不得在与标的公司从事的行业相同或相近的企业，及与标的公司有竞争关系的企业内工作，亦不得受聘为该等企业的顾问，为该等企业提供咨询；不得自办或投资与标的公司有竞争关系的企业，除非相关保密信息已公开，在任何期间不得从事与标的公司商业秘密有关的产品的生产；不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或其他任何实体的利益与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使标的公司其他成员离职或挖走标的公司其他成员。

八、主营业务情况

（一）主营业务概述

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。自设立以来，君天恒讯已累计服务 200 多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例。

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基于优质客户的个性化需求和市场供给之间的矛盾，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标。君天恒讯首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后凭借新技术的先行研究、控制应用系统的改进、整体定制方案导入等手段，将原厂标准化 PCBA 核心电子元器件通过改变其材质、性能参数或工艺流程等方式优化升级为针对特定客户需求的定制化产品，并为客户提供品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等相关各个环节的技术支持和售后服务。通过上述定制化产品开发及全方位的个性化服务，标的公司帮助客户成功解决了标准化通用电子元器件使用过程中经常出现的各类不良、返修等产品失效性问题，同时有效地控制了电子元器件的空间占用和生产成本，最终实现简化 PCBA 生产工艺，提升客户的生产效率和产品品质。

经过多年努力和技术积累，君天恒讯已拥有 13 项专利技术和 22 项软件著作权，2015 年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。

（二）行业属性、主管部门

标的公司所处的细分行业为电子元器件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，其主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，自律组织为中国半导体行业协会。

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工信部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；拟定行业法律、法规，发布行政规章；制定行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。

中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，是由全国半导体业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共 5 个分会。

（三）所处行业的主要政策

标的公司所处行业的主要政策及法规如下：

名称	发布时间	发布部门	相关政策内容
《2006-2020年国家信息化发展战略》	2006年 5月	中共中央办公厅、国务院	培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。
《电子信息产业调整和振兴规划》	2009年 4月	信息产业部	加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。
《装备制造业调整和振兴规划》	2009年 5月	国务院	结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化。
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	2011年 1月	国务院	为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策。
《产业结构调整指导目录》	2011年 6月	发改委	“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类。

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名称	发布时间	发布部门	相关政策内容
《关于退还集成电路企业采购设备增值税期末留抵税额》	2011年 11月	财政部	为解决集成电路重大项目企业采购设备引起的增值税进项税额占用资金问题，对集成电路重大项目企业因购进设备形成的增值税期末留抵税额予以退还。退还的购进设备留抵税额由中央和地方按照现行增值税分享比例共同负担。
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	2012年 4月	财政部、国家税务总局	为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	2013年 8月	国务院	提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。
《国家集成电路产业发展推进纲要》	2014年 6月	国务院	提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
《中国制造 2025》	2015年 5月	国务院	提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首。
《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》	2016年 5月	国务院	到2018年底，制造业重点行业骨干企业互联网“双创”平台普及率达到80%，相比2015年底，工业云企业用户翻一番，新产品研发周期缩短12%，库存周转率提高25%，能源利用率提高5%。制造业互联网“双创”平台成为促进制造业转型升级的新动能来源，形成一批示范引领效应较强的制造新模式，初步形成跨界融合的制造业新生态，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展，成为巩固我国制造业大国地位、加快向制造强国迈进的核心驱动力。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	2016年 3月	第十二届全国人民代表大会	实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。
《智能制造发展规划（2016-2020 年）》	2016年 9月	工信部、财政部	2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	2016年 11月	国务院	启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建

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名称	发布时间	发布部门	相关政策内容
			设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。

（四）主要产品、用途

1 、主要产品情况

君天恒讯的产品主要涉及电储存与电转换器件解决方案、功率控制器件解决方案、光讯号传输器件解决方案等相关的光发生器、整流滤波器、整流模块、光控通断器等电子元器件，具体如下：

类别	序号	产品系列	产品主要特点
电储存与电转换器件方案	1	整流滤波器	高可靠性低功耗变频用储能电容，提升产品抗电压干扰、耐高温特性
	2	光发生器	长寿命、低光衰人机交互显示器件，通过精选物料及工艺，改善行业塌丝、断线、亮度衰减等痛点
功率控制器件方案	3	整流模块	高耐压变频整流桥堆，改善部品抗机械应力，提升抗电压干扰能力
	4	IC	低功耗高效率变频辅助开关芯片，减小待机功耗，提升转换效率，实现产品节能环保
光讯号传输器件方案	5	光控通断器	抗氧化抗干扰出风定位检测器，材料及工艺精选，解决行业塌丝、断线、抗干扰弱、引脚氧化等难点
	6	隔离传感器	高耐压高可靠性隔离传输光耦，通过改善，提升产品抗干扰能力
	7	光敏管	高灵敏度线性光敏感应器，改善产品光电流线性度，提升光电精确度
其他	8	液晶显示辅助模块	低功耗高亮度液晶背光源，采用精选工艺的超高亮灯源，精细化方案设计，达到节能30%以上

2 、产品竞争优势

君天恒讯的定制化开发产品均是依照下游客户实际的应用需求量身定制，

具有较强的竞争优势：

序号	产品名称	通用产品存在的问题	失效性分析	定制化开发工作	定制化产品的竞争优势
1	光发生器	长期使用后即出现失效，引起消费者强烈抱怨严重甚至市场安装即失效，同时制程中失效的比例也较大。	第一类不良原因为：客户其它供方所采用的产品因设计及用材不合理，品抗光衰能力不足，无法满足产品寿命要求；第二类不良原因为两方面：（1）生产工艺不当引起内部结构异常，（2）产品的分类范围不当，难于适用于客户实际电路应	全面修改设计及选材，同时改善生产工艺，提高产品抗光衰能力。	大大降低客户市场不良风险，同时降低制程不良。

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序号	产品名称	通用产品存在的问题	失效性分析	定制化开发工作	定制化产品的竞争优势
			用。
2	光控通断器	产品工作于恶劣环境中出现引脚氧化锈蚀而失效、外界干扰而失控等品质异常。	经分析为产品所选基材不当及产品结构设计不合理引起各种失效。	结构重新设计及重新选材开模，加以改善。	杜绝产品恶劣环境氧化不良，提升产品抗干扰能力。
3	隔离传感器	业界普遍存在产品工作于恶劣环境时内部出现断线及脱焊等失效。	经分析为产品生产制程不当产生不良未能有有效方式筛选，以至流出到终端市场。	开发有效自动筛选工艺，将制程引起不良有效控制在制程内。	经过新制程产品有效杜绝不良品流出。
4	整流滤波器	产品客户端制程空焊率高，生产效率低；终端市场失效品多。	经研究分析为产品引脚结构设计与客户应用不匹配，同时选材规格不能满足终端市场环境要求。	重新评估设计引脚模具，改用高规格材料。	改善制程空焊不良，大大提升生产效率，同时最大限度降低市场不良。
5	整流模块	产品客户端制程本体破裂比率高，生产效率低；终端市场失效品多。	经研究分析为产品内部框架设计不合理，造成二次加工时未能承受外界应力而破裂，同时晶片选材设计不能满足终端市场环境应用要求。	重新评估结构开模设计，增强抗应力能力，同时选用高规格晶片。	杜绝制程应力不良，大降低制程与市场不良率。
6	IC	产品某些特定条件下进入保护状态，造成消费者使用误判。	经分析为方案中使用芯片保护部分过于灵敏引起。	电路内部保护检测部分追加检测延时及干扰抑制电路。	提升产品抗干扰能力杜绝检测误判发生。
7	光敏管	新方案推荐，用于空调中滤网积尘检测。	电器空气滤网极易积尘，推荐方案实现自动检测并提配实现智能控制。	利用积尘阻挡光通量加以实现。	成功达成目标。
8	液晶显示辅助模块	产品长期使用失效率高，电池寿命短更换频率高。	分析研究为物料选择不合理，同时参数设计不合理引起。	通过设计选材，减少驱动电流，降你产品功耗加以改善。	降低能耗，提升电池使用寿命，改善市场不良。

标的公司通过严格的市场调研、研发设计、可行性分析、可行性验证程序，依照产品实际应用需求量身定制，解决长期困扰客户的痛点、难点问题，满足其对产品品质精益求精的要求。定制化产品竞争力主要体现在产品实际应用的适合性、长期使用的可靠性以及客户在制造过程的便捷性等几个方面；每一款产品均是按照行业实际应用需求量身定制，在满足客户个性化需求的同时，通过大批量定制来发挥上游原厂的规模化生产优势，解决了下游需求与上游生产的错配问题。因此，标的公司的定制化产品在性能、技术指标等方面与市场同类产品具有显著差异，具有较强的竞争优势和不可替代性。

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（五）主要经营模式

不同于传统电子元器件生产企业或销售企业单纯重视客户采购部门的对接和服务，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后针对具体问题进行相关 PCBA 电子元器件的失效性分析、定制开发，在定制化方案通过技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器件生产商按照定制化方案进行批量生产后进行销售。同时，君天恒讯为客户研发、采购、制造、品质和售后等全业务链多个部门配套提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。

该种经营模式使君天恒讯的优势资源聚焦于客户产品生产和使用中的痛点、难点等失效性问题的解决，有效地降低了客户产品的不良率高、返修率高等品质提升问题。具体来说，标的公司主要经营模式如下图所示：

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1 、产品定制化开发模式

以客户需求为导向的失效性分析和定制化研发设计是标的公司业务流程中的核心环节，也是标的公司核心竞争力的体现。标的公司拥有成熟的研发管理制度，对产品开发的全程进行策划与控制，从程序和机制上确保定制化产品的开发契合客户的实际需求，并保证开发工作的及时、高效与低成本。

（1）定制化产品开发的需求来源

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君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，并依托自身多年积累的技术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户终端产品中核心电子元器件的个性化需求；在此基础上，技术人员进行相应的产业化可行性分析筛选，识别并选取其中具有较大规模且盈利前景较好的需求，作为自身定制化产品开发的具体方向。

具体来说，研发项目开发的需求来源主要包括以下三个方面：首先是客户产品品质改善的开发需求，即通过分析客户产品应用中遇到的返修、不良等失效性问题而进行的产品开发；其次是客户新产品新功能的开发需求，即标的公司为客户推出的新产品或新功能提供配套的技术开发支持而开展的品质提升型的产品开发；再次，客户产品综合成本下降的开发需求，即为客户提供开发设计、优化产品结构、工艺流程等方面的研发设计。

（2）定制化产品开发的具体流程

定制化产品开发的流程包含两个阶段，即立项准备阶段和项目正式立项的定制化开发阶段。第一阶段，君天恒讯在对客户的个性化需求进行分析和筛选识别后，确定研发项目的方向或具体的项目，为研发人员开展具体的产品开发工作做好前期准备。第二阶段，即定制化产品的具体开发，主要包括研发项目立项、产品研发设计、样品试产、样品的验证测试、项目总结等几部分。研发人员通过进行前端的客户需求分析，进行失效性问题的分析以及产品品质提升方案的论证，提出满足客户需求的解决方案；在此基础上，通过有针对性的研发、设计、方案优化等开发活动，并且与合作电子元器件生产商共同完成样品试产、验证测试后，及时编制定制化产品技术参数、用料要求、生产标准、生产工艺以及产品验收标准等技术文件，形成《产品规格书》，交由电子元器件生产商进行批量化生产。

具体来说，标的公司的研发流程如下：

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2 、采购、生产模式

君天恒讯为客户提供的定制化核心电子元器件产品，主要采取委托上游电子元器件生产商按照定制化要求进行产品生产，再向其进行定制产品的采购。

君天恒讯生产环节通过外协完成，主要通过严格挑选的行业内知名生产企业，按照定制化方案、产品规格或参数要求进行批量化生产，并最终由君天恒讯采购后发往客户。在原厂生产过程中，君天恒讯会根据实际情况委派技术人员协助原厂解决在生产过程中遇到的料号建立、产品用料、技术参数等相关问题，并及时将终端客户的技术、品质需求反馈给原厂。

为确保产品符合定制化方案的要求，君天恒讯制订了《供应商筛选及管理办法》、《委外制造管理办法》、《产品检测管理办法》等相关制度，详细规定了定制化产品委外生产的方法、流程和产品交付的检测等，对整个委外生产过程进行标准化、系统化、制度化管理，以保证定制资源合理利用、产能科学管理，并及时发现问题，保障研发、生产和销售的顺利进行。

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3 、销售模式

（1）销售关系的建立

君天恒讯主要根据客户需求进行失效性分析和产品定制开发，专业性较强，故主要采取技术营销的市场开拓方式。

一方面，君天恒讯销售人员会主动跟踪和寻找客户需求，并对客户实施有针对性的技术营销。销售人员通过市场调研并与客户进行沟通交流，了解客户产品应用中的失效性问题和品质提升需求，在技术人员的配合下对客户的失效问题或需求进行分析，提出满足客户需求的定制方案，以此建立正式的业务关系并形成销售。另一方面，君天恒讯设立以来，已累计服务 200 多家智能控制、电源管理等行业客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例，并逐步聚焦于细分行业龙头客户的个性化需求，得到了龙头客户对标的公司定制化能力的不断认可，良好的口碑带来的示范效应使得客户亦会主动寻求与君天恒讯的合作。

（2）订单的获取

标的公司主要客户均是家电行业的龙头企业，其在供应商准入与选择方面有着严格的审查和考核程序。具体来说，①标的公司在初次进入客户的采购体

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系或为其定制开发新产品时，均需要向客户采购部门提交：资格审查资料及产品技术规格开发资料等信息；在初步评审通过后，转交产品质量控制部门、研发部门，针对样品进行单体评价测试及整机评价测试，审核供方产品是否符合自身产品品质提升或痛点、难点问题解决的要求；②产品通过质量审核后，由客户产品标准管理部审核产品整体规格及适用性方面等信息；③产品通过品管审核后，由客户供应链管理部门、供方质量管理部门及工程部门等共同针对样品的生产开展对标的公司、原厂相关的审厂工作，待审核通过并出具合格的审厂报告后，方能进入产品试产及后续日常订单下达环节；④产品正式准入后，具体采购订单下发由客户的供应链管理部门、质量控制管理部门和工程部门根据供方的产品质量、产品价格、产品供货及售后服务等综合情况来进行确定。

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4 、订单管理及售后服务模式

标的公司在与客户签订业务合同或框架协议且样品得到认可后，客户会根据自身需求通过如下两种方式下达订单：①当客户有采购需求时，通过邮件或者客户的 ERP 系统向标的公司下发采购订单；②VMI 模式，即标的公司根据客户滚动生产计划，提前将产品存放于客户的外租仓，客户根据实际生产需求领用产品并生成订单。

在上述基础上，君天恒讯根据采购订单的品类、数量以及交货时间等具体

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情况并履行完毕内部订单审核程序后由物流公司按要求在规定的时间内发货至客户要求的地点；在产品交付时，如涉及境外交货的业务，一般由客户自己负责进口的报关手续。客户在收到或领用货物后会对货物进行检测，合格后将在系统中录入产品入库的信息，君天恒讯会安排产品管理部跟踪客户验收入库及领用的情况，并按照双方约定的期限进行对账、开具发票、收取货款。

销售完成后，君天恒讯会安排技术人员跟踪客户产品的使用情况，根据客户需要提供及时、高效的售后服务。君天恒讯拥有 FAE 团队、自有实验室，客户在产品使用中遇到的问题一般都可以在 1-2 个工作日内出具基本分析结果，并根据分析结果安排相应技术人员及时解决，满足了客户在产品交付后遇到的各类难题解决需求。

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（六）主要销售及采购情况

1、报告期内，君天恒讯前五大客户的情况如下所示：

序号	客户名称	销售收入（万元）	占当期收入总额比例
	2017 年度
1	珠海格力电器股份有限公司	16,741.27	61.19%
2	美的集团及成员企业	10,184.61	37.22%
3	广东盈科电子有限公司	164.61	0.60%

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序号	客户名称	销售收入（万元）	占当期收入总额比例
4	广东新宝电器股份有限公司	85.89	0.31%
5	广东尚研电子科技有限公司	54.06	0.20%
	合计	27,230.44	99.52%
	2016 年度
1	美的集团及成员企业	7,592.21	64.63%
2	珠海格力电器股份有限公司	3,508.93	29.87%
3	深圳市核达中远通电源技术股份有限公司	268.69	2.29%
4	广东盈科电子有限公司	157.19	1.34%
5	广东新宝电器股份有限公司	96.36	0.82%
	合计	11,623.37	98.94%

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。

报告期内，上市公司及标的公司与前五大客户均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股 5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。

报告期内，标的公司主要客户情况如下：

客户名称	客户简介
珠海格力电器股份有限公司	君天恒讯与格力电器合作始于2014年，格力电器成立于1989年，是全球最大的空调企业，业务遍及全球160多个国家和地区。2017年，格力电器营业收入达1,482.86亿元。
美的集团股份有限公司	君天恒讯与美的集团合作始于2010年，美的集团成立于2000年，《财富》全球500强企业，提供多元化产品，包括厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电为核心的消费电器。2017年，美的集团营业收入达2,407.12亿元。
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司	君天恒讯与核达中远通合作始于2014年，核达中远通成立于1999年，隶属中广核能源开发有限责任公司，专注于高频开关电源的研发、生产和销售，是国内最大的电源企业，是北汽福田、长春一汽、惠普等国内外知名企业的供应商。
广东盈科电子有限公司	君天恒讯与盈科电子合作始于2010年，盈科电子成立于1997年9月，是国家高新技术企业，主要从事智能控制器的研发、生产和销售，产品包括厨房、生活、环境电器控制器，年产值约3亿元。
广东新宝电器股份有限公司	君天恒讯与新宝股份合作始于2010年，新宝股份成立于1995年，主要从事小家电产品的研发、生产和销售,是小家电行业的出口龙头企业。2017年，新宝股份营业收入达82.22亿元。

数据及资料来源：公开市场资料整理。

2、报告期内，君天恒讯的主要供应商情况如下所示：

序号供应商采购金额（万元）占同期采购金额的比例

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序号	供应商	采购金额（万元）	占同期采购金额的比例
		2017 年度
1	亿光电子（香港）有限公司	13,006.63	58.52%
2	尼吉康（香港）有限公司	6,683.11	30.07%
3	敦南科技股份有限公司	1,861.89	8.38%
4	骏龙科技有限公司	217.37	0.98%
5	深圳市赛特达光电有限公司	188.04	0.85%
	总计	21,957.05	98.80%
		2016 年度
1	亿光电子（香港）有限公司	3,458.12	43.38%
2	尼吉康（香港）有限公司	2,764.70	34.68%
3	敦南科技股份有限公司	820.26	10.29%
4	骏龙科技有限公司	309.79	3.89%
5	深圳市赛特达光电有限公司	185.99	2.33%
	总计	75,388.61	94.57%

报告期内，上市公司及标的公司与前五大供应商均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股 5%以上的股东或其他主要关联方未在上述供应商中占有权益。

报告期内，标的公司主要供应商及合作情况如下：

供应商名称	供应商简介
亿光电子（香港）有限公司	君天恒讯于2013年与亿光电子开始合作，亿光电子为台湾亿光电子的下属公司。亿光电子成立于1983年，股票代码2393，在全球LED市场占有率位居前5，主营业务产品包括可见光LED、红外线LED、光感IC产品等的研发、生产与销售等， 2017 年营业收入约273.11 亿元新台币，税后净利12.04 亿元新台币。
尼吉康（香港）有限公司	君天恒讯于2013年与尼吉康开始合作，尼吉康为尼吉康株式会社的下属公司。尼吉康株式会社成立于1950年8月1日，为日本东证第一部上市公司，主营业务产品包括铝电解电容器、回路产品、电力/机器用电容器等，其电容产品市场排名前 3。
敦南科技股份有限公司	君天恒讯于2012年与敦南科技开始合作，敦南科技股份有限公司创立于1990年，为台湾光宝集团下属公司。光宝集团成立于1975年，台湾上市公司，股票代码为 2301，主营业务产品包括影像产品、电源供应器、机壳产品、LED等，2017年营业收入2,145.64 亿新台币。
骏龙科技有限公司	君天恒讯于2012 年与骏龙科技开始合作，骏龙科技成立于1998 年，是香港及中国电子元件行业之中发展最迅速的分销商之一。骏龙科技总部设于香港，另有13 个地区办公室遍及中国内地，包括北京、深圳和上海，分销超过25种美国高科技半导体产品品牌。

数据及资料来源：公开市场资料整理。

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3 、标的公司销售客户 / 供应商集中的原因及合理性

（ 1 ）客户、供应商集中是标的公司聚焦细分行业龙头客户的主动选择

将业务聚焦于行业龙头客户，是标的公司主动战略选择的结果。一方面，聚焦行业龙头客户是标的公司在积累长期与行业大量客户合作经验后的主动聚焦，有利于发挥公司了解客户需求，定制化能力及相关综合服务能力较强的优势；另一方面，近几年标的公司正处于业务快速发展期，受限于有限的人员、资金、研发投入等资源，标的公司将业务主动聚焦细分行业龙头客户，可以集中有限资源为其定制开发附加值较大的电子元器件，并提供相应的综合化服务，以此实现相对较高的盈利水平。

相应地，由于标的公司将业务主动聚焦于行业龙头客户，产品主动聚焦于为客户定制开发的高附加值的单类器件，且标的公司采取轻资产运营模式，生产环节委外，因此，为确保定制化产品的质量，方便对供应商的监督管理、产品检测等事项，并综合考虑现阶段标的公司的采购规模，合作的供应商也相对集中。

（ 2 ）客户集中度高符合下游客户所处行业的特点

君天恒讯主要客户为格力电器、美的集团等家电行业龙头客户。而家用电器行业生产集中程度较高，具有较强的集聚效应，龙头企业占据较大的市场份额。根据《产业在线》数据，2016 年格力家用空调国内市场占有率达到 42.73%；据中怡康市场数据，2016 年美的电饭煲、电磁炉、电压力锅等产品市场份额均超过 40%。上述引领细分行业发展趋势的龙头企业，其专注点聚焦于产品用户需求开发、产品创新等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质与高稳定性，迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。

因此，自 2010 年以来，顺应家电行业的发展现状及潮流，标的公司将业务主动聚焦细分行业龙头客户。首先通过与美的集团下属七大事业部开展合作，业务范围覆盖广东、湖北、安徽、河北等多个省市，合作产品涵盖多个产品种类，逐渐探索出为行业龙头客户提供定制化产品及其服务的能力。自 2014 年起，标的公司与家电行业的另一巨头格力电器开展合作，并在 2017 年度实现销

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售 16,741.27 万元，格力电器成为标的公司当期的第一大客户。

综上，标的公司在积累众多核心电子元器件失效分析及定制方案的基础上，将自身优势资源主动聚焦于行业龙头客户，相应地，合作的客户、供应商呈现相对集中的特点符合行业现状，具有合理性。

（ 3 ）客户、供应商倾向于与标的公司建立长期合作的关系

电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。因此，考虑到频繁更换供应商的较高成本以及保持自身采购体系的稳定性，一旦供应商入选，如无重大变化，客户即倾向于建立长久的合作关系。同时，出于标的公司定制化产品及相关综合解决方案服务对客户研发、生产、终端市场等各个环节的深入影响，客户倾向于建立长期稳定的合作关系。

同时，出于产销规模效应的诉求，上游原厂虽然具有相对较好的电子元器件基础技术，但由于其产销规模较大，目标客户遍布全球，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产品，更无法做到为下游提供全方位的综合化服务，因此，上游原厂通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件。标的公司定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，甚至是借机进入新的行业细分领域的机会，有利于发挥原厂的规模化生产优势。因此，长期稳定的合作对于上游原厂更加有利。

截至本报告书签署日，标的公司与主要客户/供应商的合作期限均达 4 年或以上的时间，合作关系稳定。

综上，标的公司销售客户/供应商集中较高具有合理性，符合标的公司下游客户的行业特点和惯例，与主要客户/供应商合作时间较长，合作关系稳定。

4 、后续购销双方继续合作的意愿以及君天恒讯稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划

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（ 1 ）后续购销双方继续合作的意愿以及君天恒讯稳定客户的措施

①后续购销双方继续合作的意愿

标的公司与主要客户自合作以来，有着长期稳定的合作关系，且每年均签署采购框架协议，对协议期限、终止条件以及赔偿责任等做了相关约定，在一定程度上确保了标的公司业务的稳定性。

同时，经过多年合作，现有客户对标的公司的定制化方案、产品品质、综合化服务等方面均给予了较高的认可，双方已建立起紧密的信赖关系。报告期内，标的公司对格力电器的销售额由 3,508.93 万元增加至 16,741.27 万元，对美的集团的销售额由 7,592.21 万元增加至 10,184.61 万元，主要客户合作关系稳定，后续合作前景较好。

②君天恒讯稳定客户的措施

为稳定现有客户关系，标的公司在大量市场调研并充分了解客户需求的基础上，不断优化现有产品，积极开展新产品、新项目的开发工作，具体来说：

A 标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断完善全方位的定制化综合服务，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展。

B 加大研发的投入力度，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，满足现有客户的需求。一方面，除现有的电子元器件定制方案外，公司也在积极开发新的电子元器件定制方案，如高功率、长距离红外信号发生器方案、电机驱动功率芯片方案、高速率红外隔离信号耦合方案等。另一方面，公司积极将定制化方案的优势开拓到 IPM 模块、MCU 整体方案等产品上，如目前已经测试的智能语音模块，正在研发的高稳定性变频电机控制供电模块、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目、一体化防潮显示模块方案、一体化三防两位数字显示模块方案等，通过定制化模块产品的逐步落地，公司的产品逐步丰富至电子元器件智能控制模块及其整体解决方案。

（ 2 ）拓展客户的具体可行计划

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标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。

①标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新产品，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展。

②充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和口碑效应，集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的其他家电、智能家居等客户。

③截至报告书签署日，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、小米、TCL、奥克斯、宁波德业等，未来的客户结构将会得到进一步优化；其中，2018 年 5 月，标的公司已与小米正式签订《采购订单》，金额 2,270 万元，主要采购 IC 语音模块等产品，用于小米公司的音响、洗衣机等终端产品。

④此外，本次重组完成后，标的公司将积极加强与上市公司的客户协同，积极寻求与上市公司客户在产品研发、个性化定制等方面的商业合作机会，将现有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。

（七）安全生产、环保情况

君天恒讯无生产环节，不涉及安全生产、环境保护方面的相关问题。报告期内，君天恒讯不存在因违反安全生产、环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。

（八）产品质量控制情况

1 、产品质量控制措施

为保证产品品质，君天恒讯已建立起一系列产品质量控制办法，主要包括《产品品质管控流程》、《供应商筛选及管理办法》、《委外制造管理办法》、《产品检测管理办法》和《不合格产品控制程序》等。君天恒讯通过制定严格的委外供应商管理程序，优选电子元器件行业内全球知名且规模较大、声誉较好的厂商，如亿光电子、尼吉康、敦南科技等，将定制化服务所要求的品质、技术标准、选料、生产流程等通过产品规范性文件的方式落实到选定原厂的生产

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管理当中，确保产品生产如期、按质完成。通过完善的产品控制制度，标的公司规定了委外生产的具体流程，包括委外制造具体的技术标准下达流程、原厂生产管理流程、产品测试流程等，明确了各流程中涉及的责任人、文件签收核验、存货运输、异常状态处理的程序，实现了君天恒讯产品外协生产的标准化、系统化、制度化管理。

2 、产品质量问题的处理措施

相对于整个电子元器件行业来说，定制化的产品有其特殊性，是根据客户的需求采用个性化的方式定制。因此，君天恒讯在采购定制化电子元器件时会配套发放给供应商相应的定制化产品规格书，以此来规范上游原厂交付产品的参数范围。

君天恒讯与重要供应商均签订了《质量保证协议》，供应商有义务向君天恒讯提供质量体系有效期运行的证明材料，君天恒讯有权对供应商进行质量体系审核，一般一年审核一次。在出现质量纠纷的情况下，君天恒讯将与供应商、客户共同调查产品使用状况，确认产品质量问题的原因。若产品在规定的参数范围内使用，则所出现的问题将由供应商负责，供应商有责任调换或退货，如发生批量事故、重大事故或君天恒讯认为有必要时，君天恒讯有权要求供应商进行问题分析、出具检测报告、出具书面的质量反馈文件和实物依据；如属于君天恒讯的责任，君天恒讯会启动应急措施，及时解决客户反馈的相关产品问题；如属于使用者责任，则君天恒讯会积极协助使用者分析问题原因，协助客户解决后续问题。

此外，君天恒讯通过严格执行《产品品质管控流程》等制度，规范了产品交付客户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程，最大限度地防范产品质量问题的发生。

（九）研发情况

“ ” “ ” 君天恒讯坚持以市场为导向、满足客户核心需求的理念，紧密围绕客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更可靠性能地为客户提供具有竞争力的定制化电子元器件解决方案。

君天恒讯研究开发部根据客户潜在需求进行项目技术难度及产业化前景等

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可行性分析，待定制化开发初步方案取得客户的需求确认后，启动研发项目的正式立项程序。根据产品及项目研发的成熟度不同，研发工作可以划分为现有产品研发和预研一代产品的研发。通常研发项目分为两个阶段，即立项准备阶段和项目正式立项的定制化开发阶段。其中，立项准备阶段主要包含项目立项前期的市场调研、需求分析、技术交流、产业化分析等前期准备工作，一般周期为 12-24 个月；定制化产品开发阶段主要包括项目正式立项以及后续项目的开发、设计、样品试产及验证等具体工作，根据复杂程度不同，正式立项到实现产业化需要 6-18 个月。

君天恒讯的研发中心负责统筹、实施研发项目的具体工作，其下辖研究开发部、应用支持部、品管部和售后支持部，各部门密切配合，为客户提供前端技术开发、量产交付和产品售后技术支持的全流程技术支持服务。同时，标的公司为节约经费支出常年与中国赛宝实验室（工业和信息化电子第五研究所）、广州广电计量检测股份有限公司等外部机构开展合作研发，由外部机构协助标的公司进行个别技术的开发或改进工作。目前，君天恒讯正在筹划建设 CNAS 标准实验室，相关工作正在进行中。

1 、研发人员情况

截至本报告书签署日，标的公司共有研发技术人员 23 名，情况如下：

序号	姓名	年龄	学历	工作职责	主要负责项目情况
1	谢京伦	40	大专	资源管理、项目统筹	微波炉抗干扰开关电源方案
2	朱建军	38	大专	项目开发、专业培训	节能背光源、变频空调高可靠性电解电容、4G基站电源输入滤波电容
3	林晓明	42	本科	项目开发	软件开发
4	闭大连	37	本科	项目开发	软件开发
5	李林	36	硕士	项目开发	软件开发
6	贾洪利	35	本科	项目开发	变频空调功率驱动方案
7	何成中	30	本科	项目开发	空调显示高亮白光LED、显示用高亮绿光LED、高亮橙光LED 等
8	黄伟帆	29	大专	项目开发	显示用高亮0603贴片黄绿灯
9	梁增朝	27	本科	项目开发	滤波电容方案开发
10	周朗庭	27	本科	项目开发	光遮断方案开发
11	何子杰	26	大专	项目开发	高可靠性光控可控硅

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序号	姓名	年龄	学历	工作职责	主要负责项目情况
12	李文健	24	本科	项目开发	协助项目测试验证
13	彭振锋	23	本科	项目开发	协助项目测试验证
14	何进朗	23	本科	项目开发	协助项目测试验证
15	高智	22	本科	项目开发	协助项目测试验证
16	曾健明	42	本科	项目协助	项目开发客户资源协调
17	何文晓	40	本科	项目协助	协助项目设计及制程品质控制
18	李书龙	34	本科	项目协助	项目开发客户资源协调
19	杨华	32	本科	项目跟进	项目开发上游工厂资源协调
20	何佳为	32	本科	项目协助	项目开发客户资源协调
21	郑伟桥	27	本科	项目管理	协助项目开发进度统筹
22	谢兴娟	25	本科	项目协助	协助项目测试验证
23	张凯歌	24	本科	项目协助	协助项目测试验证

截至本报告书签署日，标的公司拥有研发及技术人员 23 名，其中，谢京伦、朱建军、闭大连、曾健明、何佳为、何文晓等均具有 10 年以上丰富的研发、技术或相关产品应用问题的处理经验，对技术、市场等多方面有较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决客户产品实际应用中的痛点，定制化产品及综合解决方案的能力得到了主要客户的较好认可。

2 、研发技术情况

（1）核心技术及所处阶段情况

序号	技术名称	技术功能	主要应用领域	目前所处阶段
1	遥控器用超薄滤波电容	此款遥控器用超薄滤波电容属于超薄贴片式铝电解电容，其会对遥控器整体成本优化起到一定的作用，使用时完全采用机插作业，生产效率是人工插件的数倍，且机插不可控因素少，不良率会更低，另外贴片电容不需要经过前加工工序，这些工序的改进都可以直接减少生产成本。	家电领域	已产业化
2	高性能家用空调用整流桥堆	应用到家用空调的电路后，能大大降低家用空调由于桥堆不良所引起的异常，能改善或优化解决普通整流桥堆中常见的一系列问题，如本体承受应力较小，工作热阻大，抗静电等级低，反向耐压低所致的击穿损坏问题等。	家电领域	已产业化

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序号	技术名称	技术功能	主要应用领域	目前所处阶段
3	一种高性能空调滤波电路用电容	结构简单、合理，体积小、成本低、寿命长，主要应用在变频空调的输入滤波部分，用于解决非变频空调后级电机和压缩机电路工作时所带来的一系列问题，为变频空调后级电路在各种状态下稳定工作提供充足的能量，使得后级电路始终处于灵活的可控状态，空调使用的舒适性得到提高。	家电领域	已产业化
4	一种反激式光遮断器	具有能够保证输出电压的稳定，并能够根据不同产品的需求在同一PCB板上进行变换，输出不同精度的电压的优点。	家电领域、通讯领域	已产业化
5	非隔离型反激式开关电源电路	应用外围器件较少，变压器因为不隔离，成本也降低了很多，输出电压不再是靠变压器绕组感应后，再由VCC反馈环路来稳压，而是反馈环路直接在输出，输出电压的变化将直接使反馈环路迅速调整输出电压，负载变化输出电压精度不影响，输出电范围精度能达到±5％或±3％。通过本实用新型电路的实施，使电性能更稳定，成本大幅度降低，且使电源的体积变得更小，PCBA工艺变得更简洁。	家电领域	已产业化
6	节能液晶屏背光源	节能液晶屏背光源采用目前市场新开关的高亮 LED为背光源的光源，同时，加大限流电阻，将高亮LED的驱动电流降低，实现在获得恰当的亮度效果的前提下，高亮LED以较低的功率运行，保证低电流条件下显示亮度的增加,延长高亮 LED寿命的同时也延长了电池寿命,达到节能环保效果。	家电领域、通讯领域	已产业化
7	一种高精度振动传感器	传感器支持3轴方向的振动状态检测，支持±8g 的振动加速度，振动检测误差可以达到0.02g。传感器采样数据简单，与单片机配合便可以很简便的完成对被测器件的受力状态和振动幅度检测。其次，此款传感器可以精确测试振动物体的振动力度和振动幅度，只要设置合理的阈值，就可以准确的避开振动噪音过大频点和器件疲劳应力点，不仅减小了振动噪音，还可以延长器件的使用寿命。	家电领域、工控领域	待产业化
8	智能语音控制模块	语音控制模块是通过咪头直接采集语言信息，输送到中心处理器与预设信息进行核对并转换成产品功能控制所需指令的一种产品，是一种新型人机交互智能模式的应用，模块采用单咪头高精准采集语言信息，通过音频降噪处理后，本地语音识别率可达到90%以上，用于产品上消费者可直接通过语言指令替代原有遥控器对产品功能进行控制，解放双手，简化操作，实现产品使用的智能化、人性化。	家电领域	待产业化

（2）正在研发的项目情况

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序号	项目名称	项目立项	技术难点	解决方案
1	超薄低功耗背光源方案	2016年9月	体积小、低功耗	定制设计超薄模具、超高亮节能晶片
2	家用电器光控继电器	2016年12月	隔离、低功耗、低漏电流	光介质控制、定制低功耗晶片
3	空调滤网积尘检测方案	2017年2月	检测灵敏度及精确度	正在研发中
4	家用电器显示模块方案	2017年3月	光衰小、寿命长、显示亮度均匀性	正在研发中
5	高功率、长距离红外信号发生器	2017年4月	体积小、发射功率大、抗干扰强	正在研发中
6	家用电器遥控接收方案	2017年5月	接收距离长、抗干扰能力强	正在研发中
7	一体化防潮显示模块方案	2017年5月	低光衰、高亮度、抗潮态	正在研发中
8	电机驱动功率芯片方案	2017年5月	大功率、低功耗、高效率、高耐压	定制低功耗、高耐压功率转换芯片、配以精准驱动方法、减少驱动损耗
9	防潮一体成型光遮断器方案	2017年6月	抗干扰强、防腐蚀	正在研发中
10	一体化三防两位数字显示模块	2017年6月	高集成、耐潮态、抗腐蚀	正在研发中
11	无人机状态指示方案	2017年7月	抗干扰、低衰减，穿透性强	正在研发中
12	高速率红外隔离信号耦合方案	2017年7月	传输速率快、动态响应时间短、	正在研发中
13	高可靠性充电桩滤波方案	2017年8月	功率大、寿命长、高可靠性	正在研发中
14	高耐压小体积整流方案	2017年8月	体积小、抗冲击强、易装配	正在研发中
15	通讯无线充电方案	2017年9月	长距离、高效率、低功耗	正在研发中
16	高集成低功耗辅助供电方案	2017年9月	体积小、功率密度大、转换效率高	正在研发中
17	抗硫化高精密电阻方案	2017年10月	耐硫化、高精密、体积小	正在研发中
18	功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	2017年10月	热稳定度好、功率大、体积小	正在研发中
19	大容量、小体积高可靠性滤波方案	2017年10月	小体积、高容量密度、寿命长	正在研发中
20	高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	2017年10月	一体化结构设计、信号传输稳定性高、抗干扰强	正在研发中
21	高稳定性精密检测电阻	2017年11月	精度高、温度稳定性好	正在研发中
22	高稳定性变频电机控制供电模块	2017年11月	高稳定性、高集成度、功率密度高	正在研发中

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序号	项目名称	项目立项	技术难点	解决方案
23	智能化变频电机控制人机交互系统	2017年11月	简化操作、指示，可靠性高	正在研发中
24	高可靠高集成低成本逆变器模块	2017年11月	内阻小、功率高、集成度高	正在研发中
25	高压功率 MOSFET 模块化项目	2017年11月	功率大、体积小、热阻小	正在研发中
26	大功率电机驱动电源器件的模块化项目	2017年11月	功耗低、集成度高、可靠性高	正在研发中

（十）君天恒讯核心竞争力

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。标的公司坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，通过规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式实现产品的交付，已累计为 200 多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，君天恒讯逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利能力。具体来说，君天恒讯的核心竞争力体现在以下方面：

1 、以客户需求为导向的定制化方案开发能力

君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良、返修等失效性问题，并依托自身多年积累的技术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，开展有针对性的产品开发工作。定制化项目开发的需求来源主要包括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，标的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性问题发生的风险。在产品研发过程中，标的公司与客户保持密

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切沟通，产品相关方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。

2 、规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式

规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。

首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有利于发挥原厂的规模化生产优势。

其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品质及成本要求。

再次，通过多年的技术积累和客户开发，标的公司已与原厂建立了良好的合作关系，形成了标的公司自身高效、优质、低成本的供应链体系。标的公司现有供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其他优质供应链资源，如目前正在与矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接洽定制化产品的相关合作事宜，继续巩固和加强标的公司优质多赢的供应链管理模式。

3 、全方位、多环节的嵌入式服务模式

PCBA 相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户的生产成本和终端产品质量具有重大影响。

君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供

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嵌入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。项目初期，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户产品生产和使用过程中的不良、返修等痛点问题和品质提升需求，并组织团队进行技术攻关。同时，标的公司高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时为客户提供研发、采购、生产、品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。

此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。标的公司拥有 FAE 团队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在 1-2 个工作日出具基本分析结果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。

君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。

4 、通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务 200 多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。

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一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于标的公司完善内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的经验及失效分析解决方案的成功案例，标的公司已与客户之间建立起了紧密的产品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界口碑效应所带来的客户主动向标的公司提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。

目前，标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化标的公司的客户结构，使现有的业务优势得到进一步巩固。

5 、经验丰富的管理团队和专业技术人才团队

优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才，为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，标的公司已完成对主要核心人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长远持续发展打下了坚实基础。

（十一）标的公司业绩承诺的可实现性

标的公司所处的电子元器件行业及下游应用细分市场发展态势良好，为标的公司未来业务发展提供了有利外部环境；同时，经过多年积累，标的公司在

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核心电子元器件定制化综合方案解决方面已具有较强的核心竞争力，为标的公司未来业务的发展提供了坚实的内部保障；截至本报告书签署日，标的公司新客户开发进展顺利，未来的客户结构有望得到进一步优化，业绩承诺具有可实现性。

1 、标的公司所处行业的未来业务规模

（1）行业总体市场发展平稳

电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，除目前风头正劲的消费电子外，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率也在不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。

同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。根据工信部数据，2011 年至 2016 年，中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达 6.27%。2017 年，电子元器件行业稳中有升，其中，全年共生产电子元件 44,071 亿只，比上年增长 17.80%；生产集成电路 1,565 亿块，比上年增长 18.20%，发展态势良好。

（2）细分行业市场消费升级需求旺盛

以家电行业为例，近年来，得益于宏观经济平稳运行、产业结构与消费升 “ ” 级、新兴品类市场爆发等多方面积极因素的集中释放，家电企业以物联网、 “硬件+服务”、“智能生态系统”等技术为基础，持续发力供给侧结构性改革，加强技术创新和产品结构调整，紧抓消费与产品结构升级机遇，面对原料成本上升及地产调控等压力，行业实现了稳定增长。

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据国家统计局数据，2017 年 1-12 月家用电冰箱累计生产 8,670.3 万台，同比增长 13.6%；房间空气调节器累计生产 18,039.8 万台，同比增长 26.4%；家用洗衣机累计生产 7,500.9 万台，同比增长 3.2%。2017 年 1-12 月家用电器行业主营业务收入 15,135.7 亿元，累计同比增长 18.7%；利润总额 1,169.3 亿元，累计同比增长 6.1%。奥维云网（AVC）监测数据显示，2017 年，整体厨电市场规模已近千亿，并保持较高速增长。其中，油烟机零售额为 414.4 亿元，同比增长了 9.7%，燃气灶零售额为 215.3 亿元，同比增长了 8.1%，消毒柜零售额为 53.8 亿元，同比增长了 7.6%，洗碗机零售额达到了 44 亿元，同比增长了 129.2%。

综上，电子元器件及其下游应用细分市场发展态势良好，为标的公司未来的业务的发展提供了有利的外部环境。

2 、标的公司的核心竞争力

标的公司坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，通过规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式实现产品的交付，已累计为 200 多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，君天恒讯逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利能力。标的公司的核心竞争力详见本报告书“第四节 ” 交易标的基本情况/八、（十）君天恒讯的核心竞争力。

综上，经过多年积累，标的公司在核心电子元器件综合化定制方案解决方面已具有较强的核心竞争力，为标的公司未来业务的发展提供了坚实的内部保障。

3 、新客户开发情况

标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。

（1）标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新产品，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展；

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（2）充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和口碑效应，集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的其他家电、智能家居等客户；

（3）截至本报告书签署日，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、小米、TCL、奥克斯、宁波德业等，未来的客户结构将会得到进一步优化；其中，2018 年 5 月，标的公司已与小米正式签订《采购订单》，金额 2,270 万元，主要采购 IC 语音模块等产品，用于小米公司的音响、洗衣机等终端产品；

（4）此外，本次重组完成后，标的公司将积极加强与上市公司的客户协同，积极寻求与上市公司客户在产品研发、定制等方面的商业合作机会，将现有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。

综上，标的公司所处行业未来发展空间广阔；经过多年发展，标的公司在行业内已具有较强的核心竞争力，且已经制定了切实可行的客户拓展计划。基于以上因素，标的公司业绩承诺的可实现性较高。

九、主要财务数据情况

君天恒讯最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据（合并口径）	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	27,702.66	19,580.83
非流动资产	281.31	259.68
资产总计	27,983.97	19,840.51
流动负债	12,514.45	11,390.84
非流动负债	-	-
负债合计	12,514.45	11,390.84
归属于母公司所有者权益合计	15,469.52	8,449.66
所有者权益合计	15,469.52	8,449.66
利润表数据（合并口径）	2017 年度	2016 年度
营业收入	27,360.87	11,747.53
营业利润	4,098.15	2,342.27

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利润总额		4,145.91		2,433.89
净利润		2,741.92		2,066.13
归属于母公司所有者的净利润		2,741.92		2,066.13
剔除股份支付影响后净利润		7,341.92		2,066.13
现金流量表数据（合并口径）	2017	年度	2016	年度
经营活动产生的现金流量净额		520.41		500.22
投资活动产生的现金流量净额		6,334.58		1,971.98
筹资活动产生的现金流量净额		-2,053.33		-712.39
现金及现金等价物净增加额		4,679.71		1,669.56

十、主要资产权属情况

1 、主要固定资产

截至 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯的固定资产情况如下：

单位：万元

项目	资产原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	100.00	30.48	69.52	69.52%
机器设备	42.77	6.12	36.65	85.69%
运输工具	165.85	59.43	106.42	64.16%
办公设备及其他	13.97	2.85	11.12	79.59%
合计	322.59	98.88	223.71	69.35%

（1）房屋及建筑物

①房产

截至本报告书签署日，君天恒讯拥有房产情况如下：

序号	证书编号	房屋所有权人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	规划用途	他项权利
1	粤房地权证佛字第0311097858号	君天恒讯	佛山市顺德区大良街道办事处中区社区居民委员会清晖路148号名礼阁3007	106.91	住宅	无

②租赁房产

截至本报告书签署日，君天恒讯的主要租赁房产情况如下：

序号	出租方	承租方	租赁房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途

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序号	出租方	承租方	租赁房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
1	何丽华	君天恒讯	顺德大良新桂路明日广场壹座1201号	604.98	2017年6月1日至 2024年1月31日	办公、研发
2	深圳市德赛工业研究院有限公司	君天恒讯	深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦标识层19层（自然层17 层）1901号	515	2017年9月1日至 2019年8月31日	办公
3	深圳信利康供应链管理有限公司	君天恒讯	深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区信利康供应链服务产业1号楼三层B单元	700	2017年9月1日至 2019年8月31日	仓储

上述房产的出租方均已就出租的房屋取得房屋所有权证，出租方为房屋所有权人，相关出租方、承租方的租赁关系合法有效。

2 、主要无形资产

截至本报告书签署日，君天恒讯的无形资产主要为专利权、软件著作权、域名等，具体如下：

（1）专利

截至本报告书签署日，君天恒讯拥有的专利如下：

序	专利
		专利名称	专利类型	专利号	申请日期	取得方式
号	权人

1	君天恒讯	遥控器用超薄滤波电容	实用新型	ZL201521016998.0	2015.12.9	原始取得
2	君天恒讯	高性能家用空调用整流桥堆	实用新型	ZL201520980734.0	2015.12.1	原始取得
3	君天恒讯	一种节能液晶屏背光源	实用新型	ZL201520861131.9	2015.11.2	原始取得
4	君天恒讯	一种高性能空调滤波电路用电容	实用新型	ZL201521016991.9	2015.12.9	原始取得
5	君天恒讯	家电用电源模块	实用新型	ZL201520979607.9	2015.12.1	原始取得
6	君天恒讯	一种家电用电源模块结构	实用新型	ZL201520978545.X	2015.12.1	原始取得
7	君天恒讯	高精度振动传感器	实用新型	ZL201520864307.6	2015.11.2	原始取得
8	君天恒讯	一种反激式开关电源	实用新型	ZL201020700230.6	2010.12.31	原始取得
9	君天恒讯	非隔离型反激式开关电源电路	实用新型	ZL201020700241.4	2010.12.31	原始取得
10	君天恒讯	一种小家电供电电路	实用新型	ZL201020700242.9	2010.12.31	原始取得
11	君天恒讯	一种微波炉的照明及风机供电系统	实用新型	ZL201020700243.3	2010.12.31	原始取得
12	君天恒讯	开关电源	实用新型	ZL201020700268.3	2010.12.31	原始取得
13	君天恒讯	小家电用供电电源	实用新型	ZL201020700269.8	2010.12.31	原始取得

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（2）软件著作权

截至本报告书签署日，君天恒讯拥有的软件著作权如下：

序号	名称	权利人	登记号	取得方式
1	君天恒讯电源优化策略控制软件	君天恒讯	2013SR061237	原始取得
2	君天恒讯电源自动稳压控制软件	君天恒讯	2013SR061248	原始取得
3	君天恒讯电源滤波整流控制软件	君天恒讯	2013SR061259	原始取得
4	君天恒讯电源无损电流检测软件	君天恒讯	2013SR061361	原始取得
5	君天恒讯电源动态功耗管理软件	君天恒讯	2013SR061366	原始取得
6	君天恒讯电源脉宽自动调制软件	君天恒讯	2013SR061389	原始取得
7	自反馈式LED智能调光控制软件	君天恒讯	2017SR692381	原始取得
8	君天恒讯整流桥堆应用系统	君天恒讯	2018SR057588	原始取得
9	君天恒讯高性能空调滤波应用控制系统	君天恒讯	2018SR065156	原始取得
10	君天恒讯出风定位检测应用系统	君天恒讯	2018SR057319	原始取得
11	君天恒讯电解电容自动光控应用系统	君天恒讯	2018SR057327	原始取得
12	君天恒讯高耐压隔离通讯系统	君天恒讯	2018SR065164	原始取得
13	基于CDD精准视觉定位电子元器件制造工业工业控制系统	君天恒讯	2018SR066557	原始取得
14	集成电路PCB板元件识别图像实时采集系统	君天恒讯	2018SR041577	原始取得
15	全自动电磁阀传感器功能测试系统	君天恒讯	2018SR041587	原始取得
16	集成电路生产制造运动控制卡 PCI-DM-B01 精准控制系统	君天恒讯	2018SR045452	原始取得
17	料线感应XY轴自动纠偏系统	君天恒讯	2018SR038321	原始取得
18	半导体集成电路（IC）工业设计对位精度匹配系统	君天恒讯	2018SR039069	原始取得
19	单片集成电路PCB板校正数控系统	君天恒讯	2018SR037974	原始取得
20	电子元器件轴运行控制单元系统	君天恒讯	2018SR032299	原始取得
21	半导体集成电路（IC）工业设计辅助工具系统	君天恒讯	2018SR032171	原始取得
22	IC集成电路电子元器件视觉识别系统	君天恒讯	2018SR053213	原始取得

（3）域名

截至本报告书签署日，君天恒讯拥有的域名如下：

序号	域名	域名持有者	域名注册日期	域名到期日期
1	jthx-sz.com	君天恒讯	2012年12月31日	2018年12月31日
2	Wantaiintl.com	WANTAI	2016年7月13日	2018年7月13日

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3 、相关资质

截至本报告书签署日，标的公司获得的高新技术企业认证情况如下：

资质名称	证书编号	所属公司	颁发单位	发证日期	有效期
高新技术企业证书	GR201544201380	君天恒讯	深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局	2015年 11月2日	三年

十一、主要负债及对外担保情况

（一）主要负债情况

截至 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯主要负债情况如下表所示：

项目（合并报表）	金额（万元）	占总负债的比例	主要构成
短期借款	3,300.00	26.37%	主要为银行借款
应付账款	4,750.62	37.96%	主要为供应商应付款
预收款项	--	--	--
应付职工薪酬	124.79	1.00%	主要为职工工资、奖金
应交税费	1,306.68	10.44%	主要为应交企业所得税、增值税
其他应付款	3,032.36	24.23%	主要为应付博敏电子交易保证金
流动负债合计	12,514.45	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债总额	12,514.45	100.00%

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，君天恒讯不存在对外担保情况。

十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）报告期内诉讼情况

1 、报告期内曾存在的诉讼情况

（1）诉讼情况

标的公司与尼吉康自 2013 年起开展业务合作关系，双方于 2016 年发生商品买卖纠纷。2016 年 8 月 1 日，尼吉康向深圳市前海合作区人民法院起诉君天恒讯（案号：2016 粤 0391 民初 1474 号），要求标的公司支付尚欠尼吉康的 568.45

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万美元货款；同时，尼吉康就前述事项于 2016 年 8 月 25 日向香港高等法院起诉君天恒讯子公司 WANTAI（案号：NO.2205）。

2017 年 3 月 30 日，标的公司与尼吉康就上述案件达成《和解协议》，约定标的公司从 2017 年 3 月-11 月合计向尼吉康支付货款 568.45 万美元。同日，深圳市前海合作区人民法院出具了《民事调解书》。2017 年 4 月 5 日，尼吉康撤回于香港高等法院提出的诉讼请求；根据双方的约定，WANTAI 为君天恒讯所欠尼吉康的债务签署《担保契据》并履行担保义务。

（2）执行情况

截至本报告书签署日，君天恒讯已向尼吉康支付货款共计 568.45 万美元，双方因诉讼相关的相关费用已全部结清，WANTAI 签署的《担保契据》义务亦相应解除。

（3）当前合作情况

上述和解协议签订后，双方已恢复正常的合作关系，且尼吉康同意并签署了《产品质量保证协议》，对发生产品质量事故时依法追究供应商的相关责任进行了详细约定。截至截至本报告书签署日，上述《产品质量保证协议》执行良好，双方合作关系稳定；其中，2017 年度，标的公司向尼吉康采购货款金额为 6,683.11 万元，占同期采购金额的 30.07%；2018 年 1-4 月，向尼吉康采购货款金额为 1,909.85 万元（未经审计），占同期采购金额的 29.94%。

2 、当前诉讼情况

截至本重组报告书签署日，标的公司与现有主要供应商、客户合作关系稳定，不存在与其他主要供应商、客户之间未披露的诉讼及纠纷，亦不存在尚在进行中的重大诉讼或对标的公司有重大影响的未决诉讼、仲裁。

3 、标的公司应对后续潜在诉讼风险的措施

为应对潜在的与供应商发生诉讼风险对标的公司经营带来的不利影响，君天恒讯采取了以下应对措施：

（1）加深合作，继续维持良好、稳定的供应商关系

标的公司与现有主要供应商均合作五年或五年以上的时间，双方已形成稳定

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的供需关系。一方面，标的公司将继续加强与现有供应商的合作关系，通过自身定制化产品规模的逐步扩大，实现与供应商的合作双赢；另一方面，加强对供应商的日常监督管理，如对供应商进行质量体系审核，一般一年审核一次，并要求供应商提供质量体系有效运行的证明材料，防范发生产品质量的风险。

（2）明确产品质量问题责任

标的公司已与现有主要供应商签署质量保证协议，确保在发生因供应商产品质量事故时可以依法追究供应商的相关责任。

（3）积极开拓其他优质供应商资源

在上述措施的基础上，标的公司不断开拓其他优质供应商资源。如向尼吉康采购的电解电容产品，标的公司已与替代供应商香港东佳电子、万裕电子等开展了实质合作，其中与万裕电子合作已处于定制样品制作阶段，预计 2018 年 8 月开始采购，与香港东佳电子的合作已处于样品打样、测试阶段，预计 2018 年 12 月开始采购，因此，后续标的公司电解电容产品的采购将实现多元化。与此同时，标的公司也在与矽力杰（主要产品为芯片）、台湾光颉（主要产品为精密电阻）、台湾光宝和东莞慧芯（主要产品为整流模块）等积极接洽定制化产品的相关合作事宜，未来的供应商供应体系将会更加完善。

（二）君天恒讯最近三年行政处罚情况

截至本报告书签署日，君天恒讯不存在因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚且情节严重的情形。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）标的公司收入确认原则

标的公司主要销售电子元器件等产品。依据产品风险及报酬转移时点的不同，标的公司分以下两种方式确认收入：

（1）依据客户实际领用确认收入。该种模式下，标的公司将产品寄存在客户仓并每月与客户对账核对领用数量，依据客户实际领用量确认收入；

（2）客户验收合格确认收入。该种模式下，标的公司将产品发往客户，经客户验收合格、产品所有权转移后直接确认销售收入。

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（二）主要会计政策和会计估计与同行业上市公司比较

经查阅同行业上市公司年报等资料，君天恒讯的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对君天恒讯利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础和合并报表的编制

1 、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2 、合并范围的确定

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

3 、合并范围变化情况及变化原因

（1）WANTAI

据君天恒讯 2016 年 12 月 29 日与 SHENGJUN GUO 签订的股权转让协议，君天恒讯以港币 1000 万元的价格受让 SHENGJUN GUO 持有的 WANTAI100.00% 股权，并于当日完成股权变更登记。本次股权转让前， WANTAI 的历任股东均为代韩乐权持股，君天恒讯与 WANTAI 受同一实际控制人控制。

（2）鼎泰浩华

2017 年 10 月 31 日，君天恒讯新设全资子公司鼎泰浩华，鼎泰浩华统一社会信用代码：91440300MA5ETK3W2B，注册资本 100.00 万元整，未进行实收资本出资。

（3）其他说明

2017 年 5 月 4 日，韩乐权、袁岚分别将其持有的浩源科技 80%股权、20% 的股权以 1 元价格转让给君天恒讯。同年 5 月 23 日，君天恒讯将其持有的浩源科技 80%股权、20%的股权以 1 元价格分别转让给韩乐权、袁岚。浩源科技在此

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期间无实际经营活动。

（四）主要会计政策和会计估计与上市公司比较

君天恒讯的会计政策和会计估计与上市公司博敏电子不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

君天恒讯不涉及行业特殊的会计处理政策。

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第五节发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为共青城浩翔、宏祥柒号、汪琦、陈羲、共青城源翔、建融壹号。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。（三）发行股份价格及定价原则

1 、发行股份价格的选择依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第六会议决议公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型	交易均价*100%	交易均价*90%
定价基准日前20日交易均价	26.83	24.15
定价基准日前60日交易均价	26.42	23.79
定价基准日前120日交易均价	27.17	24.45

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2 、发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经与各方协商，本次发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

（四）价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如下：

1 、调价基准日的调整情况

2 、调整后的发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

（3）可调价期间

博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证

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监会核准本次交易之日。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（3367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

②可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（即 6605.02 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%。

③上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。（5）调价基准日

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行

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博敏电子股份有限公司

一次调整。

如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额÷ 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。

3 、调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

4 、目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排

①目前已触发调价情形

2018 年 4 月 17 日，博敏电子召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

②上市公司调价安排

2018 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于

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调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%（21.01 元/ 股），发行股票数量相应调整为 47,954,543 股。

（ 5 ）在定价基准日至发行日期间，上市公司权益分派情况

2018 年 3 月 26 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过利润分配方案，以 2017 年 12 月 31 日公司股本总额 167,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税）；2018 年 4 月 17 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过该利润分配方案；2018 年 6 月 8 日，该利润分配方案实施完毕。基于以上情况，本次交易发行股份购买资产发行价格调整为 21.93 元/股，发行数量调整为 48,107,613 股。

（五）发行股份数量及发行对象

本次交易君天恒讯 100%股权作价为 125,000 万元，其中：发行股份支付对价金额为 105,500 万元，占全部收购价款的 84.40%。按 21.93 元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为 48,107,613 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），占上市公司发行后总股本的 22.33%（不考虑募集配套资金的影响）。

（六）股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产的锁定安排情况请参见“重大事项提示/三、本次发 ” 行股份的价格、发行数量及锁定期安排。

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二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

（三）募集资金金额及发行数量

（四）限售期

本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其

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在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转让。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）募集配套资金用途

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，使用计划情况如下：

序号	项目名称	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）	占比（%）
1	支付本次交易现金对价		19,500	19,500	46.60
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	3,000	7.17
3	标的资产在建项目建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162	2,261	5.40
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945	5,223	12.48
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231	5,155	12.32
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95
	合计		62,110	41,848	100.00

1 、支付本次交易现金对价

公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权，交易价格中的 105,500 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 19,500 万元由公司以现金支付。

2 、本次交易税费及中介费用

本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配

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套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计不超过 3,000 万元，本次拟使用募集资金支付上述费用。

3 、研发中心建设项目

（1）项目基本情况

本项目拟通过投资建设配套设施较为齐全的研发中心，改善标的公司研发条件，吸引并留住人才，充实标的公司人才队伍，增强标的公司运营的稳定性，提升标的公司品牌形象，增强标的公司在电子元器件领域难点、痛点问题的解决能力，快速满足市场需求，提高产品市场占有率。

本项目的建设内容为标的公司研发中心项目的建设，涉及场地购置、场地装修、软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动等内容，主要用于标的公司未来在电子元器件领域新产品新技术的研究与开发。

（2）项目投资估算

本项目总投资额为 15,744.00 万元，主要投资包括场地购置及装修费 13,057.00 万元，相关软硬件设备购置及安装费 1,499.00 万元，项目实施及其他费用 460.00 万元，基本预备费 728.00 万元，拟使用募集资金 2,547.00 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	项目	金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金（万元）	拟使用募集资金是否属于资本性支出
1	工程费用	14,556.00	92.45	2,547.00	是
1.1	建设投资	13,057.00	82.93	1,048.00	是
1.2	设备购置费	1,427.00	9.06	1,427.00	是
1.3	安装工程费	72.00	0.46	72.00	是
2	研发费用及其他	460.00	2.92	-	-
3	基本预备费	728.00	4.62	-	-
项目总投资		15,744.00	100.00	2,547.00

（3）项目实施进度

项目建设期为 2 年。开始建设时点设为 T，预计建设期需 24 个月，即 T+12 月、T+24 月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：

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阶段/时间（月）	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
可行性研究
初步规划、设计
房屋购买及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营

研发中心建设项目选址于深圳市宝安区新安街道卓越宝中时代广场二期，截至本报告书签署日，标的公司子公司鼎泰浩华已与房屋所有人宏毅资产管理投资（深圳）有限公司签订了《购房合同》，并支付首付款（含保证金）人民币 6,000.00 万元。

2018 年 3 月 27 日，标的公司通过全资子公司鼎泰浩华签订《购房合同》并于当日支付首付款（含保证金）6,000.00 万元。新购办公楼将用于研发中心建设并在未来开展电子元器件领域新产品新技术的研究与开发工作，以满足标的公司未来扩大经营规模的需求。根据深圳市建设工程规划许可证（深规土建许字 BA-2015-0022 号）、深圳市房地产预售许可证（深房许字 2016 宝安 007 号）和《购房合同》，本次拟购买的卓越宝中时代广场二期房产性质为办公建筑。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

研发中心建设项目拟使用募集资金投入均属于资本性支出，不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合证监会关于募集资金使用的规定。

（4）项目涉及备案情况

截至本报告书签署日，研发中心建设项目已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0081

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号）。

项目拟投资建设配套设施较为齐全的研发中心，项目主要内容包括场地及软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。

因此，研发中心建设项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。（5）项目效益分析

本项目并不直接产生利润。本项目建成后，其效益主要体现为标的公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于标的公司后续开发更新颖、贴合市场需求的产品，创造新的利润增长点，以进一步提高标的公司的整体核心竞争力。

4 、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

（1）项目基本情况

目前运用于电能变换和电能控制电路中的功率半导体器件的工作电流与工作电压越来越大，使相关产品使用过程中的安全性、稳定性以及结构等方面面临极大的挑战。本项目拟通过立项研究，运用新型的封装技术与材料，使功率半导体器件具备通用的埋嵌基础，以促进功率半导体器件的模块化、高集成化，并使其更安全、稳定、可靠。本项目具体研究内容包括：研究现有功率半导体的电路结构，通过设计优化与器件整合，实现高度集成；研究功率半导体的封装技术与材料，实现与埋嵌材料基本等同的物料特性，规避材料的相斥隐患；研究电路结构、封装材料对功率半导体器件的 EMC 影响与干扰，通过仿真软件进行设计初期的研究与规避；研究封装后产品的可靠性与稳定性。

（2）项目投资估算

本项目总投资 3,162.00 万元，拟使用募集资金 2,261.00 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	项目	金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金（万元）	拟使用募集资金是否为资本性支出

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序号	项目	金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金（万元）	拟使用募集资金是否为资本性支出
1	工程费用	2,526.00	79.89	2,261.00	是
1.1	建设投资	557.00	17.62	292.00	是
1.2	设备购置费	1,875.00	59.30	1,875.00	是
1.3	安装工程费	94.00	2.97	94.00	是
2	研发费用及其他	510.00	16.13	-	-
3	基本预备费	126.00	3.98	-	-
	项目总投资	3,162.00	100.00	2,261.00	-

（3）项目实施进度

项目建设期为 2 年。开始建设时点设为 T，预计建设期需 24 个月，即 T+12 月、T+24 月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：

阶段/时间（月）	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
可行性研究
初步规划、设计
房屋租赁及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营

（4）项目涉及备案情况

截至本报告书签署日，功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0082 号）。

项目拟通过运用新型的封装技术与材料，使功率半导体器件具备通用的埋嵌基础，以促进功率半导体器件的模块化、高集成化，使其更安全、稳定、可靠，项目主要内容包括软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。

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因此，功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。

（5）项目效益分析

本项目实施后，将使标的公司顺应电子和家电市场消费需求的增长，迅速提高产品规模和市场占有率，有利于增强标的公司产品的市场竞争力，同时有利于扩大标的公司的营收规模，提升企业的盈利能力，使标的公司成为技术领先的功率半导体器件供应商，在行业中更加具备竞争优势。

5 、大功率电机驱动电源器件的模块化项目

（1）项目基本情况

目前，模块化电机驱动电源系统虽已在部分领域应用，但其技术较为粗糙，仍不能很好的克服散热和电磁干扰的问题，而本项目将有效提升标的公司电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，增强标的公司电机驱动电源产品的市场竞争力，突破行业技术壁垒，进而提高标的公司在电机驱动电源系统领域的市场占有率。项目主要建设内容如下：装修研发办公室和实验室，添置办公配套设施；购置先进的检测设备、软件系统；引入一批高素质的研发和技术人员。

（2）项目投资估算

本项目总投资 6,945.00 万元，拟使用募集资金 5,223.00 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	项目	金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金（万元）	拟使用募集资金是否为资本性支出
1	建设投资	5,554.00	79.97	5,223.00	是
1.1	建筑工程	696.00	10.02	365.00	是
1.2	设备购置费	4,627.00	66.62	4,627.00	是
1.3	安装工程费	231.00	3.33	231.00	是
2	研发费用及其他	485.00	6.98	-	-
3	基本预备费	56.00	0.81	-	-
4	铺底流动资金	850.00	12.24	-	-
	项目总投资	6,945.00	100.00	5,223.00	-

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（3）项目实施进度

项目建设期为 2 年。开始建设时点设为 T，预计建设期需 24 个月，即 T+12 月、T+24 月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：

阶段/时间（月）	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
可行性研究
初步规划、设计
房屋租赁及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营

（4）项目涉及备案情况

截至本报告书签署日，大功率电机驱动电源器件的模块化项目已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0072 号）。

项目拟提升标的公司电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，项目主要内容为软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，建成后将保持生产环节通过外协完成的生产模式，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。

因此，大功率电机驱动电源器件的模块化项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。

（5）项目效益分析

本项目总投资金额 6,945.00 万元，项目建成后，投资利润率 27.49%，税后投资回收期（含建设年）6.9 年，税后财务内部收益率 16.42%，测算依据及过程如下：

①收益测算依据

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A.本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

B.以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额；

C.各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司历史经营数据按比例计取；

D.房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；运输、其他设备按直线折旧法分 5 年折旧，残值率 5%；办公软件按 5 年摊销，无残值。

②收益测算过程

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
1	营业收入	-	-	6,600.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00
2	营业成本	-	-	4,675.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00
3	营业税金及附加	-	-	-	18.60	78.54	78.54
4	管理费用	-	-	766.80	1,533.59	1,533.59	1,533.59
5	销售费用	-	-	164.25	328.50	328.50	328.50
6	利润总额	-	-	993.96	1,969.31	1,909.37	1,909.37
7	所得税	-	-	248.49	492.33	477.34	477.34
8	净利润	-	-	745.47	1,476.98	1,432.03	1,432.03
序号	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132	T+144
1	营业收入	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00
2	营业成本	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00
3	营业税金及附加	78.54	78.54	78.54	78.54	78.54	78.54
4	管理费用	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59
5	销售费用	328.50	328.50	328.50	328.50	328.50	328.50
6	利润总额	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37
7	所得税	477.34	477.34	477.34	477.34	477.34	477.34
8	净利润	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03

本项目的建设与标的公司现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可行性较高。

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6 、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目

（1）项目基本情况

本项目拟通过建设高可靠性电机控制器隔离通讯模块化项目，向市场投放一款具有高可靠性的电机控制器隔离通讯模块化产品，改善现有通讯模块的结构空间，增加空间结构紧凑度，提高信息接收与传输的抗干扰性及安全性，满足市场需求；同时，丰富研发成果，提高产品深度供给能力，增强核心竞争力，完善公司现阶段的业务布局。

研发方向和内容包括：（1）研究对传统变频电机控制器的工作状态信号检测及传输进行高低压隔离的方法，以确保信号采集精准及控制安全；（2）研究通讯模块间采用光信号传输介质的实现方法，有效提升以改善信号的采集与隔离传输；（3）对传统电机控制器的通讯模块通过简化电路的设计格式化，提高模板长期运行稳定的效果。通过对这些技术的研究，向市场投放一款以光信号为传输载体且对高低压进行隔离的通讯模块，实现信号传输精确、运行稳定，有效提升研发水平，为升级现有 CAN 隔离通讯模块提供技术支持。

（2）项目投资估算

本项目总投资 7,231.00 万元，拟使用募集资金 5,155.00 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	项目	金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金（万元）	拟使用募集资金是否为资本性支出
1	建设投资	5,486.00	75.87	5,155.00	是
1.1	建筑工程	696.00	9.63	365.00	是
1.2	设备购置费	4,562.00	63.09	4,562.00	是
1.3	安装工程费	228.00	3.15	228.00	是
2	研发费用及其他	440.00	6.08	-	-
3	基本预备费	55.00	0.76	-	-
4	铺底流动资金	1,250.00	17.29	-	-
	项目总投资	7,231.00	100.00	5,155.00	-

（3）项目实施进度

项目建设期为 2 年。开始建设时点设为 T，预计建设期需 24 个月，即 T+12

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月、T+24 月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：

阶段/时间（月）	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
可行性研究
初步规划、设计
房屋租赁及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营

（4）项目涉及备案情况

截至本报告书签署日，高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0073 号）。

项目拟向市场投放一款具有高可靠性的电机控制器隔离通讯模块化产品，增加空间结构紧凑度，提高信息接收与传输的抗干扰性及安全性，项目主要内容包括软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，建成后保持生产环节通过外协完成的生产模式，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。

因此，高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。

（5）项目效益分析

本项目总投资金额 7,231.00 万元，项目建成后，投资利润率 27.63%，税后投资回收期（含建设年）6.9 年，税后财务内部收益率 16.57%，测算依据及过程如下：

①收益测算依据

A.本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

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B.以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额；

C.各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司历史经营数据按比例计取；

②收益测算过程

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
1	营业收入	-	-	7,762.50	15,525.00	15,525.00	15,525.00
2	营业成本	-	-	5,625.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00
3	营业税金及附加	-	-	-	32.94	87.21	87.21
4	管理费用	-	-	901.86	1,803.71	1,803.71	1,803.71
5	销售费用	-	-	193.18	386.36	386.36	386.36
6	利润总额	-	-	1,042.47	2,051.99	1,997.72	1,997.72
7	所得税	-	-	260.62	513.00	499.43	499.43
8	净利润	-	-	781.85	1,538.99	1,498.29	1,498.29
序号	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132	T+144
1	营业收入	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00
2	营业成本	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00
3	营业税金及附加	87.21	87.21	87.21	87.21	87.21	87.21
4	管理费用	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71
5	销售费用	386.36	386.36	386.36	386.36	386.36	386.36
6	利润总额	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72
7	所得税	499.43	499.43	499.43	499.43	499.43	499.43
8	净利润	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可行性较高。

通过本项目的实施，标的公司将针对变频电机控制器中的通讯模块进行研

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究，开发一款以光信号作为传输载体的隔离通讯模块，通过对电路结构尤其是在器件一体化方面的优化，提升空间结构的紧凑度，提高信息传输的抗干扰能力，有利于标的公司掌握隔离通讯领域的核心技术，提升公司核心竞争力。

7、高压功率 MOSFET 模块化项目

（1）项目基本情况

本项目拟通过建设高压功率 MOSFET 模块化项目，向市场投放一款具有高压功率的 MOSFET 管器件，突破现有功率 MOSFET 在耐压、耐流等技术障碍，满足市场对高速度、高性能、低损耗、低导通电阻、低成本的性能需求及体型小的尺寸需求；同时，缓解顺德研发中心的研发承载力，缩减产品研发周期，丰富研发技术成果，增强产品供给能力，提高盈利空间。

研发方向和内容包括：（1）研究现有功率 MOSFET 的电路分析、设计与仿真，以确保电路设计的正确性；（2）研究提升功率 MOSFET 的散热性能的材料及实现方法，以确保在高压功率的运行情况下依然可靠、稳定；（3）研究提高 MOSFET 高速度、高性能、低损耗、低导通电阻的实现方法。通过对这些技术的研究，向市场投放一款电路与器件空间结构紧凑的高压功率 MOSFET 器件，逐步取代电气化的器件结构。

（2）项目投资估算

本项目总投资 6,528.00 万元，拟使用募集资金 4,162.00 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	项目	金额（万元）	比例（%）	拟使用募集资金（万元）	拟使用募集资金是否为资本性支出
1	建设投资	4,493.00	68.83	4,162.00	是
1.1	建筑工程	695.00	10.65	364.00	是
1.2	设备购置费	3,617.00	55.41	3,617.00	是
1.3	安装工程费	181.00	2.77	181.00	是
2	研发费用及其他	490.00	7.51	-	-
3	基本预备费	45.00	0.69	-	-
4	铺底流动资金	1,500.00	22.98	-	-
	项目总投资	6,528.00	100.00	4,162.00	-

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（3）项目实施进度

项目建设期为 2 年。开始建设时点设为 T，预计建设期需 24 个月，即 T+12 月、T+24 月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：

阶段/时间（月）	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
可行性研究
初步规划、设计
房屋租赁及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营

（4）项目涉及备案情况

截至本报告书签署日，高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0074 号）。

项目拟向市场投放一款具有高压功率的 MOSFET 管器件，突破现有功率 MOSFET 在耐压、耐流等技术障碍，项目主要内容为软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，建成后保持生产环节通过外协完成的生产模式，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。

因此，高压功率 MOSFET 模块化项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。

（5）项目效益分析

本项目总投资金额 6,528.00 万元，项目建成后，投资利润率 27.20%，税后投资回收期（含建设年）7.0 年，税后财务内部收益率 16.79%，测算依据及过程如下：

①收益测算依据

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A.本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

B.以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额；

C.各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司历史经营数据按比例计取；

②收益测算过程

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72

1	营业收入	-	-	6,900.00	13,800.00	13,800.00	13,800.00
2	营业成本	-	-	5,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
3	营业税金及附加	-	-	-	37.68	77.52	77.52
4	管理费用	-	-	801.65	1,603.30	1,603.30	1,603.30
5	销售费用	-	-	171.71	343.43	343.43	343.43
6	利润总额	-	-	926.64	1,815.59	1,775.75	1,775.75
7	所得税	-	-	231.66	453.9	443.94	443.94
8	净利润	-	-	694.98	1,361.69	1,331.81	1,331.81
序号							T+144
	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132

1	营业收入	13,800.00	13,800.00	13,800.00	13,800.00	13,800.00	13,800.00
2	营业成本	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
3	营业税金及附加	77.52	77.52	77.52	77.52	77.52	77.52
4	管理费用	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30
5	销售费用	343.43	343.43	343.43	343.43	343.43	343.43
6	利润总额	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75
7	所得税	443.94	443.94	443.94	443.94	443.94	443.94
8	净利润	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81

175

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通过本项目的实施，公司将研发并向市场投放一款具有高功率、高频响应特性的 MOSFET 管器件，突破现有技术瓶颈，在确保电路设计正确性的同时，提升 MOSFET 的散热性能，确保在电路运行情况下实现 MOSFET 管器件的稳定运作，有利于公司突破 MOSFET 管器件的核心技术，提升公司核心竞争力。

（七）募集配套资金的必要性

1 、上市公司前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会[2015]1354 号文核准，博敏电子于 2015 年 5 月 19 日采取公开募集的方式向社会公众发行人民币普通股 4,185 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 8.06 元。共募集资金 33,731.10 万元，扣除发行费用 3,686.02 万元，募集资金净额 30,045.07 万元。

截至 2015 年 12 月 4 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报[2015]第 310936 号”《验资报告》验证。

上市公司前次募集资金情况如下表所示：

176

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前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
募集资金总额				30,045.07		已累计投入募集资金总额				30,045.07
变更用途的募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)		截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝ (2)-(1)	至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	目达到预定可使用状态	是否达到预计效益	目可行性是否发生重大变化
高端印制电路板产业化建设项目	无	30,045.10		30,045.10		30,045.07	-0.03	100.00	2016年 12月	否	否
合计		30,045.10		30,045.10		30,045.07	-0.03
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					高端印制电路板产业化建设项目未达到预计效益，主要原因是公司实际募集资金到位时间为于2015 年12 月，2016 年仍为项目建设期，截至2016 年12 月31 日，仍有部分设备处于安装调试状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2015 年12 月18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金29,776.68 万元。本公司于2015 年12 月21日完成资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无

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2 、上市公司、标的公司现有货币资金情况及用途

（1）上市公司现有货币资金情况及用途

截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 15,200.61 万元，具体构成情况如下：

序号	项目	期末余额（万元）
1	库存现金	10.32
2	银行存款	10,528.70
3	其他货币资金	4,661.59
	合计	15,200.61

其中已经作出安排的资金情况如下：

项目	金额（万元）
偿还短期借款	33,270.00
派发现金股利	1,104.51
日常运营资金	30,567.53
合计	64,942.04
资金缺口	49,741.43

注：根据合并现金流量表，2017 年上市公司经营活动现金流出合计为 122,270.11 万元，平均每月流出 10,189.18 万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备 3 个月的月均经营现金流出作为日常营运资金。

根据上表测算，上市公司尚存在 49,741.43 万元资金缺口，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持，不足以支付本次交易募投项目的建设及交易对价。

（2）标的公司现有货币资金及用途

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司合并口径下账面货币资金余额为 2,870.80 万元，具体构成情况如下：

序号	项目	期末余额（万元）
1	库存现金	-
2	银行存款	2,870.80
3	其他货币资金	-
	合计	2,870.80

其中已经作出安排的资金情况如下：

178

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项目		金额（万元）
偿还短期借款		3,300.00
日常运营资金		4,684.75
新客户订单导入所需运营资金		2,991.16
合计		10,975.91
资金缺口		8,105.11

注：①根据合并现金流量表，2017 年标的公司经营活动现金流出合计为 28,108.47 万元，平均每月流出 2,342.37 万元。为维持正常生产经营，标的公司通常需要准备 2 个月的月均经营现金流出作为日常营运资金。②根据标的公司市场开拓情况，对新客户订单导入所需运营资金合理预估。

根据上表测算，标的公司的现有资金主要用于偿还短期借款、新客户订单导入所需运营资金及日常营运资金，目前尚存在 8,105.11 万元资金缺口，因此无法满足募投项目所需资金。

综上，上市公司及标的公司的现有资金均已有明确安排，难以满足交易完成后对募投项目的投入。

3 、上市公司资产负债率与同行业比较及财务状况

按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，上市公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”，根据公司业务种类，选取了 PCB 制造同行业上市公司的资产负债率作为比较，具体情况如下：

单位：%

序号	公司名称	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
1	超声电子	29.23	31.27
2	超华科技	32.40	41.48
3	沪电股份	36.79	41.79
4	依顿电子	18.11	16.65
5	中京电子	37.95	40.90
6	兴森科技	42.31	44.19
7	传艺科技	25.37	18.04
8	丹邦科技	29.61	34.66
9	杰赛科技	65.10	65.45
10	胜宏科技	38.70	34.07
11	深南电路	69.30	57.44
12	景旺电子	34.02	31.42

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序号	公司名称	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
13	崇达技术	38.09	48.92
14	世运电路	36.50	18.17
15	弘信电子	67.74	69.27
16	广东骏亚	67.17	48.88
上述同行业上市公司平均值		41.77	40.16
博敏电子		51.41	58.13

数据来源：Wind 资讯

与同行业公司相比，上市公司资产负债率高于可比公司平均值，假设本次募集配套资金 41,848 万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一年以内（含一年）贷款基准利率 4.35%计算，每年将新增财务费用约 1,820.39 万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低上市公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债券融资的方式有利于节约财务费用支出，且上市公司的资产负债率将一定程度地下降，资产结构得到优化，对上市公司的发展更为有利。

4 、上市公司融资渠道及授信额度

上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及子公司获得各银行授信敞口 59,200.00 万元。具体授信额度及使用情况如下表：

单位：万元

银行名称	授信主体	授信敞口	授信使用状况
中国建设银行股份有限公司梅州分行	博敏电子	15,000.00	5,990.59
交通银行股份有限公司梅州分行	博敏电子	10,000.00	9,128.55
平安银行股份有限公司广州分行	博敏电子	3,200.00	1,690.54
中国工商银行股份有限公司梅州分行	博敏电子	2,000.00	488.62
江苏大丰农村商业银行	江苏博敏	13,000.00	10,598.20
上海浦东发展银行大丰支行	江苏博敏	13,000.00	3,000.00
浙商银行股份银行有限公司盐城分行	江苏博敏	3,000.00	1,500.00
合计		59,200.00	32,396.50

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司累计获得银行授信敞口总额 59,200.00 万元，已使用授信敞口额度 32,396.50 万元，尚未使用授信敞口额度 26,803.50 万元。上市公司虽尚有部分银行授信额度，但是授信额度中除 10,000.00 万元为江

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苏博敏固定资产项目贷款，其余为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等用途，根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次募投项目建设及支付股权交易对价。

5 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

除用于支付本次交易现金对价、中介机构发行费用及相关税费外，本次募集配套资金主要用于君天恒讯研发中心建设项目、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目、高压功率 MOSFET 模块化项目，未来可应用于智能控制、消费电子、汽车、新能源等领域。随着上述行业的快速发展，依托上述技术研发成果，君天恒讯可更好满足更多领域客户的定制化需求，未来市场前景广阔。同时技术研发能力是君天恒讯的核心竞争力之一，持续加大技术研发投入以及相应的模块化投入，有利于君天恒讯开发新产品、拓展新市场，形成新的盈利增长点，提升市场竞争力和盈利能力，从而提高本次重组交易的整合绩效。

6 、募投项目的必要性分析

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关技术支持和售后服务。

君天恒讯通过严格的市场调研、研发设计、可行性分析、可行性验证程序，依照产品实际应用需求量身定制，解决长期困扰客户的痛点、难点问题，满足其对产品品质精益求精的要求。

经过多年努力和技术积累，君天恒讯已拥有 13 项专利技术和 22 项软件著作

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博敏电子股份有限公司

权，2015 年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。

上市公司和标的公司的现有资金均已有明确安排，难以满足交易完成后对募投项目的投入。基于未来长期发展战略以及本次交易后双方的协同效应，配套募集资金拟用于功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目和高压功率 MOSFET 模块化项目。

（ 1 ）研发中心建设项目

①项目建设将有利于标的公司扩大业务规模，提高市场占有率

君天恒讯自成立以来，坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，已累计为 200 多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，标的公司逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利能力。

通过本项目的建设，标的公司将购置经营场地进行产品及技术的研发，配备一定数量及规格的先进研发、检测设备，对外招聘并培养一批具有较强专业背景的研发人员，为标的公司未来研发工作的快速突破、业务横向与纵向的拓展提供场地基础、设备支持及人才保障。

②项目建设将有利于公司充实人才队伍，积累品牌形象

标的公司的快速发展得益于具有丰富研发技术经验的人才队伍，其支撑着标的公司研发、服务及市场拓展等环节稳定而高效的运行，是标的公司业务发展壮大的人才保障。随着标的公司未来业务规模的持续扩大，亟需优化相关条件吸引人才，充实人才队伍。同时，自有研发场所将有利于维持公司运营的稳定性，为标的公司品牌形象的积累提供载体，促进标的公司经营发展的良性循环。

通过本项目，标的公司将利用新建研发中心所在地的区位优势、产业基础

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及政策优势等条件吸引具有顶尖行业素质的人才；同时，标的公司将通过完善的研发条件、健全的人才培训制度、有效的激励政策以及富有特色的企业文化，增强其归属感，为公司留住人才，有利于标的公司进一步保持和增强技术优势，有效提升公司的核心竞争力。

（ 2 ）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

①项目建设有利于标的公司深度研究功率半导体埋嵌技术，提供新盈利增长点

功率半导体作为高频自动控制开关应用于大功率转换电路，通过高频（通常大于或等于 50KHz）通断切换、利用高频电感的瞬态特性进行功率转换。运作过程中，功率半导体需要承受巨大的工作电流及电感瞬间产生的超高瞬态电压，由此产生的热量对半导体的性能、寿命等特性将产生不利影响。

项目将针对功率半导体器件的埋嵌关键技术进行研究，使功率半导体器件具备通用的埋嵌基础，使功率半导体器件从传统通过散热铝块和空气流动处理热量的模式，改变为功率半导体器件直接与铜块等金属导体接触散热，提升热量的处理效率，降低器件的工作温度，确保其能在复杂工作环境下长期安全可靠地运转，实现产品性能的安全可靠、延长产品使用寿命。

通过本项目的实施，标的公司将积极展开对功率半导体器件埋嵌工艺的研发，从工艺、产品性能等角度对现有的功率半导体进行升级改造，促进功率半导体的模块化、高集成化，形成安全稳定、可靠的产品，新产品将进一步提升公司的核心竞争力，并为公司带来新的市场需求和利润增长。

②项目建设有利于标的公司紧跟功率半导体行业发展动向，提升竞争力

标的公司的快速发展得益于具有丰富研发技术经验的人才队伍，其支撑着标的公司研发、服务及市场拓展等环节稳定而高效的运行，是标的公司业务发展壮大的人才保障。随着标的公司未来业务规模的持续扩大，标的公司亟需优化相关条件吸引人才，充实人才队伍。同时，自有研发场所将有利于维持标的公司运营的稳定性，为标的公司品牌形象的积累提供载体，促进标的公司经营发展的良性循环。

通过本项目，标的公司将利用自身区位优势、产业基础及政策优势等条件

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吸引具有顶尖行业素质的人才；同时，标的公司将通过完善的研发条件、健全的人才培训制度、有效的激励政策以及富有特色的企业文化，增强其归属感，为公司留住人才，有利于标的公司进一步保持和增强技术优势，有效提升公司的核心竞争力。

（ 3 ）大功率电机驱动电源器件的模块化项目

①项目建设有利于标的公司突破行业技术壁垒，提升市场占有率

电机通过转子电极间电流在磁场中产生的转动力而运作，电机运作的速度与施加于电极间的电流及施加的时间成正比，通过改变电流的相位、频率和幅度可有效调节电机转动的速率。目前最为成熟的电机调速方式为变频调速，即通过变频器将额定输入电流调节为适合电机工作的输出电流。此控制方式的实现需要 EMC、整流滤波、功率转换、输出采样、信号放大和控制反馈等模块共同配合。而电机控制中的 EMC 模块、整流滤波模块和辅助供电模块功率大、产热多、干扰强。同时，组成电机驱动线路的其它功能模块属于小信号控制部分，抗干扰能力弱，易受大功率器件干扰而发生紊乱，进而造成控制系统的不稳定。因此，需要进行特殊工艺处理实现高效散热及抗干扰目的，维持器件性能、提升使用寿命。

针对市场主流的电机驱动电源系统中存在的功率控制不稳定、散热不良、功率密度低、转换效率差等问题，标的公司通过电路设计将电机驱动控制板中功率部分的电力电路或器件单独集成，形成模块，以此实现功率控制与物理控制分离，解决电源部分与控制电路的干扰问题。目前，模块化电机驱动电源系统虽已在部分领域应用，但其技术较为粗糙，仍不能很好的克服散热和电磁干扰的问题，而本项目将有效提升标的公司电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，增强标的公司电机驱动电源产品的市场竞争力，突破行业技术壁垒，进而提高标的公司在电机驱动电源系统领域的市场占有率。

②项目建设有利于标的公司丰富产品结构，实现持续高速发展

面对下游行业变化所带来的挑战，标的公司在保持常态化的技术革新以及长期持续的投入研发资源的基础上，将积极开拓其他下游业务，依托现有的客户资源优势、人才优势、研发经验优势向电机控制器设计和研发领域渗透。在

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本项目实施过程中，标的公司将购买适用于电机控制器研发所适用的先进机器设备，聘用在电子元器件领域内从业多年的专业研发人员，继续深化标的公司技术优势。在项目建设过程中，标的公司将根据下游企业需求，提前部署研发资源，围绕大功率电机驱动电源器件的模块化持续开发贮备新产品、新项目，扩大标的公司产品范围，提高标的公司一体化配套供应能力，为标的公司持续高速发展做充足准备。

（ 4 ）高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目

①项目建设将有利于标的公司掌握隔离通讯产品核心技术，增强核心竞争力隔离通讯以光为传播介质，通过光的强弱变换实现变频电机控制器内部与外部或者内部之间信号的传输或连通，隔离了采用覆铜 PCB 及线束等传统方式进行通讯而产生的电磁干扰，避免了因绝缘被破坏而造成的操作安全问题。隔离通讯模块则是将这种传播方式进行模块化处理，在接收端通过电光转换以及在输出端通过光电转换实现信号之间的连通。

目前，市场上的隔离通讯模块产品主要为 CAN 收发器，主要隔离的是电机控制器外部与内部之间的信号连通。CAN 收发器在国内经过 10 余年的发展，性能得到了持续升级。虽然隔离通讯模块产品性能得到了较大程度升级，但随着汽车电子持续发展、半导体技术的日益更新，市场将对变频电机控制器内部信号传输的稳定性以及安全性提出更高的要求，市场上主流型号的 CAN 收发器尚不足以满足该需求。

标的公司拟针对变频电机控制器中的通讯模块进行研究，研究开发一款以光信号作为传输载体的隔离通讯模块，满足市场需求。通过本项目的实施，标的公司将通过对电路结构尤其是在器件一体化方面的优化，提升产品空间紧凑度、提高产品抗干扰能力。本项目的成功实施将有利于标的公司掌握一种通过对变频电机控制器内部电流的高低压进行隔离，消除信号传输过程中的电磁干扰的核心技术，进一步保证信号采集的准确性以及信号运行的稳定性，丰富标的公司在电机控制器领域的科研技术成果，增强标的公司核心竞争力。

②项目建设将有利于标的公司抓住市场机遇，支撑标的公司业务布局

结合自身发展现场，标的公司计划将业务布局聚焦于电机控制器领域，深

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挖该领域的技术和产品，力求做精做全，进一步扩大市场占有率，以支撑标的公司在电子元器件领域的业务规划。基于现阶段的业务布局，标的公司拟研发一款在电机控制器内部以光纤作为信息传输载体的高可靠性电机控制隔离通讯模块产品，充分利用光纤频带极宽、通信容量大、损耗低、可长距离传送、抗电磁干扰能力强、安全性和保密性好等优良性能。目前，隔离通讯模块产品运用的领域较为广泛，覆盖医疗器械、工业控制、轨道交通、汽车电子、智能家居等领域，市场需求较大。

在《中国制造 2025》等发展政策的引导下，电子信息化产业呈现自动化、智能化、电子化、器件化趋势，对于数据采集的可靠性及数据传输的稳定性等要求越来越高，而数据运行过程中的磁场等环境因素阻碍该性能的进一步突破，光电模式的隔离通讯模块则可较好地解决上述问题，高可靠性的隔离通讯模块产品将拥有广阔的市场空间，为标的公司产品提供较大的市场机遇。

通过本项目的实施，标的公司将对现有隔离通讯模块的技术进行进一步突破，向市场推出一款性能更加可靠、稳定的新一代光电模式隔离通讯模块产品，以解决传统隔离通讯模块产品因电磁干扰造成的信号或数字采集、传递与接收的精准性、完整性与及时性问题，完善标的公司现阶段在电机控制器领域的业务布局，提高公司市场占有率，支撑公司业务布局。

（ 5 ）高压功率 MOSFET 模块化项目

①项目建设将有利于标的公司突破现有技术瓶颈，升级功率 MOSFET 产品性能

MOSFET（绝缘栅型场效应管）是目前主流的功率器件之一，具有高频特性优秀、驱动简单、抗击穿性好等优点。目前，市场上使用最为普遍的是硅功率 MOSFET，经历了由平面结构、沟槽结构、超结技术的发展升级，大幅降低了硅功率 MOSFET 器件的成本和尺寸，进一步拓宽了应用领域，但器件性能已达到硅材料的理论极限。同时，电子设备正朝着高频、高效、高可靠、高功率、低成本以及小型化的方向发展，对功率器件的频率、可靠性、损耗程度、成本及尺寸等方面提出了更高要求。现有技术在耐压、耐流上仍然存在较大的技术瓶颈，阻碍了产品性能的提升、尺寸的缩小，也提供了新的技术研究方向。为

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此，标的公司拟研发一款高压功率 MOSFET 管器件模块，实现高速度、高性能、低损耗、低导通电阻、低成本的特性以及体型小的尺寸要求，更好满足市场需求。

通过本项目的建设，标的公司将研发并向市场投放一款高压功率 MOSFET 管器件模块，突破现有技术瓶颈，在确保电路设计正确性的同时，提升 MOSFET 的散热性能、在高压功率的运行情况下的可靠性及稳定性，掌握实现 MOSFET 高速度、高性能、低损耗、低导通电阻的方法。项目建设将有利于标的公司突破现有技术瓶颈，升级功率 MOSFET 产品性能。

②项目建设将有利于标的公司缩短产品研发周期，增强产品供给能力

标的公司为电子元器件定制化综合方案解决商，业务涉及电储存与电转换方案、功率控制方案及光讯号传输方案等电机控制器领域。当前电子元器件领域的产品在横向上涵盖的范围广泛，在纵向上呈现的性能与型号丰富，标的公司目前在整个电子元器件领域产品供给能力有限。当前，标的公司拟研发一款高压功率 MOSFET 管器件模块以适应未来行业技术发展主流趋势，现有的研发场地、研发设备以及研发人员等无法支撑标的公司未来业务发展需求。若继续将该模块的研发置于现有研发中心，实验室研发场地、研发设备、研发人才等方面的研发承载能力将无法满足本项目的研发需求，影响产品研发周期、产品研发质量，不利于标的标的公司在技术成果的快速突破。

通过本项目的建设，标的公司将配置独立的研发空间、一定数量和规格的研发设备以及具有较高研发技术水平的人才队伍对高压功率 MOSFET 模块化项目进行独立研究，对市场现存的功率 MOSFET 在耐压、耐流等性能进行升级，实现标的公司产品在横向及纵向升级，有助于标的公司集中资源快速突破各项目现有技术障碍，缩短产品研发周期，增强产品供给能力。

（八）业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体措施

在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。在本次评估进行收益法评估时，资产评估机构是基于标的资产评估基准日的经营能力进行预测，不考虑配套融资等导致经营能力增强的情况，基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范

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围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。

博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签署了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，明确约定：承诺净利润为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

标的公司已设立子公司鼎泰浩华开展所有募集资金投资项目建设工作并负责项目建成后的运营，鼎泰浩华作为独立法人单位，能独立核算项目资产、收入、成本和费用，可实现募投项目收益与承诺业绩的区分。

（九）发行失败对上市公司可能造成的影响及募集资金失败的补救措施

1 、本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份并支付现金购买资产的实施

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。若配套募集资金发行失败，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决配套募集资金以支付现金对价及中介机构相关费用。

2 、本次购买资产支付方式大部分为发行股份，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响较小

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买君天恒讯 100.00%股权，交易对价合计 125,000 万元，现金部分对价 19,500 万元。现金部分对价比例相对较小，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响较小。

3 、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金或自筹资金解决支付本次交易现金部分对价及支付本次重组相关中介

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费用及税费。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。

因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

（十）上市公司募集资金管理制度

上市公司就募集资金设立了严格的管理制度，具体如下：

1 、募集资金专户储存

公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。 2 、募集资金的使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募

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投项目获取不正当利益提供便利。

3 、募集资金用途变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。

4 、募集资金管理与监督

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公

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告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（十一）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金带来的收益

在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

在本次评估进行收益法评估时，资产评估机构是基于标的资产评估基准日的经营能力进行预测，不考虑配套融资等导致经营能力增强的情况，基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准并向市场进行询价发行，能否成功足额募集尚有一定的不确定性，因此，资产评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对评估基准日标的资产收益法评估结果的影响。

三、相关主体的公开承诺

上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第一节本次交易概况/五、本次 ” 交易对上市公司的影响。

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第六节交易标的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）本次评估的基本情况

根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对君天恒讯 100%股权价值进行评估，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。

截至评估基准日，君天恒讯股东全部权益在资产基础法下的评估价值为 21,792.31 万元，收益法下的评估价值为 125,280.50 万元，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

本次交易以标的资产的评估结论作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 125,000 万元。

（二）本次评估的基本假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1 、一般假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2 、特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设企业持续经营。

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（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设公司核心技术人员在未来可保持稳定。

（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估采用收益法和资产基础法。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。君天恒讯是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备收益法的适用条件。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。君天恒讯的各项资产和负债均可单独评估，故本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

（四）资产基础法评估情况

1 、评估结果

单位：万元

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	21,639.11	23,117.60	1,478.49	6.83%
2	非流动资产	1,104.00	10,955.65	9,851.65	892.36%
3	其中：长期股权投资	852.70	9,150.59	8,297.89	973.13%
4	固定资产	223.71	327.86	104.15	46.56%
5	无形资产	11.75	1,461.36	1,449.61	12,337.11%
6	递延所得税资产	15.84	15.84	0.00	0.00%
7	资产总计	22,743.11	34,073.25	11,330.14	49.82%
8	流动负债	12,280.94	12,280.94	0.00	0.00%
9	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
10	负债总计	12,280.94	12,280.94	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	10,462.17	21,792.31	11,330.14	108.30%

2 、主要资产评估情况

（1）流动资产评估情况

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	货币资金	5,354.69	5,354.69	-	-
2	应收票据	134.96	134.96	-	-
3	应收账款	1,653.85	1,653.85	-	-
4	预付款项	87.68	87.68	-	-
5	应收股利	2,613.68	2,613.68	-	-
6	其他应收款	1,390.56	1,390.56	-	-
7	存货	3,403.69	4,882.18	1,478.49	43.44%
8	其他流动资产	7,000.00	7,000.00	-	-
流动资产合计		21,639.11	23,117.60	1,478.49	6.83%

截至评估基准日，标的公司流动资产评估增值主要为存货评估增值。标的公司存货主要为库存商品和发出商品。库存商品与发出商品的评估因考虑市场价值，该部分存货的销售单价扣减税费后大于成本单价，因此存在一定评估增值。

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（2）非流动资产评估情况

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	长期股权投资	852.70	9,150.59	8,297.89	973.13%
2	固定资产	223.71	327.86	104.15	46.56%
3	无形资产	11.75	1,461.36	1,449.61	12336.37%
4	递延所得税资产	15.84	15.84	0.00	0.00%
	非流动资产合计	1,104.00	10,955.65	9,851.65	892.36%

截至评估基准日，标的公司非流动资产评估增值主要为长期股权投资和无形资产评估增值。标的公司长期股权投资主要为对 WANTAI 和鼎泰浩华 100%股权投资，该长期股权投资的评估增值主要为 WANTAI 基准日存货的评估增值。标的公司无形资产增值幅度较大，主要系评估机构对无形资产的主要构成软件著作权、专利等采用收益法进行评估，充分考虑了无形资产的未来收益情况所致。

（五）收益法评估情况

1 、选择收益法评估的理由和依据

（1）收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow，DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital ， WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。

（2）收益法的应用前提

本次评估是将君天恒讯置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对

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其产权价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

①被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；

②资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

③被评估资产预期获利年限可以预测。

（3）收益法选择的理由和依据

经核查，君天恒讯是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测。君天恒讯是一家高新技术企业，无形资产对收入贡献较大，采用收益法进行评估能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。故采用收益法进行评估。

2 、收益法预测的假设条件

（1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。

（7）假设公司核心技术人员在未来可保持稳定。

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（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3 、收益模型的选取

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，再减去非经营性负债和付息债务后，得出被评估企业股东全部权益评估值。

具体计算公式为：

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式中：

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' P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

' D —非经营性负债

[R] i —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：收益年期，i=1，2，3，……，n

r ：折现率

4 、收益年限的确定

评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年以后年度预期收益额按照 2023 年的收益水平保持稳定不变。

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5 、收益法评估的具体过程

（1）营业收入预测

标的公司营业收入主要来源于电储存与电转换器件类产品、光讯号传输器件类产品、功率控制器件类产品及其他，本次评估结合历史运营情况、业务数据、目前意向合作情况、未来的发展计划等综合分析，并结合行业的市场发展趋势，对标的公司营业收入进行分析预测。标的公司未来年度营业收入预测情况如下：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
	营业收入	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
1	主营业收入	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
1.1	电偖存与电转换器件	20,821.37	25,744.10	31,194.87	35,874.10	39,461.50	39,461.50
1.2	功率控制器件	4,867.06	5,938.62	7,182.37	8,259.73	9,085.70	9,085.70
1.3	光讯号传输器件	7,005.33	8,259.68	10,465.53	11,736.84	12,910.53	12,910.53
1.4	其它	8,083.07	9,967.87	12,543.55	15,096.88	15,867.60	15,867.60
2	其他业务收入	-	-	-	-	-	-

截至本报告书签署日，君天恒讯与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同等情形。根据标的公司统计，截至本报告书签署日，君天恒讯 2018 年已获得在手合同订单金额合计为 4.37 亿元。在手订单具体情况如下：

类别	产品系列	合同金额（万元）
电储存与电转换器件方案	整流滤波器	14,968.68
	光发生器	13,969.27
功率控制器件方案	整流模块	3,965.24
光讯号传输器件方案	光控通断器	4,101.56
	隔离传感器	3,599.66
其他	液晶辅助显示模块	1,257.44
	继电器	858.15
	接收头	980.00
合计		43,700.00

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标的公司的主要客户均为细分行业龙头企业，向其销售的定制化产品均服务于其主流产品；鉴于标的公司下游主要客户在细分市场的产品占有率较高，同时考虑到双方稳定的合作关系，因此，标的公司未来在手订单具有较好的保障。

2018 年 1-4 月，君天恒讯已累计实现营业收入（未经审计）10,754.38 万元，较上年同期分别增长 95.12%。截至本报告书签署日，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、小米、TCL、奥克斯、宁波德业等，未来的客户结构将会得到进一步优化。其中，2018 年 5 月，标的公司已与小米正式签订《采购订单》，金额 2,270 万元，主要采购 IC 语音模块等产品，用于小米公司的音响、洗衣机等终端产品。

（2）营业成本预测

君天恒讯为客户提供的定制化核心电子元器件产品，主要采取委托上游电子元器件生产商按照定制化要求进行产品生产，再向其进行定制产品的采购。其营业成本主要为采购成本，本次评估以预测毛利率对企业的营业成本进行预测。

标的公司未来年度的毛利率是根据其业务特点、未来年度经营计划，按照行业和企业的发展趋势，并结合历史年度毛利率水平综合分析预测的。本次评估预测，标的公司未来年度主营业务毛利率由 2017 年度的 37.82%下降至 2022 年度的 32.72%。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
	营业成本	27,224.00	33,378.78	41,009.59	47,674.13	52,022.17	52,022.17
1	主营业务成本	27,224.00	33,378.78	41,009.59	47,674.13	52,022.17	52,022.17
1.1	电偖存与电转换器件	13,095.89	16,289.57	19,608.98	22,558.64	24,916.51	24,916.51
1.2	功率控制器件	3,739.37	4,532.18	5,509.27	6,338.00	7,006.89	7,006.89
1.3	光讯号传输器件	3,628.56	4,221.05	5,460.66	6,201.57	6,853.89	6,853.89
1.4	其它	6,760.19	8,335.98	10,430.68	12,575.92	13,244.88	13,244.88
2	其他业务成本
	主营业务毛利率	33.24%	33.12%	33.19%	32.82%	32.72%	32.72%

（3）营业税金及附加预测

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君天恒讯历史年度的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，其中城建税税率为 7%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%。君天恒讯执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策计算企业应交增值税额，乘以相应的城建税、教育费附加税率，确定未来年度的各营业税金及附加。具体预测如下表：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
	营业税金及附加	98.23	120.22	153.17	176.85	190.66	190.66
1	城建税	57.30	70.13	89.35	103.16	111.22	111.22
2	教育费附加	40.93	50.09	63.82	73.69	79.44	79.44

（4）期间费用预测

君天恒讯的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中销售费用为企业销售人员职工薪酬、运输费、差旅费等；管理费用为管理人员职工薪酬、折旧费、房屋租赁费、研发费、差旅费等；财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费等。期间费用具体预测如下：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
	期间费用	3,110.88	3,483.85	4,069.16	4,585.71	4,979.59	4,979.59
1	销售费用	676.16	761.51	871.45	978.53	1,073.18	1,073.18
2	管理费用	2,274.59	2,722.34	3,197.71	3,607.18	3,906.41	3,906.41
3	财务费用	160.13

①销售费用

对于销售费用中的职工薪酬，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划进行预测。对于运输费用，由于与营业成本密切相关，评估人员在对历史运输费用分析的基础上，结合企业预测的未来营业成本，并根据企业的发展情况进行预测。对于差旅费及其他销售费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素进行预测。

②管理费用

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对于管理费用中的管理人员、研发人员职工薪酬及社保费，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划进行预测。对于折旧摊销费用的预测，评估人员在考虑固定资产及无形资产的处置更新计划的基础上，按照预测年度的资产规模计算得出。对于房屋租赁费、差旅费及其他管理费用等的预测，评估人员根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素进行预测。

③财务费用

对于银行手续费和利息收入，由于金额较小，未来年度不再进行预测。对于利息支出，通过企业的还款计划，预测企业未来的利息支出。对于汇兑损益，在未来年度按照评估基准日汇率进行预测，未考虑汇率的变化，因此未来年度无汇兑损益。

（5）营业外收支的预测

营业外收支主要是非电子元器件业务的收支，如政府补贴等。由于发生具有偶然性，对营业外收入和营业外支出，本次盈利预测不再预测考虑。

（6）所得税及税后净利润的预测

根据前述预测，可以计算得出标的公司未来年度的利润总额，按照君天恒讯及各子公司执行的所得税税率，对未来各年度的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。

本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准，根据标的公司实际情况，预计君天恒讯高新技术企业资格到期后续期不存在重大不确定性，本次评估按照 15%税收优惠税率计算君天恒讯所得税。

①标的公司税收优惠可持续性分析

根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，截至截至本报告书签署日，君天恒讯符合高新技术企业认定条件的比较如下：

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认定条件	实际情况	是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上	君天恒讯成立于2007年5月18日，成立时间在一年以上。	符合
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	君天恒讯目前已拥有13 项专利技术和22 项软件著作权，其对公司主要产品/服务的核心技术拥有自主知识产权。	符合
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	君天恒讯对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》的电子信息技术中的新型电子元器件。	符合
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%	截至2018年3月31日，君天恒讯共有员工60 名，其中从事研发的科技人员23 名，占公司员工总数的比例为38.33%。	符合
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2、最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	君天恒讯2015 年、2016 年、2017 年研发费用占营业收入比例分别为4.26%、6.66%、4.67%，三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额不低于4%，且均为境内发生的研发费用。	符合
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	君天恒讯营业收入主要来源于为客户定制化开发的电子元器件的销售收入，报告期内，公司自主研发的定制化电子元器件的销售收入占比均在90%以上。	符合
（七）企业创新能力评价应达到相应要求	君天恒讯持续保持较高研发投入，具有较强的自主设计、研发和创新能力。	符合
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	报告期内，君天恒讯未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	符合

截至本报告书签署日，君天恒讯符合现有高新技术企业认定标准，并已于 2018 年 5 月 31 日提交了高新技术企业资格复审申请材料，其高新技术企业资格续期不存在重大不确定性。

上述《高新技术企业证书》到期后，如现行法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且君天恒讯继续满足高新技术企业认定条件并能够于税

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务部门依法及时办理相关手续，则君天恒讯将继续享受高新技术企业减按 15% 税率征收企业所得税的优惠政策，具有可持续性。

②相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时君天恒讯的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。

同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设君天恒讯未来能够继续享受 15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。

（7）资本性支出预测

根据企业未来年度固定资产购置计划，对设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了预测，以确定相应的资本性支出。具体预测如下：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
	资本性支出	10.00	3.00	3.00	53.00	35.06	35.06
1	房屋建筑物					4.75	4.75
2	机器设备	10.00			50.00	10.12	10.12
3	车辆					10.00	10.00
4	电子设备		3.00	3.00	3.00	10.19	10.19

（8）营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等。根据标的公司历史经营数据、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，对其未来营运资金的具体预测如下：

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单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
营运资金	10,082.90	10,661.26	12,712.12	15,270.61	17,431.36	18,836.66	18,836.66
营运资金追加		578.36	2,050.86	2,558.49	2,160.75	1,405.30

（9）折现率的确定

本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，评估人员采用通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。

①加权平均资本成本模型具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc 其中：Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本 Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 Rc：个别调整系数 β：被评估企业的风险系数 E：股权资本的市场价值 D：有息债务的市场价值

②计算过程

A、股权资本成本（Ke）的确定

a、无风险报酬率的确定

本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）（取自彭博数据终端），即 Rf=3.90%。

b、市场风险溢价

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市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。本次评估采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价。其基本公式为：ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿。经过综合分析确定本次评估的市场风险溢价为 7.10%。

c、贝塔（Beta）系数

评估人员选取同行业上市公司作为参照，通过同花顺财经查询出评估基准日前 100 周相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，进而根据参照公司资本结构计 * 算出被评估企业含财务杠杆的 βL，根据计算，βL=βU 〔1+(1-T)*D/E〕=1.1312。

d．资本结构

本次评估中，评估人员选取三家可比上市公司平均 D/E，为 1.77%。 e、个别调整系数

本次评估中，根据君天恒讯的业务规模、经营模式等，个别调整系数确定为 1%。

f、计算结果

根据上述确定的参数，代入股权资本成本的计算公式，得到 Ke 为 13.05%。 B、税后债务成本的确定

债务成本按照评估基准日中国人民银行公布的五年期贷款利率 4.9%确定，税后债务成本=4.9%×(1-15%)=4.17%

C、加权平均资本成本 WACC 的确定

将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC 的计算公式，得到本次评估的折现率为 12.90%。

（10）非经营性资产、溢余资产及非经营性负债金额的确定

经评估人员调查分析，标的公司除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债以及溢余资产，具体如下：

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		单位：万元具体内容评估价值货币资金扣除营运资金 4,405.30 银行理财产品 7,000.00 坏账准备产生的递延所得税资产 45.85 股权收购排他保证金 3,000.00	单位：万元具体内容评估价值货币资金扣除营运资金 4,405.30 银行理财产品 7,000.00 坏账准备产生的递延所得税资产 45.85 股权收购排他保证金 3,000.00
资产类型	所属科目	具体内容	评估价值
溢余资产	货币资金	货币资金扣除营运资金	4,405.30
非经营性资产	其他流动资产	银行理财产品	7,000.00
	递延所得税资产	坏账准备产生的递延所得税资产	45.85
非经营性负债	其他应付款	股权收购排他保证金	3,000.00

（11）有息负债

截至评估基准日，标的公司有息负债金额为 3,300.00 万元。

（12）收益法评估结果

根据上述评估工作，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯股东权益的评估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负债=125,280.50 万元。具体情况如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
营业收入	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
营业成本	27,224.00	33,378.78	41,009.59	47,674.13	52,022.17	52,022.17
营业税金	98.23	120.22	153.17	176.85	190.66	190.66
销售费用	676.16	761.51	871.45	978.53	1,073.18	1,073.18
管理费用	2,274.59	2,722.34	3,197.71	3,607.18	3,906.41	3,906.41
财务费用	160.13	-	-	-	-	-
营业外收支
利润总额	10,343.71	12,927.42	16,154.40	18,530.86	20,132.91	20,132.91
减：所得税	1,466.28	1,808.45	2,248.36	2,567.51	2,794.41	2,794.41
净利润	8,877.43	11,118.97	13,906.04	15,963.35	17,338.50	17,338.50
加：利息支出*(1-税率)	136.11
加：折旧和摊销	43.91	45.45	43.95	32.23	35.06	35.06
减：营运资金追加	578.36	2,050.86	2,558.49	2,160.75	1,405.30
减：资本性支出	10.00	3.00	3.00	53.00	35.06	35.06
企业自由现金流	8,469.09	9,110.56	11,388.50	13,781.83	15,933.20	17,338.50
折现率	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%
折现系数	0.9412	0.8337	0.7385	0.6541	0.5794	4.4932

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项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
折现值	7,971.11	7,595.47	8,410.41	9,014.70	9,231.70	77,905.96
企业整体收益折现值			120,129.35
减：有息负债			3,300.00
加：溢余资金			4,405.30
加：非经营性资产			7,045.85
减：非经营性负债			3,000.00
股权价值			125,280.50

6 、标的公司预测期内收入的预测依据及增长率的合理性

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增长 132.91%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间广阔。因此，目前君天恒讯的业务规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。本次评估根据标的公司历史运营情况、经营业绩、目前在手合同订单情况、意向合作情况、未来的发展计划等综合分析，并结合行业市场发展趋势，主要客户经营情况等，对标的公司营业收入进行分析预测，标的公司预测期内收入的预测依据及增长率的合理性具体分析如下：

①电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大

随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。标的公司行业发展概况及 “ ” “ ” 趋势详见本报告书第九节管理层讨论与分析之（二）行业发展概况及趋势。

②标的公司产品主要应用领域快速发展

电子元器件是家用电器的关键零部件，其好坏将直接影响家电的性能和品质。 “ ” “ ” 在经济的强劲增长，家电节能补贴、家电以旧换新等多项拉动内需政策的有力支持下，我国家电行业实现了快而稳的发展，在全球家电行业的地位不断上升，

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是具有较强国际竞争力的产业之一。

标的公司产品目前主要服于家电行业。根据 Choice 家电行业研究报告显示，冰箱、洗衣机、空调更新需求已成为家电市场主要推动力，高端产品市场占比将继续扩大，行业价量增长稳进，家电企业营收持续高涨，存货额将加速释放。据国家统计局数据，2017 年 1-12 月家用电冰箱累计生产 8670.3 万台，同比增长 13.6%；房间空气调节器累计生产 18,039.8 万台，同比增长 26.4%；家用洗衣机累计生产 7,500.9 万台，同比增长 3.2%。2017 年 1-12 月家用电器行业主营业务收入 15,135.7 亿元，累计同比增长 18.7%；利润总额 1,169.3 亿元，累计同比增长 6.1%。家电行业具备持续向上发展的潜力，消费需求亦将不断升级，而电子元器件作为家电产品逐渐智能化的关键零部件也将迎来巨大的发展机遇。

③标的公司主要客户业务规模持续增长

根据《产业在线》数据，格力家用空调产销量自 1995 年起连续 23 年位居中国空调行业第一，家用空调国内市场占有率在 40%左右。此外，相比 2016 年洗衣机、冰箱的更新需求已占比高达 59.1%和 55.40%，2017 年空调市场更新需求仍较大，城镇空调市场仍存在较大潜在普及空间。2017 年度格力电器实现营业收入 1,482.86 亿元，同比增长 36.92%，其中：空调销售收入为 1,234.10 亿元，同比增长 40.10%，呈现出了较快的增长速度。2017 年标的公司对格力电器的销售收入为 1.67 亿元，占格力电器空调销售收入的比重为 0.14%，占比非常小，标的公司深度服务于格力电器的市场空间非常之大。随着标的公司与格力电器合作关系的稳步深入推进，格力电器空调产品品质提升需求的不断释放，标的公司大客户服务能力的不断提升、产品品种的不断丰富，标的公司服务于格力电器的业务量将有较大的增长空间。

据奥维云网相关数据，2017 年美的集团家用空调线下市场份额为 24.6%、市场排名第二；洗衣机市场份额 24.6%、电饭煲、电压力锅、电磁炉、风扇等家电产品市场份额均超过 45%，市场排名第一。2017 年度美的集团实现营业收入 2,407.12 亿元，同比增长 33.39%，其中：暖通空调 2017 年收入为 953.52 亿元，同比增长 38.74%；消费电器 2017 年收入为 987.48 亿元，较上年增长 29.02%。 2017 年度标的公司对美的集团销售收入为 1.01 亿元，占美的集团暖通空调销售收入的 0.11%，占美的集团消费电器销售收入的 0.10%，所占比重均较小。标的

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公司与美的集团之间合作广度、合作深度进一步提升的空间较大。

综上，随着家电行业的转型升级，以及行业龙头客户产能的扩充及市场占有率的拓展，将进一步促进标的公司业务规模的拓展。 ④标的公司具有较强的综合优势和盈利能力

对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产业升级过程必须关注的焦点，定制化已成为未来制造业发展的重要趋势。

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，2017 年度实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年上涨 132.91%；根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2018 年 1-3 月实现营业收入 8,442.68 万元，较上年同期增长 100.28%；均高于预测期第一年 2018 年度的增长率 49.03%。目前，标的公司在手合同订单金额为 4.37 亿元，与 2018 年预测营业收入基本相当。预计 2018 年度至 2022 年度收入增长率分别为 49.03%、22.40%、22.99%、15.61%、8.96%，2018 年度的收入增长率主要基于在手合同订单情况预计；之后年度营业收入呈增长趋势但逐步放缓，说明营业收入预测较为谨慎，具备合理性。

7 、预测期内产品毛利率和期间费用率对比情况

预测期内产品毛利率和期间费用率对比情况如下：

单位：万元

报告期

项目

预测期

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	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
主营业务收入	11,747.53	27,360.87	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
主营业务成本	7,762.11	17,012.74	27,224.00	33,378.78	41,009.59	47,674.13	52,022.17	52,022.17
毛利率	33.93%	37.82%	33.24%	33.12%	33.19%	32.82%	32.72%	32.72%
销售费用	227.98	460.52	676.16	761.51	871.45	978.53	1,073.18	1,073.18
管理费用（扣除股份支付影响后）	1,533.15	1,511.21	2,274.59	2,722.34	3,197.71	3,607.18	3,906.41	3,906.41
财务费用	-236.91	-498.50	160.13	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
销售费用率	1.94%	1.68%	1.66%	1.53%	1.42%	1.38%	1.39%	1.39%
管理费用率（扣除股份支付影响后）	13.05%	5.52%	5.58%	5.45%	5.21%	5.08%	5.05%	5.05%
财务费用率	-2.02%	-1.82%	0.39%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
期间费用率	12.97%	5.38%	7.63%	6.98%	6.63%	6.46%	6.44%	6.44%

随着君天恒讯与客户合作关系的进一步深入，相关定制化产品客户认可程度的不断提升，新产品批量订单的不断增加以及与尼吉康合作关系的恢复，公司营业收入 2017 年出现了较大幅度的增长。另一方面，君天恒讯由于人员、资金等规模方面的限制，近年来逐步将业务重心集中于为细分行业龙头客户提供定制化产品和服务，主要产品聚焦于毛利率相对较高或者附加值相对较大的电子元器件产品，一定程度上导致了毛利率相对较高的产品收入占比的提升，从而导致 2017 年度综合毛利率较 2016 年度有所提升。

2017 年 3 月 30 日，君天恒讯与尼吉康已达成《和解协议》，双方恢复了合作关系，目前双方合作正常。随着标的公司与尼吉康业务合作的恢复，现有客户订单规模的不断增加，新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展趋势，预计标的公司之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次评估中，预计 2018 年度至 2022 年度的综合销售毛利率分别为 33.24%、33.12%、33.19%、32.82%和 32.72%，整体呈下降趋势，且均低于 2016 年度的 33.93%和 2017 年度的 37.82%，上述毛利率预测具备合理性。

2017 年度受股份支付事项的影响，管理费用率相对较高。剔除股份支付费用的影响后，2017 年管理费用率为 5.52%，期间费用率为 5.38%，期间费用率较

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2016 年度下降 7.59 个百分点，主要系在销售规模扩大的同时相关期间费用并未呈同比例上升所致。本次评估预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司深耕行业龙头客户的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总体呈现下降趋势。基于标的公司实际控制人非经营性占用资金的归还，以及本次评估时标的公司存在一定数额的溢余资金等方面考虑，本次评估自 2019 年起对财务费用未再进行预测，2018 年度的财务费用为测算的未到期短期借款贷款利息。与报告期相比，预测期内标的公司期间费用率不存在重大差异。

综上所述，与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈现下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，预测水平合理、谨慎。

8 、其他说明

本次收益法评估未考虑控制权溢价、支付方式系发行股份和支付现金、存在业绩补偿机制等对评估值的影响。

（六）评估结论及差异分析

按资产基础法，经评估测算，标的公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日净资产的评估值为 21,792.31 万元。

按收益法，经评估测算，标的公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估价值为 125,280.50 万元。

本次资产基础法与收益法评估结果差异 103,488.19 万元，两种评估方法差异的原因主要包括：（1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受

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到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

君天恒讯主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的电子元器件定制化能力、客户资源优势、全方位的嵌入式服务优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等表外因素的价值贡献。由于收益法的价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。

（七）评估增值率合理性分析

根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟购买标的资产的评估价值为 125,280.50 万元，增值率为 709.85%。

1 、本次评估君天恒讯增值率较大的具体原因

①标的公司所属电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大

半导体及电子元器件行业具有明显的周期性特征，SIA 统计数据从 2016 年下半年开始呈现出复苏回升的状况，2017 年以来行业整体月度销售收入规模同比持续放大，二季度月度销售收入同比涨幅超过 20%，呈现全面复苏。未来随着家用电器和电动汽车从机械化向电子化的转换和迭代，以及移动终端向泛智能化发展的过程中，半导体及电子元器件的性能需求呈现多元化趋势，在产品和技术方面增加了多重演变的可能性，对于中国电子企业而言是一个向海外厂商挑战市场地位的良好机会。

标的公司行业发展情况及趋势详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之

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“ ” 二、标的公司行业特点分析。

②标的公司的定制化产品及服务模式已成为中国高端制造业发展的趋势

因此，对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产业升级过程必须关注的焦点。

③标的公司主要客户业务规模持续增长

据奥维云网相关数据，2017 年美的集团家用空调线下市场份额为 24.6%、市

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场排名第二；洗衣机市场份额 24.6%、电饭煲、电压力锅、电磁炉、风扇等家电产品市场份额均超过 45%，市场排名第一。2017 年度美的集团实现营业收入 2,407.12 亿元，同比增长 33.39%，其中：暖通空调 2017 年收入为 953.52 亿元，同比增长 38.74%；消费电器 2017 年收入为 987.48 亿元，较上年增长 29.02%。 2017 年度标的公司对美的集团销售收入为 1.01 亿元，占美的集团暖通空调销售收入的 0.11%，占美的集团消费电器销售收入的 0.10%，所占比重均较小。标的公司与美的集团之间合作广度、合作深度进一步提升的空间较大。

综上，随着家电行业的转型升级，以及行业龙头客户产能的扩充及市场占有率的拓展，将进一步促进标的公司业务规模的提升。

④标的公司核心竞争力较强

标的公司在服务众多领域客户的基础上，逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，形成了较强的核心竞争力。标的公司核心竞争力详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地 ” 位。

⑤标的公司业务发展势头良好、在手合同订单充足

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2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增长 132.91%，实现净利润（扣除股份支付影响后）7,341.92 万元，较 2016 年度增长 255.35%，具体情况如下表：

		单位：万元	单位：万元
项目	2017年度	2016年度	2017年变动幅度
营业收入	27,360.87	11,747.53	132.91%
营业成本	17,012.74	7,762.11	119.18%
营业利润(扣除股份支付影响）	8,698.15	2,342.27	271.36%
利润总额(扣除股份支付影响）	8,745.91	2,433.89	259.34%
净利润(扣除股份支付影响）	7,341.92	2,066.13	255.35%

2018 年 1-4 月，君天恒讯已累计实现营业收入（未经审计）10,754.38 万元，较上年同期增长 95.12%，呈现出快速发展的良好势头。

本次重组材料申报前标的公司已获得的在手合同订单金额合计为 4.37 亿元；本次重组材料申报后标的公司与小米技术通讯有限公司签订《采购订单》，合同金额为 2,270 万元。截至本报告书签署日，标的公司正在开拓的下游客户主要包括 TCL、奥克斯、宁波德业、格兰仕等，未来的客户结构将会得到进一步优化。

2 、本次评估增值率较大的合理性

①本次采用收益法评估增值具有合理性

君天恒讯主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，生产环节通过外协完成。君天恒讯目前主要采用轻资产运营模式，账面资产难以全面反映企业价值和综合获利能力。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的电子元器件定制化能力、客户资源优势、全方位的嵌入式服务优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等表外因素的价值贡献。基于收益法的评估结论包括了标的公司不可确指的无形资产，是对企业具备较强盈利能力的充分反映，具有合理性。

②结合可比交易案例，本次交易评估增值具有合理性

可比交易的选择标准为：近期同行业已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例，对比如下：

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项目	承诺期首年预测净利润（万元）	承诺期平均预测净利润（万元）	交易估值（万元）	承诺期首年市盈率（倍）	承诺期平均市盈率（倍）	业绩承诺总额占交易总价值比例
四维图新	18,665.07	23,917.98	387,510.00	20.76	16.20	18.52%
楚天高速	9,800.00	13,150.00	126,000.00	12.86	9.58	41.75%
力源信息	20,500.00	23,955.00	263,000.00	12.83	10.98	27.33%
中际装备	17,300.00	22,266.67	280,000.00	16.18	12.57	23.86%
上海贝岭	2,388.00	3,300.00	63,000.00	26.38	19.09	15.71%
东旭光电	7,500.00	9,600.00	121,500.00	16.20	12.66	23.70%
平均数	-	-	-	17.54	13.51	25.15%
君天恒讯	9,000.00	11,437.67	125,000.00	13.89	10.93	27.45%

数据来源：Wind 资讯

根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为 12.83 倍至 26.38 倍，平均值为 17.54 倍；承诺期间年平均市盈率区间为 9.58 至 19.09 倍，平均值为 13.51 倍；业绩承诺总额占交易总价值比例区间为 15.71%至 41.75%，平均值为 25.15%。

本次交易中，君天恒讯的承诺期首年市盈率为 13.89 倍，承诺期平均市盈率为 10.93 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平，业绩承诺总额占交易总价值比例为 27.45%，略高于可比交易的比例，故本次交易的定价具有合理性和公允性。

（八）两次评估值存在差异的合理性分析

1 、两次评估的基本情况

朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案公告日为 2017 年 6 月 22 日，预案确定的报告期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，标的资产预估值为 10.8 亿元，预估基准日为 2017 年 3 月 31 日，审计评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。

博敏电子收购君天恒讯的本次交易重组报告书公告日为 2018 年 4 月 3 日，报告书确定的报告期为 2016 年度和 2017 年度，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估值为 12.5 亿元，正式评估报告出具日为 2018 年 3 月 28 日。

君天恒讯在本次交易与前次交易的业绩承诺均基于收益法评估下的预测净利润作出，本次交易与前次交易中业绩补偿义务人作出的业绩承诺均已足额覆盖对应年度的收益法评估预测净利润。具体情况如下：

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单位：万元

项目	项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
本次收购	承诺净利润	不适用	9,000.00	11,250.00	14,063.00
	预测净利润		8,877.43	11,118.97	13,906.04
	占比		101.38%	101.18%	101.13%
朗科智能收购	承诺净利润	8,000.00	10,400.00	13,520.00	不适用
	预测净利润	7,942.64	10,358.90	13,423.26
	占比	100.72%	100.40%	100.72%

2、两次评估或估值存在差异的主要原因

①两次交易决策时点不一致，对未来业绩预期存在差异

朗科智能收购君天恒讯的前次交易的预估基准日为 2017 年 3 月 31 日，业绩承诺期为 2017 年-2019 年度，本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，业绩承诺期为 2018 年-2020 年度，由于评估基准日调整，2017 年度不再纳入本次交易的业绩承诺期间。

根据朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案，君天恒讯 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，净利润（未经审计）分别为 2,522.03 万元、2,040.60 万元和 1,319.97 万元。基于当时的历史业绩、业务发展情况以及对未来业绩的乐观预期，共青城浩翔作出 2017-2019 年扣非后净利润不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,520 万元的业绩补偿承诺，累计业绩承诺额为 31,920 万元，承诺期内扣非后净利润每年增长 30%。

本次重组交易报告期 2016 年度、2017 年度经审计的净利润（扣除股份支付影响后）分别为 2,066.13 万元、7,341.92 万元。2017 年度的净利润实现数为前次交易 2017 年业绩承诺数 8,000 万元的 91.77%，略低于当时的业绩预测。基于历史已完成业绩情况、在手合同订单情况以及未来业务发展等情况，本次交易业绩承诺方承诺标的公司 2018-2020 年扣非后净利润不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元，累计业绩承诺额为 34,313 万元，承诺期内扣非后净利润每年增长 25%。与前次交易相比较，本次交易的业绩承诺更符合标的公司的实际发展情况，更加谨慎、合理，更具可实现性。

②两次评估或估值的折现率存在差异

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两次评估在折现率的选用方面存在差异，前次估值所使用的折现率为 13.80%，本次评估所使用的折现率为 12.90%，本次评估所使用的折现率较前次下降 0.9%，该变化导致本次评估结果较前次估值结果存在差异。前次估值与本次评估折现率方面的具体差异如下：

项目	前次估值（1）	本次估值（2）	差异（2）-（1）
无风险报酬率（Rf）	3.06%	3.90%	0.84%
可比上市公司无财务杠杆β	1.1112	1.1312	0.0200
可比上市公司资本结构（D/E）	5.09%	1.77%	-3.32%
个别调整系数（Rc）	3.00%	1.00%	-2.00%
折现率	13.80%	12.90%	-0.90%

本次评估所使用的折现率较前次估值使用的折现率降低 0.9 个百分点，主要因为：（1）由于两次评估的基准日不同，本次评估于评估基准日得到的无风险报酬率较前次估值增加 0.84 个百分点。（2）由于两次评估基准日的差异，于不同基准日得到的可比上市公司的无财务杠杆 β、资本结构（D/E）存在一定差异，上述指标具有一定的客观性。（3）个别风险调整系数的降低，前次预估时君天恒讯与尼吉康的诉讼事项刚达成和解，双方签署的《和解协议》尚在执行过程中，尼吉康虽然已开始恢复向标的公司供货，但供货量尚未恢复至诉讼之前的水平，评估人员认为未来盈利预测的风险相对较大，故个别风险调整系数较高；本次评估时，由于标的公司与尼吉康双方因诉讼相关的费用已全部结清，双方的合作关系已恢复正常，2017 年度标的公司向尼吉康采购货款金额为 6,683.11 万元，较 2016 年度的 2,764.70 万元增长 141.73%，同时尼吉康等供应商的产品质量保证责任也得到进一步强化，以及标的公司的业务发展、在手合同订单、新产品新客户开发等情况持续向好，评估人员认为盈利预测风险降低，因此采用的个别风险调整系数有所降低。

综上，由于两次评估基准日不同，基于不同时点得到的无风险报酬率、可比上市公司资本结构、可比上市公司无财务杠杆 β 等客观参数存在差异。同时，由于决策时点的不同，基于标的公司业务经营、财务状况及盈利能力发生改变，评估人员基于标的公司的历史业绩、未来盈利能力、风险系数等方面综合考虑导致前后两次评估值存在差异。

3 、量化参数变化对估值的影响

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综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，对净利润分别按照上涨 5%、10%和下调 5%、10%进行敏感性分析，考虑到折现率对评估值的影响程度较大，分别按照上涨 3%、5%和下调 3%、5%进行敏感性分析，敏感性分析具体情况如下：

①净利润敏感性分析

本次测算以中通诚出具的《资产评估报告》估算的未来各期净利润为基准，假设未来各期预测的其他因素不变，净利润变动对标的公司评估值的影响如下（净利润各期变动率均一致）：

单位：万元

净利润变动幅度	变动后收益法评估值	评估值变动金额	评估值变动率
10%	137,909.27	12,628.77	10.08%
5%	131,594.92	6,314.42	5.04%
0%	-	-	-
-5%	118,966.12	-6,314.38	-5.04%
-10%	112,651.71	-12,628.79	-10.08%

②折现率敏感性分析

本次测算以中通诚出具的《资产评估报告》估算的折现率为基准，假设未来各期预测的其他因素不变，折现率变动对标的公司评估值的影响如下：

单位：万元

折现率变动幅度	变动后收益法评估值	评估值变动金额	评估值变动率
5%	89,143.76	-36,136.74	-28.84%
3%	100,791.06	-24,489.44	-19.55%
0%	-	-	-
-3%	165,055.42	39,774.92	31.75%
-5%	208,748.87	83,468.37	66.63%

综上，折现率变动的敏感性相对较大。

二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资

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产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、评估机构的独立性

中通诚评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中通诚评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允。

（二）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质

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监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。自设立以来，君天恒讯已累计服务 200 多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。

双方的协同效应体现在产品、客户群体、技术和人员等方面，具体分析参见本报告书“第一节本次交易概况/二、本次交易的目的”。因此，在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（三）评估依据的合理性分析

1 、标的公司所处行业地位、行业竞争情况及行业发展趋势分析

君天恒讯坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，通过规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式实现产品的交付，已累计为 200 多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，君天恒讯逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利能力。标的公司所处行业竞争情况及行业发展趋势分 “ ” 析详见本报告书第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点分析。

2 、评估依据的合理性分析

根据中通诚评估就标的资产出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，君天恒讯经收益法评估股东全部权益价值为 125,280.50 万元。

本次评估机构收益法评估采用现金流量折现法中的自由现金流折现模型，以加权平均资本成本为折现率，测算过程中相关参数选取合理。评估机构对预测期收入、成本、期间费用和毛利率等相关参数的计算主要根据君天恒讯历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构所使用的预

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测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、谨慎。

（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（五）报告期变动频繁且影响较大的指标的敏感性分析

综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度对营业收入和毛利率水平分别按照上涨 5%、10%和下调 5%、10%进行敏感性分析，敏感性分析具体情况如下：

1 、营业收入敏感性分析

本次测算以中通诚出具的《资产评估报告》估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测的其他因素不变，营业收入变动对标的公司评估值的影响如下（营业收入各期变动率均一致）：

单位：万元

收入变动幅度	变动后收益法评估值	评估值变动金额	评估值变动率
10%	139,066.94	13,786.44	11.00%
5%	132,176.35	6,895.85	5.50%
0%	-	-	-
-5%	118,387.85	-6,892.65	-5.50%
-10%	111,442.43	-13,838.07	-11.05%

2 、毛利率敏感性分析

本次测算以中通诚出具的《资产评估报告》估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测的其他因素不变，毛利率变动对标的公司评估值的影响如下（毛利率各期变动率均一致）：

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		单位：万元	单位：万元
毛利率变动幅度	变动后收益法评估值	评估值变动金额	评估值变动率
10%	173,388.77	48,108.27	38.40%
5%	149,337.22	24,056.72	19.20%
0%	-	-	-
-5%	99,998.43	-25,282.07	-20.18%
-10%	73,626.22	-51,654.28	-41.23%

综上，毛利率的变动对评估值的影响较大，而营业收入变动对评估值的影响相对较小。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、可比公司估值水平分析

本次君天恒讯 100%股权作价定为 125,000 万元，估值水平如下：

项目	2018 年承诺	2019 年承诺	2020 年承诺
君天恒讯100%股权作价（万元）		125,000
君天恒讯承诺实现净利润（万元）	9,000	11,250	14,063
交易市盈率（倍）	13.89	11.11	8.89
平均承诺实现净利润（万元）		11,437.67
平均交易市盈率（倍）		10.93

注：君天恒讯交易市盈率=君天恒讯 100%股权作价/君天恒讯净利润

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取同行业上市公司 2017 年 12 月 31 日的市盈率，并剔除市盈率为负值以及市盈率高于 100 倍的上市公司，同时剔除所属行业差异较大的上市公司，行业内可比上市公司在 2017 年 12 月 31 日的市盈率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率PE（TTM）
300389.SZ	艾比森	33.68
603989.SH	艾华集团	40.05
002587.SZ	奥拓电子	37.07
603936.SH	博敏电子	68.05
300647.SZ	超频三	50.78

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序号	证券代码	证券简称	市盈率PE（TTM）
6	000413.SZ	东旭光电	36.71
7	600563.SH	法拉电子	27.73
8	000636.SZ	风华高科	50.48
9	002241.SZ	歌尔股份	28.15
10	002449.SZ	国星光电	25.76
11	300323.SZ	华灿光电	27.58
12	000988.SZ	华工科技	52.58
13	002185.SZ	华天科技	37.27
14	601231.SH	环旭电子	30.20
15	603678.SH	火炬电子	58.89
16	002484.SZ	江海股份	38.70
17	603005.SH	晶方科技	94.19
18	300303.SZ	聚飞光电	26.96
19	002119.SZ	康强电子	59.18
20	300296.SZ	利亚德	31.79
21	002036.SZ	联创电子	39.77
22	600363.SH	联创光电	32.08
23	300319.SZ	麦捷科技	41.05
24	600703.SH	三安光电	33.97
25	300661.SZ	圣邦股份	65.50
26	300476.SZ	胜宏科技	38.56
27	002273.SZ	水晶光电	44.20
28	002138.SZ	顺络电子	39.16
29	002079.SZ	苏州固锝	59.73
30	002156.SZ	通富微电	70.90
31	300615.SZ	欣天科技	75.00
32	603328.SH	依顿电子	24.32
33	002519.SZ	银河电子	32.93
34	300270.SZ	中威电子	77.71
35	300327.SZ	中颖电子	48.24
	平均值		45.11

数据来源：Wind 资讯

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截至 2017 年 12 月 31 日，上述公司动态市盈率为 45.11 倍，本次交易对价对应的动态市盈率为 13.89 倍，低于行业平均水平。

2 、可比交易的市盈率水平

可比交易的选择标准为：近期同行业已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例。根据该标准，共选择以下 6 笔可比交易：

（1）北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”）发行股份及支付现金购买杰发科技（合肥）有限公司 100%股权，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

（2）湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”）发行股份及支付现金购买深圳市三木智能股份有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。

（3）武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”）发行股份及支付现金购买武汉帕太电子科技有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

（4）山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”）发行股份购买苏州旭创科技有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。

（5）上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技股份有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。

（6）东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。具体估值情况如下：

项目	承诺期首年预测净利润（万元）	承诺期平均预测净利润（万元）	交易估值（万元）	承诺期首年市盈率（倍）	承诺期平均市盈率（倍）	业绩承诺总额占交易总价值比例
四维图新	18,665.07	23,917.98	387,510.00	20.76	16.20	18.52%
楚天高速	9,800.00	13,150.00	126,000.00	12.86	9.58	41.75%
力源信息	20,500.00	23,955.00	263,000.00	12.83	10.98	27.33%

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项目	承诺期首年预测净利润（万元）	承诺期平均预测净利润（万元）	交易估值（万元）	承诺期首年市盈率（倍）	承诺期平均市盈率（倍）	业绩承诺总额占交易总价值比例
中际装备	17,300.00	22,266.67	280,000.00	16.18	12.57	23.86%
上海贝岭	2,388.00	3,300.00	63,000.00	26.38	19.09	15.71%
东旭光电	7,500.00	9,600.00	121,500.00	16.20	12.66	23.70%
平均数	-	-	-	17.54	13.51	25.14%
君天恒讯	9,000.00	11,437.67	125,000.00	13.89	10.93	27.45%

数据来源：Wind 资讯

根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为 12.83 倍至 26.38 倍，平均值为 17.54 倍；承诺期间年平均市盈率区间为 9.58 至 19.09 倍，平均值为 13.51 倍；业绩承诺总额占交易总价值比例区间为 15.71%至 41.75%，平均值为 25.14%。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明

截至本报告书签署日，除上述事项外，标的公司内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

（八）交易定价与评估结果差异说明

根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 125,280.50 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 125,000 万元。二者无显著差异，交易定价合理。

（九）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易有利于上市公司优化业务布局，延伸产业链条，提升为客户提供 “产品+方案”的能力，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司

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可充分利用自身资本平台优势，助力君天恒讯降低资金成本，提升标的公司的盈利能力，从而进一步提升上市公司的综合竞争实力。

本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五、（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司、全体股东及其他中小投资者利益。

上市公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

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第七节本次交易合同的主要内容

本节内容引自《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议和《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议全文及本节引用的协议条款请参见本报告书之备查文件。

一、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体及合同签订时间

博敏电子先后与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》、 2018 年 3 月 30 日签订《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、2018 年 5 月 24 日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司 100%的股权，同时募集配套资金；交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购博敏电子向其非公开发行的股份。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象

本次发行的发行对象为目标公司股东。

3 、发行价格

（1）发行股份价格选择依据

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

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市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第六会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

	单位：元/股	单位：元/股
交易均价类型	交易均价*100%	交易均价*90%
定价基准日前20日交易均价	26.83	24.15
定价基准日前60日交易均价	26.42	23.79
定价基准日前120日交易均价	27.17	24.45

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）发行股份价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经与各方协商，发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

本次发行的最终发行价格或定价原则已经博敏电子股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，博敏电子如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次发行的股票发行价格和发行数量进行相应调整。

（3）发行价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的博敏电子股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，博敏电子股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，

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博敏电子有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如下：

1 ）调价基准日的调整情况

2 ）调整后的发行价格调整方案

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。 ②价格调整方案生效条件

博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

③可调价期间

博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

④调价触发条件

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B 可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%。

C 上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。 ⑤调价基准日

⑥发行价格调整机制

如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额÷ 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。

3 ）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

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4 ）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排 ①目前已触发调价情形

2018 年 4 月 17 日，博敏电子召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

②上市公司调价安排

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5 ）在定价基准日至发行日期间，上市公司权益分派情况

4 、发行数量

根据标的资产交易价格，本次发行股份数量具体如下表：

序号	交易对方	对应标的公司权益比例（%）	交易作价（元）	获得股票对价（元）	上市公司股份支付（股）	现金支付（元）
1	共青城浩翔	64.9054	811,317,500.00	669,172,250.00	30,514,010	142,145,250.00
2	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	87,500,000.00	3,989,968	37,500,000.00
3	汪琦	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,559,963	0.00
4	陈羲	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,559,963	0.00
5	共青城源翔	5.0000	62,500,000.00	62,500,000.00	2,849,977	0.00
6	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	35,827,750.00	1,633,732	15,354,750.00
	合计	100.0000	1,250,000,000.00	1,055,000,000.00	48,107,613	195,000,000.00

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或博敏电子根据《现金及发行股份购买资产协议》约定调整发行价格的，则本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

5 、本次发行股份锁定期

（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足 12 个月，则自本次发行结束之

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日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；

（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

解锁进度	解锁条件	解锁比例
第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的30%减去当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数

6 、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（三）交易总价及支付安排

1、根据具有证券期货业务资格的中通诚出具的“《资产评估报告》，标的公

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司截至基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 125,280.50 万元，经交易双方协商确定，标的资产的最终价格 125,000 万元。

2、博敏电子将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易总价 125,000 万元，其中，以发行股份的方式支付 105,500 万元，剩余 19,500 万元以现金支付。

3、支付安排

（1）现金支付安排

《现金及发行股份购买资产协议》约定的现金支付部分，本次交易完成标的资产的股权交割后 90 个自然日内，若博敏电子完成配套资金的募集，则博敏电子应在募集资金到账后 10 个工作日内在代扣代缴个人所得税后（如有）一次性支付全部现金对价；否则，博敏电子应在股权交割后 90 个自然日内自筹资金在代扣代缴个人所得税后（如有）支付本次交易现金对价的 75%，并于股权交割后 120 个自然日内在代扣代缴个人所得税后（如有）支付剩余的全部现金对价。

（2）股份支付

根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，博敏电子以每股人民币 21.93 元的价格向交易对方共计发行股份 48,107,613 股。自交割日后 40 个工作日内，博敏电子应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。

（四）标的资产交割及过渡期安排

1、交易双方一致同意，《现金及发行股份购买资产协议》项下之标的资产的交割日为标的资产全部过户至博敏电子名下的工商变更登记日。

2、自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，交易对方应协同博敏电子完成资产交割手续（即将《现金及发行股份购买资产协议》约定的全部标的资产过户至博敏电子名下的工商变更登记手续）；交割日后 40 个工作日内，博敏电子应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。

3、《现金及发行股份购买资产协议》生效前，若标的资产及目标公司及其

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子公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经交易双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票）占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例承担，袁岚、韩乐权承担连带责任。

4、标的资产交割后，由博敏电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

5、标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。

6、过渡期间内，标的资产产生亏损的，自上述第 4 条所述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内，由共青城浩翔和共青城源翔应分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票）占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例以现金方式向博敏电子补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

（五）交易完成后标的公司的经营安排

1、博敏电子承诺，在盈利承诺期间内，由袁岚担任目标公司董事长，盈利承诺期间届满后，目标公司董事长由博敏电子决定。

2、交易双方一致同意，在盈利承诺期间内，目标公司总经理、法定代表人与《现金及发行股份购买资产协议》签署前的状态一致，保持不变，目标公司财务负责人由博敏电子委派。

3、本次交易实施完毕后，交易对方或交易对方中的任一方或多方有权提名袁岚成为博敏电子董事并在盈利承诺期间届满前一直保持董事职务（法律规定丧失董事资格的情形除外），博敏电子承诺依法予以协助并办理相关法律手续。

4、交割日起，目标公司应设立董事会，由 3 名成员组成，其中由博敏电子提名的董事为 2 名。

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5、目标公司经营管理层必须严格遵守博敏电子管理规范及目标公司董事会所确定的经营方针和管理权限，在《现金及发行股份购买资产协议》签订之日起，目标公司的投资、融资、对外担保、重大资产处置以及其他对本次交易产生重大影响的事件需提前 10 个工作日通知博敏电子知晓并征得博敏电子同意。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、本次交易系采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并以该评估值作为交易价格的定价参考依据。本次交易实施完毕后，博敏电子在盈利承诺期间内的每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司在盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。

2、共青城浩翔、共青城源翔及袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内当期实际盈利数未达到当期承诺盈利数的，共青城浩翔、共青城源翔将对博敏电子进行补偿，并由袁岚、韩乐权承担连带责任。具体的业绩承诺和补偿安排由博敏电子、共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

3、博敏电子同意，如目标公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，目标公司可对其管理层进行奖励。

4、奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

5、目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过，报博敏电子备案。

（七）违约责任

1、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下任何一方违反该协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对

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方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，如博敏电子未依照该协议约定及时足额向交易对方支付现金或股份对价的，每逾期一日，博敏电子应按逾期支付金额的万分之五向交易对方支付资金占用费。

3、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，如交易对方未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，交易对方应按逾期交割资产所对应的转让对价的万分之五向博敏电子支付资产占用费，袁岚、韩乐权承担连带责任。

（八）协议生效条件

《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议自交易各方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、博敏电子董事会、股东大会分别批准本次交易；

2、目标公司股东会决议批准本次交易，且目标公司股东全部放弃优先认购

权；

3、中国证监会核准本次交易相关事宜。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体及合同签订时间

博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签署了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。根据该协议，博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买君天恒讯 100%的股权，共青城浩翔、共青城源翔应对目标公司在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的净利润向博敏电子作出承诺。如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

（二）承诺净利润

本次交易的业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔承诺，目标公司在 2018 年

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度、2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额如下：

	单位：万元	单位：万元
2018 年度	2019 年度	2020 年度
9,000	11,250	14,063

（三）实际净利润的确定

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，博敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内目标公司各年度的实际盈利数。

（四）盈利补偿

1 、盈利补偿的条件

如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

2 、盈利补偿的方式

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。

共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

3 、盈利补偿金额的计算

（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×

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标的资产作价÷本次发行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份数不退回。

（2）如业绩承诺方根据上述第 2 条的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和× 标的资产作价－（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

4 、盈利补偿的实施

（1）承诺期间内每一年度届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向博敏电子进行补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，召开董事会进行决策，与业绩承诺方存在关联关系的董事需回避表决。

（2）如博敏电子董事会审议通过股份回购事项的，博敏电子将根据董事会决议情况以 1.00 元的对价回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。

（3）如博敏电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：博敏电子董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则业绩承诺方应在博敏电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）业绩承诺方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与博敏电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有股份数量后博敏电子股份总数的比例获赠股份。

（4）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电子，具体方式由博敏电子指定。

（5）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

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（五）减值补偿

1 、减值测试

（1）自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。

（2）标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

2 、减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

3 、减值补偿金额的计算

（1）减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行的股票发行价格。

（2）如业绩承诺方根据“2、减值补偿的条件与方式”的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的股票发行价格。

4 、减值补偿的实施

（1）盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向博敏电子进行减值补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法召

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开董事会。

（2）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

（3）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电子，具体方式由博敏电子指定。

（六）协议生效条件

自交易各方签章之日起成立，自博敏电子、共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权、建融壹号、宏祥柒号、汪琦、陈羲签订之《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（七）违约责任

1、《盈利预测补偿协议》项下任何一方违反该协议所约定的有关义务及所作出的承诺、声明，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给任一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、业绩承诺方逾期支付盈利补偿或减值补偿对价（包括股票和现金）的，每逾一日，应按逾期支付对价金额的 0.05%向博敏电子支付逾期违约金，袁岚、韩乐权对此承担连带责任。

其中逾期以股票形式补偿的对价金额=逾期以股票形式补偿的股票数量×本次发行的股票发行价格。

3、不可抗力之适用参照《现金及发行股份购买资产协议》的约定。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业，也是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。

随着国家对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，相继出台一系列集成电路方面的支持性法律法规和政策。2011 年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平的发展目标。2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，提出着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平的战略目标。在上述政策基础上，工业和信息化部、财政部于 2016 年 12 月联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，该规划指出“到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型”的智能制造发展规划。

上述集成电路及智能制造的发展规划，为电子元器件行业的快速发展营造较好的政策环境，行业的发展处于较好的历史发展机遇期。因此，本次交易符合国家的产业政策。

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2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司君天恒讯不属于高能耗、高污染的行业，在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，标的公司君天恒讯拥有的土地房产已取得土地房屋权属证书，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

电子元器件行业集中度较低，行业较分散。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，博敏电子本次收购君天恒讯 100%股权的行为不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯股东全部权益的评估价值为 125,280.50 万元，股东全部权益账面价值（合并口径）15,469.52 万元，增值率为 709.85%。经交易双方友好协商，君天恒讯 100%股权作价 125,000 万元。交易标的的购买价格以评估报告作为参考依

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据，通过协商确认，其定价公允。

公司聘请的中通诚具有证券业务资格，评估机构其经办评估师与上市公司、标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为君天恒讯 100%股权。根据君天恒讯及交易对方出具的承诺、君天恒讯的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司专注于高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为 HDI 板、多层板、单双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板。

本次交易完成后，公司将持有君天恒讯 100%的股权。君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。根据君天恒讯业绩补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。本次交易完成后，公司产业链布局将进一步完善，盈利能力及持续经营能力将进一步提

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升。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易后，上市公司将持有君天恒讯 100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。

综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权

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属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，徐缓、谢小梅均为博敏电子的实际控制人，博敏电子的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次拟收购的标的公司具有较强的综合优势和盈利能力，根据君天恒讯业绩补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、 2019 度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、 14,063 万元。本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将进一步提升。

通过本次交易置入优质的标的资产，将有利于优化上市公司的业务布局，完善上市公司业务模式，实现在产品、客户、市场、技术、管理等方面的优势互补和协同。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到一定的提高，盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将进一步增强。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市

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公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司实际控制人徐缓、谢小梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》、《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明与承诺函》。

综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次发行前，上市公司 2017 年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了天健审〔2018〕3-68 号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为共青城浩翔、宏祥柒号、汪琦、陈羲、共青城源翔、建融壹号 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权，根据君天恒讯及交易对方出具的承诺、君天恒讯的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承

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诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

—— 《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定： “一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前 ” “ 总股本的 20%。、二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

对公司本次募集配套资金的方案分析如下：

1、公司本次交易募集配套资金总额不超过 41,848.00 万元，未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

2、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设、并购整合费用（含中介机构费用），未用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额。

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3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次重组的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如下：

（一）调价基准日的调整情况

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（二）调整后的发行价格调整方案

1、价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

2、价格调整方案生效条件

博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

3、可调价期间

博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

4、调价触发条件

（1）可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（3367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

（2）可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（即 6605.02 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%。

（3）上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。

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5、调价基准日

6、发行价格调整机制

如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额÷ 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。

（三）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

（四）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排

1、目前已触发调价情形

2018 年 4 月 17 日，博敏电子召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

自 2018 年 4 月 18 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 5 月 17 日的 20

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个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）跌幅超过 10%。

2、上市公司调价安排

（ 5 ）在定价基准日至发行日期间，上市公司权益分派情况

2018 年 3 月 26 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过利润分配方案，以 2017 年 12 月 31 日公司股本总额 167,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税）；2018 年 4 月 17 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过该利润分配方案；2018 年 6 月 8 日，该利润分配方案实施完毕。基于以上情况，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为 21.93 元/股，发行数量调整为 48,107,613 股。

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（五）发行股份数量及发行对象

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

交易双方已按照《重组管理办法》的要求签署《盈利预测补偿协议》、《现金及发行股份购买资产协议》及股份锁定承诺，具体内容参加本报告书“重大事项提示”的相关部分。

综上，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

博敏电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

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（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

本次交易的独立财务顾问及信达律所按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查后认为：博敏电子本次重组符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据天健会计师出具的“天健审〔2018〕3-68 号”《审计报告》，报告期内，上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目：	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	236,555.15	192,270.27
负债总额	137,518.87	98,843.92
所有者权益	99,036.28	93,426.35
收入利润项目：	2017 年度	2016 年度
营业收入	175,987.95	135,055.70
营业利润	7,014.22	4,397.81
利润总额	7,076.15	5,635.61
净利润	6,524.07	5,339.16
现金流量项目：	2017 年度	2016 年度
经营活动现金流量净额	15,454.33	4,793.22
投资活动现金流量净额	-15,797.67	-20,739.62
筹资活动现金流量净额	5,632.69	-807.73

注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期各期末，上市公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	15,797.97	6.68%	9,723.91	5.06%
应收票据	20,522.57	8.68%	10,322.05	5.37%
应收账款	39,820.61	16.83%	30,144.80	15.68%
预付款项	193.30	0.08%	988.85	0.51%

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项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
其他应收款	3,395.57	1.44%	672.07	0.35%
存货	31,966.43	13.51%	25,031.22	13.02%
一年内到期的非流动资产	-	-	160.08	0.08%
其他流动资产	5,442.73	2.30%	4,503.66	2.34%
流动资产合计	117,139.18	49.52%	81,546.64	42.41%
非流动资产：
可供出售金融资产	3,000.00	1.27%	3,000.00	1.56%
固定资产	98,666.65	41.71%	80,800.02	42.02%
在建工程	8,766.75	3.71%	16,536.65	8.60%
无形资产	2,909.99	1.23%	3,054.95	1.59%
长期待摊费用	757.65	0.32%	345.36	0.18%
递延所得税资产	2,900.38	1.23%	2,102.04	1.09%
其他非流动资产	2,414.55	1.02%	4,884.61	2.54%
非流动资产合计	119,415.97	50.48%	110,723.63	57.59%
资产总计	236,555.15	100%	192,270.27	100%

最近两年，上市公司资产总额分别为 192,270.27 万元、236,555.15 万元，资产规模保持增长的趋势。2017 年末总资产较 2016 年末增长 23.03%。

报告期各期末，上市公司流动资产占总资产比例分别为 42.41%、49.52%，非流动资产占比分别为 57.59%、50.48%，非流动资产占比相对较高。上市公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产、在建工程等。

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 9,723.91 万元、15,797.97 万元，占资产总额的比例分别为 5.06%、6.68%。2017 年末货币资金较 2016 年增加 6,074.06 万元，上涨 62.47%，主要系上市公司 2017 年销售规模扩大，经营活动产生的现金流量净额增加，且加强对客户信用管理以及客户回款管理使得销售商品收到的现金增加所致。

报告期各期末，上市公司应收票据账面余额分别为 10,322.05 万元、 20,522.57 万元，占资产总额的比例分别为 5.37%、8.68%。2017 年末应收票据较

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2016 年末上涨 98.82%，主要系公司销售规模扩大及客户对公司使用银行承兑汇票进行货款结算金额增加所致。

报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 30,144.80 万元、 39,820.61 元，占资产总额的比例分别为 15.68%、16.83%，2017 年末应收账款较 2016 年末上涨 32.10%，主要系 2017 年销售规模扩大使得信用期内应收账款有所增加所致。报告期内公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，应收账款的质量良好。

报告期各期末，上市公司其他应收款账面价值分别为 672.07 万元、3,395.57 万元，2017 年末其他应收款较上期增加 2,723.50，上涨 405.24%，主要系本次重组支付标的公司 3,000 万元保证金所致。

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 25,031.22 万元、31,966.43 万元，占资产总额的比例分别为 13.02%、13.51%。2017 年末存货账面价值较 2016 年末增长 27.71%，主要系公司生产销售规模扩大带动相应的在产品、库存商品增加所致。

报告期各期末，上市公司固定资产余额分别为 80,800.02 万元、98,666.65 万元，占资产总额的比例分别为 42.02%、41.71%。报告期内，上市公司固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物等。2017 年末固定资产余额较 2016 年末增加 17,866.63 万元，主要为江苏博敏高端印刷线路板项目由在建工程转固定资产所致。

报告期各期末，上市公司在建工程余额分别为 16,536.65 万元、8,766.75 万元，占资产总额的比例分别为 8.60%、3.71%。2017 年末在建工程较 2016 年末降低 46.99%，主要原因系公司部分在建项目转入固定资产所致。

2 、负债结构分析

报告期各期末，博敏电子主要负债构成情况如下表：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：

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项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	31,970.00	23.25%	22,297.91	22.56%
应付票据	29,279.66	21.29%	15,582.00	15.76%
应付账款	60,255.32	43.82%	45,963.33	46.50%
预收款项	384.39	0.28%	430.95	0.44%
应付职工薪酬	3,211.67	2.34%	2,725.02	2.76%
应交税费	723.49	0.53%	1,012.07	1.02%
其他应付款	582.80	0.42%	361.66	0.37%
一年内到期的非流动负债	436.65	0.32%	1,896.98	1.92%
其他流动负债	0.00	0.00%	291.12	0.29%
流动负债合计	126,843.99	92.24%	90,561.05	91.62%
非流动负债：
长期借款	4,975.00	3.62%	4,985.00	5.04%
长期应付款	1,015.40	0.74%	438.66	0.44%
递延收益	4,684.49	3.41%	2,859.21	2.89%
非流动负债合计	10,674.88	7.76%	8,282.88	8.38%
负债合计	137,518.87	100.00%	98,843.92	100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 98,843.92 万元、137,518.87 万元，负债规模保持增长的趋势。2017 年末负债总额较 2016 年末增长 39.13%。

报告期各期末，上市公司流动负债占总负债比例分别为 91.62%、92.24%，非流动负债占比分别为 8.38%、7.76%，公司负债结构以流动负债为主，结构较为稳定。其中流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款，三者合计金额占各期末流动负债总额的比例分别为 92.58%、95.79%。

报告期各期末，公司短期借款余额分别为 22,297.91 万元、31,970.00 万元，占各期末负债总额的比例分别为 22.56%、23.25%。2017 年末短期借款余额较 2016 年末增长 43.38%，主要原因系公司业务发展需要流动资金需求增加、抵押保证借款增加所致。

报告期各期末，公司应付票据余额分别为 15,582.00 万元、29,279.66 万元，占负债总额的比例分别为 15.76%、21.29%。2017 年末应付票据较 2016 年末增长 87.91%，主要原因系由票据质押开出应付票据增加，应付票据支付未到期增

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加所致。

报告期各期末，公司应付账款余额分别为 45,963.33 万元、60,255.32 万元，占负债总额的比例分别为 46.50%、43.82%。随着公司销售规模的扩大，应付账款余额不断增加，但占负债总额的比例基本稳定并略有下降。

3 、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（合并口径）	58.13%	51.41%
流动比率	0.92	0.90
速动比率	0.67	0.62

注：①资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 51.41%、58.13%，呈现上升趋势，主要原因系随着公司销售规模的扩大，经营性应付项目的增加以及银行借款的增加所致。2016 年末、2017 年末流动比率和速动比率基本稳定。

4 、运营能力分析

报告期内，上市公司主要运营能力指标如下：

项目	2017 年	2016 年度
应收账款周转率（次）	5.03	4.25
存货周转率（次）	5.09	5.40
总资产周转率（次）	0.82	0.73

注 1：①应收账款周转率=营业收入/期末期初应收账款平均净额；②存货周转率=营业成本/ 期初期末存货平均净额；③总资产周转率=营业收入/期末期初总资产平均净额

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 4.25 次、5.03 次，2017 年应收账款周转率较 2016 年略有上升，主要受公司销售规模扩大的影响；存货周转率分别为 5.40 次、5.09 次，呈下降趋势，主要受公司报告期期末存货净额增加的影响；上市公司总资产周转率基本稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

报告期各期，上市公司利润情况如下：

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	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	175,987.95	135,055.70
其中：营业收入	175,987.95	135,055.70
二、营业总成本	169,953.94	130,570.78
其中：营业成本	145,131.19	112,311.48
营业税金及附加	1,220.54	1,037.49
销售费用	4,571.41	3,780.60
管理费用	14,855.35	11,585.31
财务费用	2,473.42	1,455.42
资产减值损失	1,702.02	400.48
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	24.01	23.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
资产处置收益	-327.67	-110.84
其他收益	1,283.88	-
三、营业利润	7,014.22	4,397.81
加：营业外收入	152.39	1,282.63
减：营业外支出	90.47	44.83
四、利润总额	7,076.15	5,635.61
减：所得税费用	552.07	296.46
五、净利润	6,524.07	5,339.16
归属于母公司股东的净利润	6,524.07	5,339.16
少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-0.08	-
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	-0.08	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	6,523.99	5,339.16
归属于母公司股东的综合收益总额	5,651.20	5,339.16
归属于少数股东的综合收益总额	-	-
八、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	0.39	0.32
（二）稀释每股收益	0.39	0.32

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上市公司积极把握“新常态”下的市场发展机遇，努力紧跟行业发展新趋势，积极拓展产品应用领域，不断提升产品质量和经营管理水平，凭借多年积累形成的产品结构、高端客户资源、技术和研发、先进的工艺技术水平等竞争优势，报告期各期，分别实现营业收入 135,055.70 万元、175,987.95 万元，呈持续增长趋势。

2017 年度上市公司实现的归属于母公司股东的净利润为 6,524.07 万元，较上年同期增长 22.19%。2017 年度经营业绩的提升，主要系 2017 年上市公司营业收入比上年同期增长 30.31%，营业成本比上年同期增长 29.22%，使得产品销售毛利率由 2016 年度的 16.84%提高至 17.53%所致。

（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析

报告期内，上市公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额	15,454.33	4,793.22
投资活动产生的现金流量净额	-15,797.67	-20,739.62
筹资活动产生的现金流量净额	5,632.69	-807.73
汇率变动对现金的影响	78.95	97.66
现金及现金等价物净增加额	5,368.30	-16,656.48

报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,793.22 万元和 15,454.33 万元，2017 年度经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度增长 222.42%，主要系 2017 年度销售业务上涨的同时，上市公司加大客户回款力度，使得销售商品收到的现金增加所致。

报告期各期，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,739.62 万元和-15,797.67 万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。2017 年度，收到的其他与投资活动有关的现金的主要系收到的政府补助；支付的其他与投资活动有关的现金主要系本次重组支付标的公司的重组保证金 3,000 万元。

报告期各期，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-807.73 万元和 5,632.69 万元。2017 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年度的增加，主

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要系上市公司根据业务发展的需要，流动资金需求增加使得收到的银行借款增加所致。

二、标的公司行业特点分析

（一）标的公司所处行业的基本情况

1 、标的公司所处行业

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件的综合定制化方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关的技术支持和售后服务。标的公司所处的细分行业为电子元器件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和 ” 其他电子设备制造业。

2 、行业监管体制及行业政策

标的公司所处行业主管部门、监管体制及行业主要政策详见本报告书“第四 ” 节交易标的基本情况/八、（三）所处行业的主要政策。

（二）行业发展概况及趋势

电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国民经济战略性、基础性和先导性的支柱产业。电子元器件包括电子元件和电子器件，从 20 世纪 90 年代起，广泛应用于消费电子、家用电器、通讯设备、汽车电子、计算机等领域；目前，随着移动智能终端、云计算、物联网、大数据的兴起，其应用领域扩展至虚拟现实、智能穿戴、智能家居、物联网等新兴应用领域。受益于人口红利和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，我国电子元器件产业得到了较为充分地发展。据中国产业研究报告数据显示，目前，我国电子元器件产业总产值约占电子信息产业的五分之一，电子元器件产业已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。

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根据国家统计局及智研咨询数据显示，2015 年我国电子元件制造业的产值及销售收入分别增长至 15,931.72 亿元、15,355.45 亿元，分别同比增长 4.86%、 4.14%；2016 年分别增长至 17,848.40 亿元、 17,362.32 亿元，增长率高达 12.03% 、 13.07% 。 2015 年电子器件制造业的产量及销售收入规模分别达 16,041.79 亿元、15,354.81 亿元，同比增长 6.31%、5.15%；而 2016 年分别增至 17,940.96 亿元、17,361.22 亿元，同比增速分别达 11.84%、13.07%。由此可见， 2016 年我国电子元器件市场持续保持高速增长的态势。

2011-2016 年我国电子元件制造业产值及销售收入

单位：亿元

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资料来源：国家统计局智研咨询

2011-2016 年我国电子器件制造业产值及销售收入

单位：亿元

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资料来源：国家统计局智研咨询

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目前，新一代信息技术正在深度改造传统制造产业，市场结构的变化正加速改变企业的竞争规则。无论是以 3D 打印技术为代表的第三次工业革命，还是被广泛关注的《中国制造 2025》战略，均将定制化作为未来制造业发展的重要趋势。对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产业升级过程必须关注的焦点。

由于传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，导致其产品越来越无法满足下游客户，尤其是各行业龙头客户，对终端产品精密制造的需求，形成了上游供给与下游需求的错配。因此，在供需结构错配，多样化和高端化需求不能得到充分满足的市场状况下，定制化综合服务商凭借其灵活高效、快速反应的市场能力，能够有效解决供需错配的问题，已经成为电子元器件行业发展的重要趋势。

（三）行业市场供求状况分析

1 、电子元器件行业具有广阔的发展空间和增长潜力

自 2000 年以来，在电子信息产业的带动下，凭借国民经济的持续增长和居民消费水平的不断升级、工业化程度的加深以及科技水平的进步，我国已经形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件市场。2009 年，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，规划指出电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，也是当今经济社会发展的重要驱动力。2012 年工信部制定《电子信息制造业“十二五”发展规划》，规划包含《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》等子规划，进一步推动电子信息产业发展的同时也带动了电子元器件等相关行业的快速发展。

根据工信部运行监测协调局最新发布的《2017 年电子信息制造业运行情况》，电子信息制造业发展势头持续向好，行业收益水平持续提升，固定资产投资保持高速增长。 2017 年，规模以上电子信息制造业增加值比上年增长 13.8%，增速比 2016 年加快 3.8 个百分点；快于全部规模以上工业增速 7.2 个百

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分点，占规模以上工业增加值比重为 7.7%。电子元器件作为电子信息产业的重要组成部分，其技术水平和生产能力直接影响整个电子信息产业的发展。

据国家统计局数据显示，2016 年，电子元器件制造业高技术产业主营业务收入为 347,621,815 万元，企业家数超过 8,700 个。根据工信部运行检测协调局数据，2011 年至 2016 年，中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达 6.27%。2017 年，电子元器件行业稳中有升，其中，全年共生产电子元件 44,071 亿只，比上年增长 17.8%；生产集成电路 1,565 亿块，比上年增长 18.2%，发展态势良好。

2012 年至 2016 年电子元器件制造业高技术产业主营业务收入及企业数情况如下：

2012 年至 2016 年全国电子元器件行业情况

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数据来源：中国国家统计局

随着电子信息产业的持续发展，电子产品更新换代的日新月异，市场对电子元器件产品，尤其是高端电子元器件产品的需求也将越来越大、应用也将日趋广泛，电子元器件制造行业面临良好的发展机遇，具有广阔的发展空间和发展潜力。

2 、电子元器件产品应用领域日趋广泛、需求不断攀升

电子元器件是电子电路的基础元器件，是各类电子产品线路中不可或缺的重要组件，在各类电子产品中的应用日趋广泛，目前电子元器件已经覆盖了家

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用电器、通讯设备、汽车电子等各个领域。

（1）家电行业

电子元器件是家用电器的关键零部件，其好坏将直接影响家电的性能和品 “ ” “ ” 质。在经济的强劲增长，家电节能补贴、家电以旧换新等多项拉动内需政策的有力支持下，我国家电行业实现了快而稳的发展，在全球家电行业的地位不断上升，是具有较强国际竞争力的产业之一。

2011 年以来，我国空调产量每年的销量均保持在 1.3 亿台以上。2017 年，家用空调产量更是达到了 1.8 亿台，创近年来的新高。

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数据来源:公开数据整理

从中长期来看，我国家电行业将继续保持稳中有升的态势，其主要原因如下：

①随着我国经济的持续稳定发展，人均收入将继续上涨，家电需求亦将呈现持续增长的趋势。据国家统计局数据显示，2015 年至 2017 年我国居民人均可支配收入分别为 21,966 元、23,821 元和 2,5974 元，平均年增长率达 8.74%。

②物联网时代消费升级带来持续稳定的更新需求，将成为提升家电行业产品销量的重要推动力。年轻消费群体的崛起促使家用电器制造商在节能、环保、智能以及健康化方面不断提升产品的性能与品质，带动企业的产品结构优化和盈利能力的提升。

③国家政策支持与指导下，将进一步推动家电行业的产业升级与转型，实现创新驱动发展，智能制造、节能环保、转型升级和互联网+将是行业发展的重

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要方向。

因此，家电行业具备持续向上发展的潜力，消费需求亦将不断升级，而电子元器件作为家电产品逐渐智能化的关键零部件也将迎来巨大的发展机遇。（2）通讯设备

电子元器件是组成电子通讯设备的基本单位之一，电子元器件的有效工作是通讯设备正常运行和使用的基础和保障。电子通讯设备生产过程中对电子元器件进行科学合理的控制、设计，能够保证通讯设备使用过程中的稳定性和可靠性。伴随着光通信、云计算、大数据、“互联网+”等行业的推进，电子通讯设备也将不断转型升级，因此通讯设备市场对电子元器件的需求也将持续增加，性能高品质好且能够充分满足市场需求的电子元器件才能够在市场上脱颖而出。

根据工信部运行监测协调局发布的《2017 年通信运营业统计公报》，2017 年行业平稳运行，电信业务总量达到 27,557 亿元（按照 2015 年不变单价计算），比上年增长 76.4%，增幅同比提高 42.5 个百分点。电信业务收入 12,620 亿元，比上年增长 6.4%，增速同比提高 1 个百分点；电话用户规模继续扩大，2017 年全国电话用户净增 8,269 万户，总数达到 16.1 亿户，比上年增长 5.4%；此外，基础电信企业加快移动网络建设，2017 年，全国净增移动通信基站 59.3 万个，总数达 619 万个，是 2012 年的 3 倍。其中 4G 基站净增 65.2 万个，总数达到 328 万个。

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2012 年至 2017 年通信运营业统计

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数据来源：国家工信部运行监测协调局

（3）汽车电子

汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。电子元器件作为汽车电子产品中的基础零部件，存在着巨大的刚性需求。受益于人口规模以及经济发展，我国已成为全球第一大汽车产销国。随着消费观念的升级转变，近年来消费者对汽车的舒适、安全、娱乐性能的需求不断提升，汽车整车装备电子设备的趋势愈加明显。随着汽车电子朝智能化、网络化以及信息化的方向发展，以及 LED 节能灯在汽车照明灯、装饰灯等方面的应用普及，电子元器件在汽车电子产品中的应用具有广阔的发展空间。此外，国内汽车电子市场出现的新能源汽车电池管理系统、较低成本的影音娱乐系统等新方向，也对电子元器件制造行业提出新的要求，对传统元器件的单一化和标准化提出了挑战。

根据公开资料整理，2012 年至 2016 年我国汽车电子销售额持续增长，2016 年汽车电子销售额超过 5,000 亿元，同比增长 12.67%。2012 年至 2016 年年平均复合增长率达到 17.44%，行业发展趋势向好。

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2012 年至 2016 年中国汽车电子市场规模

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数据来源：公开资料整理

（四）行业竞争情况及主要竞争对手

1 、行业竞争情况

目前，我国电子元器件行业已基本形成完全竞争格局，行业内企业数量众多，行业集中程度较低，市场化程度较高。现阶段我国市场上电子元器件的供应商大致可以区分为三类：海外产品线、台湾地区产品线和大陆地区产品线。海外产品线的供应商主要来自美国、日本和韩国等国家，如美高森美、新电元和三星（Samsung）等。我国台湾地区电子元器件生产厂商中，知名企业有光宝科技、台达集团和联发科技等，而大陆地区产品线中，较知名的厂家包括风华高科、珠海炬力等。

从整体竞争格局来看，以欧美、日韩等国家为主的知名电子元器件生产厂商，由于起步早、经验丰富、市场覆盖率高，对全球电子元器件行业具有较大的影响力。近年来，由于国家政策支持以及科学技术发展的双重推动，我国也已逐步形成一批具有自主创新能力、具备国际竞争力的电子元器件生产企业，行业发展程度不断成熟，市场竞争日趋激烈。

从行业发展趋势来看，电子元器件行业的竞争格局正逐步发生改变。伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于电子元

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器件产品的品质要求不断提高，传统标准化通用电子元器件已无法满足各行业龙头客户对终端产品精密制造的需求，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益凸显。因此，下游企业，尤其是对自身产品品质要求较高或引领细分行业发展趋势的龙头企业开始寻找能够满足其自身要求的个性化、定制化的核心电子元器件并能够提供相关其技术支持、售后服务的上游合作伙伴。鉴于此，整个电子元器件行业的竞争格局正在逐步发生变化，能够为下游客户提供产品定制及全方位服务的企业正在受到越来越多下游客户，尤其是细分行业龙头客户的认可。

2 、主要竞争对手

标的公司主要竞争对手情况如下表：

序号	公司名称	基本情况
1	美高森美（Microsemi）	美高森美拥有业界领先的SiC 二极管和晶体管技术、 GaNPowerRF 晶体管产品，同时在瞬态电压抑制器(TVS)领域也有一定的技术优势；2017年度营业收入达18.12亿美元，净收益1.76 亿美元。该公司从业时间久，技术工艺沉淀多；研发团队庞大，技术能力强；产品线丰富，能满足客户多种需求。
2	佛山市国星光电股份有限公司	国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及其应用产品为一体的国家高新技术企业。该公司涉足电子及LED 行业40余年，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、显示及亮化工程、通用照明等领域，是国内LED器件封装的龙头企业，主要产品分为LED 外延片及芯片、器件类产品、组件类产品及照明应用类产品。
3	新电元（SHINDENGEN）	新电元成立于1949年，该企业是日本第一批上市企业，也是闻名世界的专业电源厂家。该公司用于电源的元器件在日本国内市场份额达95%；整流桥在全世界占有35%的市场份额。该公司主要客户为NTT、本田、松下、富士通等，在中国大陆的主要客户为海尔、海信等。
4	深圳国冶星光电科技股份有限公司	国冶星属于国家级高新技术企业，主要从事研发、生产和销售 Lamp LED、SMD LED、点阵数码等产品，产品广泛应用于家电、手机、高铁、机场、激光产品等领域，是众多大型家电、国家级项目指定的配套供应商。
5	爱普科斯（EPCOS）	爱普科斯于1989 年在德国慕尼黑成立，是世界上最大的电子元器件制造商之一，致力于开发、制造和销售电子元件模块和系统，在陶瓷元件、电容器和电感器等领域的产品有突出表现，产品广泛应用于汽车电子、信息和通信、工业电子和消费电子等领域。
6	深圳江浩电子有限公司	江浩电子成立于2003年，是一家集研发、生产、销售于一体的专业化生产铝电解电容器的国家高新技术企业，产品主要应用于军工、高压直流电网、高铁、变频空调等领域，主要客户为美的集团、奥克斯空调、志高空调、创维集团、兆驰股份、TCL

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序号	公司名称	基本情况
		等国内知名企业。
7	光宝科技股份有限公司	光宝科技隶属光宝集团，成立于1975年，致力于核心光电元件及电子关键组件的生产，产品广泛应用于计算机、通讯、消费性电子、汽车电子、LED照明、云端运算、工业自动化及生技医疗等领域，其中，光电产品、信息科技产品在全球具有领先地位。

（五）行业的周期性、季节性和区域性特征

1 、周期性

电子元器件行业的周期性波动主要受国内外宏观经济波动的影响。电子元器件下游行业为电子产品行业，受宏观经济、技术创新、居民可支配收入、政府产业政策等因素影响较大，从而引起电子元器件行业的周期性上升和波动。近年来，电子控制领域的智能化发展趋势、技术创新带来的电子产品的不断更新换代、中国经济的平稳向好发展，促进了电子元器件行业的快速发展。

2 、区域性

近年来，我国电子工业的迅速发展带动了电子元器件行业的高速增长。此外，随着全球知名电子元器件厂商在我国的进一步布局，中国已成为全球电子元器件市场发展的主要动力。

经过多年的改革发展，我国电子元器件生产主要集中在珠三角、长三角以及环渤海地区。上述地区在经济、工业基础配套设施、物流运输、产业政策等方面具有相对优势，吸引并聚集了国内众多电子元器件生产厂商。

3 、季节性

受下游行业部分消费类电子产品的影响，电子元器件行业呈现一定的季节性特征。电子元器件行业的季节性特征通常表现为第三、第四季度的销售旺季，主要由于春节、“双十一”、圣诞节等节假日对电子产品的消费需求的拉动，而第一季度则一般表现为行业的淡季。但是近年来，电子元器件行业的季节性特征有所减弱，电子元器件生产企业全年销售呈现相对平滑的态势。

（六）行业的技术水平及技术特点

电子元器件是电子电路的基础元器件，是各类电子产品线路中不可或缺的

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重要组件，其技术水平和生产能力将直接影响整个电子信息产业的发展。目前，电子元器件已经覆盖了家用电器、消费电子、汽车电子、通讯设备等各个领域。近年来，电子控制领域朝着智能化、个性化的发展趋势，各类电子产品的整体技术水平要求越来越高，电子元器件技术也在市场的不断推动下逐步向前发展。电子元器件生产技术的不断提升，既提高了电子元器件产品的质量和稳定性，也延伸和拓宽了电子元器件的产品链，满足了多元化、高质量、高稳定性的电子产品的需求。因此，随着传统电子元器件的生产及科研逐步走向成熟，电子元器件行业正步入以新材料、新工艺、新技术带动下的产品更新升级和深化发展的新时期，呈现出以下的发展趋势和特点：

1 、片式化、小型化

片式化、小型化是近年来电子元器件发展的主要方向，也是衡量电子元器件技术发展水平的重要标准之一。由于下游应用领域中各类电子产品正朝着轻、薄、小的方向发展，电子元器件的片式化、小型化能够较大程度上满足电子产品的发展需求，符合市场发展的趋势。

2 、低功耗、高可靠性

近年来，电子产品的智能化、简便化的发展趋势，推动电子元器件行业朝着低功耗、高可靠性的方向深入发展。低功耗、高可靠性的电子元器件既是对相关基础原材料的要求，也对电子元器件生产工艺提出了更高的挑战。具备低功耗、高可靠性、耐高温等特点的电子元器件，符合电子产品生产商，尤其是各细分行业龙头客户对高端产品的需求。

3 、集成模块化

早期电子产品生产过程中主要使用分立元器件，但设计周期长、加工劳动强度大、可靠性低、成本较高。因此，电子元器件的集成模块化发展具有重要的意义，将进一步促进电子产品的快速发展，使得电子产品具有更高的可靠性、更轻便、成本更低。

4 、定制化

传统电子元器件制造商生产的产品为标准化产品，由于电子元器件的下游应用朝着智能化、多样化的方向发展，导致电子元器件原厂生产的产品难以匹

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配下游多样化的需求。通过和下游电子产品生产企业的深入沟通，进行失效性分析，针对其痛点、难点问题提出更有针对性的定制化解决方案，才能全面、有效地满足客户的需求。定制化产品在满足客户需求的同时，也对电子元器件生产企业的技术水平、沟通能力、客户服务能力提出了更高的挑战。

（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因

电子元器件行业处于整个行业的中游，上游原材料的供应情况和价格水平，以及下游电子产品的发展状况，共同决定了电子元器件行业的需求和价格水平。因此，电子元器件行业的利润水平，主要取决于上下游行业的供需、价格的变动情况。

传统电子元器件制造商生产的常规产品在市场需求仍相对较大，但由于技术障碍较小，价格竞争激烈，企业转嫁成本的能力较弱，因此近年来利润率有所下降。高端产品或者定制化产品，由于技术门槛、客户开发能力、服务能力要求相对较高，一定程度上限制了新进企业的数量和进入速度，因此该类产品的毛利率相对较高。

从长期来看，在家电行业、通讯设备、汽车电子等需求持续增长的拉动下，以及物联网、智能制造、网络等方面的升级推动，电子元器件产品的消费数量仍将保持持续增长的局面。在电子元器件行业竞争日趋激烈的态势下，能够提供高端、定制化服务满足客户多元化需求的电子元器件企业，才能够在竞争激烈的行业中保持持续发展的趋势，提高自身盈利能力。

（八）影响行业发展的因素

1 、有利因素

（1）国家政策支持

国务院于 2009 年发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，也是当今经济社会发展的重要驱动力。2012 年工信部制定《电子信息制造业“十二五”发展规划》，规划包含《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》等子规划，进一步推动电子信息产业发展的同时也带动了电子元器件等相关行业的快速发展。2015 年国务院公布的《中国制造 2025》中明确提出，要针对电子元器件等重点行业，组织攻

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克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，实现重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。2016 年国务院制定了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划指出要通过做强信息技术核心产业等推动信息技术产业跨越发展。

国家对电子元器件行业一系列鼓励、支持和引导等政策的出台，为该产业的快速发展提供了有利政策环境和政策导向，同时，也在较大程度上为该行业的发展带来了广阔的市场空间。

（2）下游应用领域的蓬勃发展

电子元器件是电子电路的基础元器件，是各类电子产品线路中不可或缺的重要组件，在各类电子产品中的应用日趋广泛，电子元器件已经覆盖了消费电子、家用电器、汽车电子、通讯设备等各个领域。随着移动智能终端、云计算、物联网、大数据的兴起，其应用领域扩展至虚拟现实、智能穿戴、智能家居、物联网等新兴应用领域。未来几年，在 AI、汽车智能化、智能家居、5G 通信、物联网等新兴领域的进一步渗透下，我国电子元器件产业将继续保持高速增长态势。

另外，随着居民收入水平的持续提高以及消费观念的转型，居民消费结构的不断改善，居民消费从注重量的满足向追求质的提升。对电子产品高质量、多功能、智能化的需求，推动电子元器件行业的同步转型升级。下游企业，尤其是各细分行业的龙头客户，将对电子元器件产品质量提出更高的要求，高稳定性、高质量、能够满足客户多样化需求的电子元器件产品将具备更强的竞争力。

（3）产业转移带来发展机遇

经济的健康发展，政治局势的平稳有序，为我国各行各业的发展奠定了基础。良好的产业发展环境与市场发展潜力，使得包括电子元器件在内的电子信息产业生产商加速向中国的产业转移，有助于提高国内电子元器件行业的技术水平和提升市场的配套设施，行业发展前景良好。

2 、不利因素

（1）市场竞争加剧

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随着欧美、日韩等国家电子信息产业市场增速的放缓以及转型升级，国际电子元器件厂商向国内市场转移，纷纷在国内设厂。与此同时，国内市场电子元器件行业进入者也逐渐增多，导致市场竞争不断加剧。此外，随着下游产业产能的扩张和竞争加剧，下游产业的价格竞争亦将日趋激烈，控制产品成本成为企业重点关注的方面，因此下游产业的成本压力可能会影响上游电子元器件行业的竞争格局，在一定程度上将影响电子元器件行业的发展。

（2）人力资源的制约

随着下游应用领域的不断拓宽和深入发展，电子元器件的集成度和技术复杂度越来越高，对电子元器件企业的技术支持能力要求将越来越高。电子元器件企业在发展过程中，不仅需要大量的技术研发人才，在客户支持服务、过程管理、品质监控等方面也需要大量的人力资源的投入。我国电子元器件行业近十年来发展迅速，但由于专业化、规模化时间相对较短，具备一定经验的优秀行业专业人才有限，因此难以完全满足行业快速发展的需要。

（九）行业进入的主要壁垒

1 、客户壁垒

本行业中的大型客户，尤其是龙头客户一般都建立了严格的供应商认证体系，认证过程较为复杂且周期较长，因此，与龙头客户建立稳定合作关系的门槛较高。供应商如想进入客户的供应体系，需满足其对生产管理、产品品质、劳工保护、安全环保等方面的全方位评定后，才有可能确定长期稳定的合作关系。以标的公司为例，成为行业龙头客户的供应商需要通过初次进入客户采购体系或为其定制开发新产品的质量审核、产品整体规格及适用性方面测试、产品试产以及产品价格、产品供货及售后服务等综合方面的考核等。鉴于此，在既定的运营模式下，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户也倾向于与其建立长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商，由此形成了较高的客户认可壁垒。

2 、技术壁垒

电子元器件生产工艺流程复杂，技术含量较高，且生产设备多为非标准化设备，对生产厂商的产品研发能力、生产工艺能力等方面提出较高要求。我国

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电子元器件行业近年来发展迅速，但在研发、生产和管理等方面仍缺乏相关专业人才、行业经验，因此在短时间内掌握相关成熟、稳定的核心技术难度较高，对行业新进者形成了一定的技术壁垒。

3 、人才壁垒

电子元器件的生产过程涉及电力、材料、机械等专业知识和技术，对人才的要求较高。从产品的研发阶段到产成品阶段，各环节都需要具备较高专业知识、技术水平和丰富实践经验的人才。电子元器件行业及其下游行业的迅速发展，技术人员、研发人员等专业人才已成为电子元器件行业的紧缺型人才，且人才培养时间长、引进难度大，只有综合实力强的公司才能规模化储备和应用人才。

同时，由于电子产品的智能化、多功能化发展趋势，标准电子元器件产品已经不能充分满足下游客户的需求，尤其是细分行业龙头客户对产品的高稳定性、高可靠性的需求。电子元器件原厂专注于标准化核心产品的开发和生产，而电子产品生产商则专注于产品的整体研发和配置，电子元器件行业在不断发展的过程中出现了供需结构的错配。因此，电子元器件行业的进步不仅需要技术人才解决行业发展过程中遇到的技术难关，也需要专业团队根据客户需求快速提供符合客户需要的定制化解决方案。而新进入者由于其自身积累的不足，缺乏相关人才，且一般规模较小，不利于招聘外部专业人士，行业存在一定的人才壁垒。

（十）与上下游行业的关联性分析

设备和材料是电子元器件产业的上游核心环节，而下游行业主要为电子元器件的各应用领域，如消费电子、家用电器、通讯设备、汽车电子等各行业。

1 、与上游行业的关联性

上游行业主要为电子元器件的生产提供必要的生产设备、工具和原料。电子元器件生产设备行业门槛高，知名设备生产企业主要集中在美国、日本等国家，而我国产业由于起步晚，经验不足，竞争力则相对薄弱。材料方面，电子元器件生产所需的主要的金属材料包括铜、铝、铅等有色金属，化工材料包括玻璃、树脂等，其他材料包括硅材料等。原材料成本是电子元器件生产的主要

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成本之一，因此，原材料价格的波动是电子元器件生产企业需要面对的重要挑战。

2 、与下游行业的关联性

电子元器件下游行业覆盖面逐渐扩大，应用领域几乎涵盖所有电子产品，主要包括消费电子、家用电器、通讯设备、汽车电子等行业。电子元器件的发展与下游行业的发展密切相关，相互促进。一方面，电子元器件生产工艺的提升推动下游行业技术的进步和产品的多元化；另一方面，下游行业产品的更新换代和消费转型升级，也加速了电子元器件行业的技术进步和产品种类的日益丰富。

随着用电设备的微型化、智能化、集成化的发展趋势，各类电器、电子产品对于电子元器件产品的个性化需求、品质要求不断提升，能够深入挖掘客户需求并提供及时有效解决方案的电子元器件企业将在行业发展中取得领先位置。

三、标的公司核心竞争力及行业地位

（一）交易标的的行业地位

1 、行业发展趋势带来标的公司众多业务机会

近年来我国电子产业在经历了家电、PC 和移动终端等应用领域多轮创新浪潮后，电子元器件行业市场竞争十分激烈，行业内企业数量众多，行业集中程度较低。虽然目前行电子行业大部分元器件已实现国产化，但由于少数重要和关键层级元器件的技术壁垒，以及台系日系生产厂商成熟产品能够大批量生产且更加稳定廉价，导致业内中高端市场国外企业仍占有绝对优势。

从下游终端应用的发展趋势来看，电子元器件行业的竞争格局正逐步发生改变。伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于电子元器件产品的品质要求不断提高，传统标准化通用电子元器件已无法满足各行业龙头客户对终端产品精密制造的需求，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益凸显。因此，电子产品制造商尤其是引领细分行业发展趋势的龙头企业开始寻找能够满足其自身要求的个性化、定制化的核心电子元器件并能够提供相关技术支持、售后服务的上游合作伙伴。鉴于此，电子元器件

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细分市场的竞争格局已经发生变化，能够为下游客户提供定制化产品及全方位支持服务的企业逐步受到细分行业龙头企业的认可。

基于以上行业背景，标的公司作为电子元器件定制化方案综合服务商的机会应用而生。不同于传统电子元器件生产企业或销售企业单纯重视客户采购部门的对接和服务，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后针对具体问题进行相关 PCBA 电子元器件的失效性分析、定制开发，在定制化方案通过技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器件生产商按照定制化方案进行批量生产后进行销售。同时，君天恒讯为客户研发、采购、制造、品质和售后等全业务链多个部门配套提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。

2 、标的公司在产业链中的地位

在电子元器件行业，分销代理商是产业链中联接上游电子元器件生产厂商和下游电子产品制造商的重要纽带。在传统电子元器件商业模式中，分销代理商通常作为上游原厂的销售通路，为下游客户提供相对单一的备货和账期服务。因此普通的电子元器件分销代理商在产业链中通常无议价能力且可替代性强，部分资金实力较强的代理商往往采取低价竞争换取营收规模的发展策略进而形成一定优势和壁垒。

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电子元器件传统销售模式图

标的公司在创业初期亦从事上述传统代理分销业务，受迫于代理分销模式导致的销售毛利低、业务不稳定和营运资金压力大等问题，君天恒讯在 2010 年明确转型方向：为了建立自身竞争壁垒和提高产品议价能力，标的公司以减少客户产品质量隐患和风险作为目标，通过深入研究客户产品不良或返修的主要问题，分析客户产品失效性原因，重新定义功能电子元器件并进行二次开发，解决原厂通用产品在客户实际应用中的存在的技术、工艺等疑难问题；最终寻

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求全球优秀电子元器件生产厂商生产定制化专用产品，同时，并配套提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。

==> picture [417 x 46] intentionally omitted <==

君天恒讯业务售模式图

综上，标的公司在产业链中的地位和价值主要体现在解决了下游需求与上游供给的不匹配和信息不对称的矛盾，具体来说：一方面，标的公司了解下游客户需求，并具有较强的定制化开发能力和技术服务能力，能够帮助客户实现其终端产品的低故障率、低返修率，有效提升产品品质；另一方面，标的公司主要客户为细分行业龙头企业，单品器件的采购规模非常大，其定制化产品对于原厂除标准品生产以外属于业务的增量，甚至是借机进入新的行业领域的机会，有利于更大程度发挥原厂规模化生产优势。

（二）交易标的竞争优势

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。标的公司坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，通过规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式实现产品的交付，已累计为 200 多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，君天恒讯逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利能力。君天恒讯的核心竞争力详见本报告书“第四节交易标 ” 的基本情况/八、（十）君天恒讯的核心竞争力。

四、标的公司财务状况和盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

1 、资产结构分析

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报告期各期末，标的公司的资产结构情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	余额	占比	余额	占比
流动资产	27,702.66	98.99%	19,580.83	98.69%
非流动资产	281.31	1.01%	259.68	1.31%
总计	27,983.97	100.00%	19,840.51	100.00%

报告期各期末，标的公司总资产分别为 19,840.51 万元和 27,983.97 万元。 2017 年年末，标的公司资产规模较 2016 年年末增长 41.04%，主要系 2017 年标的公司销售规模扩大所致。

报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为 98.69% 和 98.99%，为标的公司资产的主要组成部分。标的公司以流动资产为主的资产结构，主要受其经营模式的影响。标的公司是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，生产环节通过外协完成，所需固定资产等长期资产相对较少。

报告期各期末，标的公司资产具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	余额	占比	余额	占比
流动资产：
货币资金	6,370.28	23.00%	1,690.57	8.63%
应收票据	134.96	0.49%	-	-
应收账款	5,109.24	18.44%	2,048.89	10.46%
预付款项	173.76	0.63%	0.31	0.00%
其他应收款	1,423.80	5.14%	13,472.20	68.80%
存货	7,490.61	27.04%	2,368.86	12.10%
其他流动资产	7,000.00	25.27%	-	-
小计	27,702.66	100.00%	19,580.83	100.00%
非流动资产
固定资产	223.71	79.52%	221.53	85.31%
无形资产	11.75	4.18%	16.02	6.17%

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递延所得税资产	45.85	16.30%	22.13	8.52%
小计	281.31	100.00%	259.68	100.00%

标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产等构成，非流动资产主要为固定资产。具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，君天恒讯货币资金的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	余额	占比	余额	占比
库存现金	-	-	2.09	0.12%
银行存款	6,370.28	100%	1,688.48	99.88%
合计	6,370.28	100.00%	1,690.57	100.00%

报告期各期末，君天恒讯的货币资金余额分别为 1,690.57 万元、6,370.28 万元，占同期流动资产的比例分别为 8.63%、23.00%。2017 年末，标的公司的货币资金余额较 2016 年末增加 4,679.71 万元，增长 276.81%，主要系 2017 年标的公司关联方归还资金占用款项，以及 2017 年销售规模扩大，经营活动现金流量净额增加所致。

（2）应收票据

报告期内，标的公司应收票据主要为银行承兑汇票。2016 年末，标的公司无应收票据余额；2017 年末，标的公司应收票据余额为 134.96 万元，占同期流动资产的比例分别为 0.49%，占比较小。

（3）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账面余额	5,378.15	2,156.73
坏账准备	268.91	107.84
账面价值	5,109.24	2,048.89
营业收入	27,360.87	11,747.53

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账面余额/营业收入 19.66% 18.36%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 2,048.89 万元、5,109.24 万元，占同期流动资产的比例分别为 10.46%、18.44%；应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为 18.36%、19.66%。标的公司 2017 年末应收账款账面余额的同比大幅增加，主要系 2017 年度销售规模的扩大所致。报告期各期末，标的公司应收账款账面余额占同期营业收入的比例基本稳定。

①应收账款余额变动分析

2017 年末标的公司应收账款账面余额较 2016 年末增加 3,221.42 万元，主要系格力电器期末应收账款的增加所致。 2017 年末标的公司应收格力电器 3,635.17 万元，较 2016 年末增加 2,962.19 万元，主要系 2017 年度来自格力电器销售收入的同比大幅增加所致。标的公司 2017 年度来自格力电器的销售收入为 16,741.27 万元，较 2016 年度的 3,508.93 万元增加 13,232.34 万元，增长 377.10%。截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司应收格力电器款项已全部收回，其中 2018 年 1 月份格力电器回款 3,350.83 万元，占其 2017 年末应收账款余额比例为 92.18%。

标的公司根据客户规模、合作情况、采购量和历史信用记录等信息，制定并实行了与行业特征、客户情况及其本身发展战略相匹配的应收账款信用政策。报告期内，标的公司对客户的信用政策没有发生重大变化。报告期内，君天恒讯应收账款周转率分别为 7.32 次、7.64 次，应收账款周转率基本稳定。

②应收账款坏账计提分析

a. 应收账款坏账计提政策

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额100 万元以上(含)且占应收账款账面余额5%以上的款项；金额50万元以上(含)且占有其他应收款账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

2 、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

（1）具体组合及坏账准备的计提方法

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按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账合并范围内关联往来组合准备。供应商押金不计提坏账准备

（2）账龄分析法

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含,下同）	5.00	5.00
1-2 年	20.00	20.00
2-3 年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

b. 同行业可比公司坏账计提政策

经查阅同行业可比公司已披露的财务报表或年度报告，同行业可比公司坏账准备计提政策与标的公司对比不存在重大差异。其中，标的公司按账龄分析法应收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比如下：

账龄区间	标的公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）
		顺络电子	艾华集团	欣天科技	中颖电子	三安光电	法拉电子	国星光电	聚飞光电	圣邦股份	兆易创新
1 年以内（含，下同）	5	3	3	10	5	1	5	2	5	1	5
1-2年	20	10	10	30	10	5	10	10	10	30	10
2-3年	50	30	30	50	20	15	30	30	30	100	20
3-4年	100	50	50	100	50	30	50	50	50	100	50
4-5年	100	100	80	100	100	50	80	80	100	100	80
5年以上	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100

注：欣天科技 3 个月内应收账款计提比例为 3%，4-12 个月计提比例为 10%；兆易创新 3 个月内无计提坏账准备，3-12 个月计提比例为 5%。

数据来源：Wind 资讯

如上表，与同行业上市公司相比较，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，君天恒讯应收账款坏账准备的计提比例更为严

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格，符合谨慎性原则。

报告期各期末，君天恒讯应收账款及坏账准备计提的具体情况如下：

单位：万元

账龄	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	5,378.15	268.91	5%
合计	5,378.15	268.91	5%
账龄	2016 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	2,156.70	107.83	5%
1-2年	0.03	0.01	20%
合计	2,156.73	107.84	-

报告期各期末，标的公司均按账龄分析法计提坏账准备，无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的情形（或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项）。报告期各期末，标的公司应收账款的账龄主要在 1 年以内（含 1 年）。标的公司应收账款账龄较短，质量较高。

③应收账款前五名情况

报告期各期末，君天恒讯应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
单位名称	期末余额	占比（%）	坏账准备余额
珠海格力电器股份有限公司	3,635.17	67.59	181.76
美的集团及成员企业	1,623.40	30.19	81.17
广东尚研电子科技有限公司	55.47	1.03	2.77
广东盈科电子有限公司	41.46	0.77	2.07
广东新宝电器股份有限公司	7.24	0.13	0.36
合计	5,362.75	99.71	268.14
2016 年12 月31 日
单位名称	期末余额	占比（%）	坏账准备余额
美的集团及成员企业	1,332.07	61.76	66.60
珠海格力电器股份有限公司	672.99	31.20	33.65
广东盈科电子有限公司	77.27	3.58	3.86
深圳市核达中远通电源技术有限公司	21.14	0.98	1.06

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广东尚研电子科技有限公司	19.08	0.88	0.95
合计	2,122.54	98.41	106.13

报告期各期末，格力电器、美的集团及其成员企业应收账款余额合计占应收账款总额的比例分别为 92.96%和 97.78%，为标的公司报告期各期末应收账款的主要组成部分。

2017 年末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
单位名称	期末余额	期后回款	期后回款占比
珠海格力电器股份有限公司	3,635.17	3,635.17	100.00%
美的集团及成员企业	1,623.40	1,544.03	95.11%
广东尚研电子科技有限公司	55.47	39.34	70.92%
广东盈科电子有限公司	41.46	39.00	94.06%
广东新宝电器股份有限公司	7.24	7.24	100.00%
合计	5,362.75	5,264.79	98.17%

经过长期经营发展和业务合作的不断积累，标的公司与格力电器、美的集团等具备较高知名度的行业龙头企业建立了稳定的合作关系，该等客户经营规模较大，资金实力雄厚，信誉良好。同时，报告期各期末，标的公司应收账款主要为 1 年以内（含 1 年）的应收账款，账龄较短，款项回收风险较低，且期后回款情况良好。标的公司期末应收账款质量较高，发生坏账损失的可能性较低。

（4）预付款项

报告期内，君天恒讯的预付款项主要为预付供应商的采购款。报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：

单位：万元

账龄	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内（含1年）	173.76	100.00%	0.31	100%
合计	173.76	100.00%	0.31	100%

2017 年末，君天恒讯预付款项余额为 173.76 万元，占流动资产总额的比例为 0.63%，主要为预付供应商的采购款。

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（5）其他应收款

报告期内，标的公司其他应收款主要为押金保证金、股东占款以及员工款项等。报告期各期末，君天恒讯其他应收款账面净值分别为 13,472.20 万元、 1,423.80 万元，占流动资产总额的比例分别为 68.80%、5.14%。

标的公司 2017 年末其他应收款账面净值较 2016 年末减少 12,048.40 万元，下降 89.43%，主要系标的公司关联方股东占款的偿还所致。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，目前不存在关联方资金占用的情形。

报告期各期末，其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元

款项性质	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	余额	比例	余额	比例
押金保证金	1,405.06	98.21%	691.74	5.13%
股东占款	-	-	12,781.22	94.79%
员工款项	25.55	1.79%	9.36	0.07%
其他	-	-	1.37	0.01%
合计	1,430.61	100.00%	13,483.68	100.00%

报告期各期末，标的公司对于关联方的资金占用款项未计提坏账准备。对其余其他应收款按账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

账龄	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内（含1年）	49.63	2.48	12.37	0.62
1至2年（含2年）	2.26	0.45	6.14	1.23
2至3年（含3年）	4.75	2.38	19.27	9.63
3年以上	1.50	1.50	0.00	0.00
合计	58.14	6.81	37.78	11.48

报告期各期末，1 年以上的其他应收款主要系支付供应商的押金保证金、物业租赁押金等。

（6）存货

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①存货的具体构成

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
库存商品	7,436.17	99.03%	2,334.64	97.06%
发出商品	73.03	0.97%	70.84	2.94%
合计	7,509.20	100.00%	2,405.48	100.00%

报告期各期末，标的公司存货主要为库存商品，占期末存货余额的比例分别为 97.06%、99.03%。

②存货跌价准备计提情况

报告期各期末，君天恒讯存货账面净值分别为 2,368.86 万元、7,490.61 万元，占流动资产的比例分别为 12.10%、27.04%。报告期内，标的公司存货主要为库存商品、发出商品，具体明细如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	7,436.17	18.58	7,417.59	2,334.64	36.61	2,298.02
发出商品	73.03	-	73.03	70.84	-	70.84
合计	7,509.20	18.58	7,490.61	2,405.48	36.61	2,368.86

2017 年末，君天恒讯存货账面净值较 2016 年末增加 5,121.75 万元，增长 216.21%，主要为库存商品的增加。标的公司 2017 年末库存商品增加的主要原因包括：一是随着订单数量增加，销售规模扩大，带动相应的采购规模及库存商品规模的增加；二是标的公司根据客户生产经营计划，供应商的排产计划，以及供应链物流等情况，提前增加部分安全备货。

报告期各期末，标的公司对存货进行了减值测试，根据存货的账面成本与可变现净值孰低，对存货分别计提跌价准备 36.61 万元、18.58 万元，占存货余额的比例分别为 1.52%、0.25%。报告期各期末，标的公司存货不存在大额减值的风险。

③存货跌价准备计提充分性分析

根据存货会计政策，君天恒讯存货跌价准备计提主要政策系在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当可变现净值低于成本时，提取存

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货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提政策无较大差异。

标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

可比公司	项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
顺络电子	存货跌价准备	2,198.89	2,464.60
	存货余额	40,421.25	29,095.99
	计提比例	5.44%	8.47%
艾华集团	存货跌价准备	130.93	417.10
	存货余额	30,606.06	24,741.46
	计提比例	0.43%	1.69%
中颖电子	存货跌价准备	567.03	396.61
	存货余额	12,382.44	9,138.29
	计提比例	4.58%	4.34%
三安光电	存货跌价准备	793.58	1,254.86
	存货余额	179,940.17	118,064.22
	计提比例	0.44%	1.06%
法拉电子	存货跌价准备	213.63	220.69
	存货余额	25,125.92	21,837.81
	计提比例	0.85%	1.01%
欣天科技	存货跌价准备	62.38	64.89
	存货余额	3,242.71	2,899.84
	计提比例	1.92%	2.24%
国星光电	存货跌价准备	3,675.13	2,330.01
	存货余额	90.277.15	70,162.69
	计提比例	4.07%	3.32%
聚飞光电	存货跌价准备	2,139.62	287.24
	存货余额	22,173.94	15,934.20
	计提比例	9.65%	1.80%
圣邦股份	存货跌价准备	1,574.42	1,368.23
	存货余额	8,000.24	7,148.73

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可比公司	项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	计提比例	19.68%	19.14%
兆易创新	存货跌价准备	6,232.44	1,813.61
	存货余额	68,980.02	42,489.91
	计提比例	9.04%	4.27%

数据来源：Wind 资讯

如上表，同行业上市公司存货跌价准备的计提比例差异较大，其中：艾华集团、三安光电、法拉电子等计提比例相对较低，聚飞光电、兆易创新、顺络电子等计提比例相对较高。君天恒讯存货跌价准备的计提比例与艾华集团、三安光电、法拉电子较为相近。

标的公司主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，生产环节通过外协完成。经过长期经营发展和业务合作的不断积累，君天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式，并且与格力电器、美的集团等具备较高知名度的行业龙头企业建立起了紧密的交流沟通机制，业务合作稳步深入，粘性不断增强，标的公司存货发生大规模减值的风险相对较小。

综上，标的公司存货跌价准备计提充分。

（7）其他流动资产

2017 年末，君天恒讯其他流动资产余额为 7,000 万元，主要系标的公司为提高资金收益率，于北京银行股份有限公司购买的稳健系列人民币 92 天期限组合投资型非保本理财产品，该理财产品年化收益率上限为 4.90%。

（8）固定资产

报告期内，标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、运输工具和办公设备及其他。报告期各期末，君天恒讯固定资产账面价值分别为 221.53 万元、 223.71 万元，占非流动资产的比例分别为 85.31%、79.52%。君天恒讯各固定资产使用状况良好，未发生减值迹象。

虽然相对于标的公司的营业收入规模来说，账面净资产价值较小，但与公司现有业务模式、规模相匹配，具有合理性，原因如下：

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①标的公司业务模式与传统电子元器件生产企业不同

因此，标的公司采取轻资产模式运营与传统的电子元器件生产企业差别较大，其生产环节委外，业务的核心在于以客户需求为导向的定制化方案开发能力、全方位、多环节的嵌入式服务模式优势等，并非以重资产运营模式下的生产设备等为基础，因此，现有固定资产存量与业务规模并不冲突。

②集中有限资源，聚焦行业高端客户、高端产品的发展策略

近几年标的公司正处于业务发展期，受限于有限的人员、技术等资源，选择了轻资产运营模式，将主要资源和资金投入到业务发展中。一方面，标的公司在累计服务 200 多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。另一方面，在聚焦行业高端客户基础上，集中有限资源为其定制开发附加值较大的电子元器件，通过定制化开发的产品优势来提高单类期间的业务销售规模。报告期内，标的公司向前五大客户主要销售定制化的光发生器、整流滤波器、整流模块、隔离传感器等产品，生产环节由亿光电子、尼吉康、敦南等供应商完成。因此，聚焦高端客户、高附加值单类器件的策略，有效地发挥了公司轻资产运营模式下的人员、技术研发、综合化服务等优势资源。

③标的公司未来固定资产投入规划

标的公司现有的业务发展，是前期在客户开拓、业务聚焦、技术和人员储

291

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备、定制化产品及其相关服务经验等多方面长期积累的结果，也是未来业务发展的坚实基础。但是，为保证君天恒讯远期业绩的持续发展，并维持产品的高毛利，标的公司需要加大研发投入力度，不断开发适合市场和客户需求的新产品，才能保持业绩的长远发展，而研发的投入，首要便是购置相关的研发设备。随着研发投入的持续增多，未来标的公司包括研发设备在内的固定资产投入规模将会持续增长，为业务的快速发展提供有力支撑。

此外，考虑到此次重组完成后，标的公司与上市公司的协同效应，即通过将上市公司的 PCB 产品与标的公司的电子元器件解决方案及相关能力模块设计层面的整合，提升上市公司增强服务优质客户“解决方案+产品”的定制化能力，因此，标的公司需要在原有资产结构和业务模式的基础上，加大固定资产投入和研发项目产业化的投入，未来标的公司的固定资产规模亦会相应扩大。

综上，君天恒讯固定资产存量与现有业务具有匹配性，随着标的公司未来研发等方面的不断投入，以及重组完成后与上市公司协同效应相关的固定资产投入，标的公司的固定资产规模能够有力支撑并适应未来业务的增长。（9）无形资产

报告期各期末，君天恒讯无形资产账面价值分别为 16.02 万元、11.75 万元，占非流动资产的比例分别为 6.17%、4.18%。标的公司无形资产主要为软件。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，君天恒讯递延所得税资产账面价值分别为 22.13 万元、 45.85 万元，占非流动性资产的比例分别为 8.52%、16.30%，标的公司的递延所得税资产主要为资产减值准备。

2 、负债结构分析

报告期各期末，君天恒讯负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债	12,514.45	100%	11,390.84	100%

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项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
非流动负债	-	-	-	-
总计	12,514.45	100%	11,390.84	100%

报告期各期末，君天恒讯负债均为流动负债，无非流动性负债。

报告期各期末，君天恒讯流动负债构成如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	3,300.00	26.37%	4,297.79	37.73%
应付账款	4,750.62	37.96%	5,502.28	48.30%
预收款项	-	-	21.80	0.19%
应付职工薪酬	124.79	1.00%	114.21	1.00%
应交税费	1,306.68	10.44%	679.90	5.97%
应付利息	-	-	724.42	6.36%
其他应付款	3,032.36	24.23%	50.46	0.44%
合计	12,514.45	100.00%	11,390.84	100.00%

报告期各期末，君天恒讯流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税

费、其他应付款等，具体分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，君天恒讯短期借款的具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
抵押及保证借款	3,300.00	3,300.00
保证、抵押及保理借款	-	997.79
合计	3,300.00	4,297.79

报告期各期末，君天恒讯短期借款余额分别为 4,297.79 万元、3,300.00 万

元，占负债总额的比例分别为 37.73%、26.37%。报告期各期末，短期借款数额有一定的变动，主要系标的公司根据经营需要适当调整短期借贷规模及期限结构所致。

293

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（2）应付账款

报告期各期末，君天恒讯应付账款的具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
货款	4,742.75	5,470.77
费用款	7.87	31.51
合计	4,750.62	5,502.28

报告期各期末，君天恒讯应付账款余额分别为 5,502.28 万元、4,750.62 万元，占负债总额的比例分别为 48.30%、37.96%，主要为应付供应商的货款。

2016 年末应付账款主要为应付供应商尼吉康货款，2017 年末主要为应付供应商亿光电子货款，上述变化主要受尼吉康诉讼事项的影响以及标的公司产品销售结构的变化所致。标的公司与尼吉康于 2016 年发生商品买卖纠纷，双方因此暂时中断了业务合作，标的公司亦暂时中断了尼吉康货款的支付。2017 年 3 月 30 日，双方就上述事项达成《和解协议》，约定标的公司从 2017 年 3 月至 11 月合计向尼吉康支付货款 568.45 万美元。截至 2017 年 11 月 30，双方因诉讼相关的货款已全部结清。2017 年度标的公司自供应商亿光电子的采购额为 13,006.63 万元，较 2016 年度增长 276.12%，导致 2017 年末应付亿光电子货款的大幅增加。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，君天恒讯应付职工薪酬余额分别为 114.21 万元、124.79 万元，占总负债的比例分别为 1.00%、1.00%，主要系标的公司已计提尚未发放的职工工资及奖金。

（4）应交税费

报告期各期末，君天恒讯应交税费的具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
增值税	19.58	91.85
企业所得税	1,264.70	575.73
代扣代缴个人所得税	7.50	-

294

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城市维护建设税	6.99	6.21
房产税	2.52	1.68
教育费附加	2.99	2.66
地方教育附加	2.00	1.77
印花税	0.40	-
合计	1,306.68	679.90

报告期各期末，君天恒讯应交税费余额分别为 679.90 万元、1,306.68 万元，占负债总额的比例分别为 5.97%、10.44%。

标的公司 2017 年末应交税费余额较 2016 年末增加 626.78 万元，增长 92.19%，主要为应交企业所得税的增加。标的公司 2017 年末应交企业所得税同比增长 119.67%，主要系 2017 年度销售收入及营业利润规模扩大带来应缴企业所得税的增加所致。

（5）其他应付款

报告期各期末，君天恒讯其他应付款的具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
押金保证金	3,000.00	-
员工款项	32.23	43.23
其他	0.13	7.23
合计	3,032.36	50.46

报告期各期末，君天恒讯其他应付款分别为 50.46 万元、3,032.36 万元，占负债总额的比例分别为 0.44%、24.23%。2017 年末其他应付款中的押金保证金系标的公司收到来自博敏电子关于本次交易的保证金 3,000 万元。

3 、偿债能力分析

报告期内，君天恒讯偿债能力相关的主要财务指标如下：

项目	2017 年12 月31 日/ 2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
流动比率	2.21	1.72
速动比率	1.62	1.51
合并资产负债率（%）	44.72%	57.41%

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息税折旧摊销前利润（万元）	4,520.21	2,659.07
利息保障倍数	13.52	13.31

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；合并资产负债率=负债/资产；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，君天恒讯的流动比率分别为 1.72、2.21，速动比率分别为 1.51、1.62，利息保障倍数分别为 13.31、13.52，均呈现上升趋势；合并资产负债率分别为 57.41%、44.72%，呈现下降趋势，上述指标均反映标的公司较好的偿债能力。2017 年标的公司偿债能力的提升，主要系标的公司 2017 年以来业务保持快速发展势头，流动资产规模扩大、盈利能力增强所致。

2017 年度息税折旧摊销前利润较 2016 年度增加 1,861.15 万元，增长 69.99%，主要系标的公司营业规模扩大及利润增加所致。

4 、运营能力分析

（1）报告期内，君天恒讯的资产运营能力相关指标如下：

项目	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次）	7.64	7.32
存货周转率（次）	3.45	2.97

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；存货周转率=营业成本 /存货账面价值期初期末平均值。

报告期内，君天恒讯应收账款周转率分别为 7.32 次、7.64 次，存货周转率分别为 2.97 次、3.45 次，均略有上升，主要系 2017 年度销售规模的扩大所致。

（2）君天恒讯与同行业上市公司的运营能力指标对比如下：

指标名称	证券简称	2016 年度	2017 年度
应收账款周转率	顺络电子	2.97	2.82
	艾华集团	3.67	3.48
	聚飞光电	3.03	2.92
	中颖电子	7.39	7.29
	国星光电	4.88	5.71
	三安光电	3.83	3.91
	欣天科技	3.13	2.47
	法拉电子	3.78	3.62

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指标名称	证券简称	2016 年度	2017 年度
	圣邦股份	14.23	14.15
	兆易创新	12.94	20.59
	平均值	5.99	6.70
	君天恒讯	7.32	7.64
存货周转率	顺络电子	4.63	4.08
	艾华集团	4.24	4.33
	聚飞光电	8.03	9.02
	中颖电子	3.42	3.80
	国星光电	3.13	3.43
	三安光电	3.08	2.90
	欣天科技	5.52	4.92
	法拉电子	3.77	4.21
	圣邦股份	4.81	4.93
	兆易创新	3.48	2.39
	平均值	4.41	4.40
	君天恒讯	2.97	3.45

数据来源：Wind 资讯

报告期内，相较于同行业可比上市公司，君天恒讯应收账款周转率相对较高，存货周转率略低于同行业可比上市公司，综合运营能力相对较好。标的公司应收账款周转率相对较高，主要系标的公司报告期内主要客户基本稳定，主要客户资金实力雄厚、回款周期相对较短所致。

（二）标的公司盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表简要情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	27,360.87	11,747.53
其中：营业收入	27,360.87	11,747.53
二、营业总成本	23,262.71	9,405.26
其中：营业成本	17,012.74	7,762.11
税金及附加	23.93	62.16
销售费用	460.52	227.98

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项目	2017 年度	2016 年度
管理费用	6,111.21	1,533.15
财务费用	-498.50	-236.91
资产减值损失	152.82	56.77
三、营业利润	4,098.15	2,342.27
加：营业外收入	47.84	92.10
减：营业外支出	0.08	0.48
四、利润总额	4,145.91	2,433.89
减：所得税费用	1,403.99	367.76
五、净利润	2,741.92	2,066.13

报告期内，君天恒讯业务发展良好，主营业务收入分别为 11,747.53 万元、 27,360.87 万元，增长率达 132.91%；2016 年、2017 年净利润分别为 2,066.13 万元、2,741.92 万元，其中 2017 年扣除股份支付费用影响后实现的净利润为 7,341.92 万元。

1 、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	27,360.87	100%	11,747.53	100%
合计	27,360.87	100%	11,747.53	100%

报告期内，标的公司主营业务突出，营业收入全部为主营业务收入。2017 年度，君天恒讯实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增加 15,613.34 万元，增长 132.91%，主要系标的公司产品不断受到客户的认可，销售订单持续增加，以及 2017 年 3 月标的公司与尼吉康达成和解，双方合作恢复正常所致。

（2）主营业务收入产品构成分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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产品大类	产品细类	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		金额	占比	金额	占比
电储存与电转换器件	光发生器	12,712.94	46.46%	1,776.77	15.12%
	整流滤波器	6,061.50	22.15%	4,504.94	38.35%
	小计	18,774.44	68.62%	6,281.71	53.47%
光讯号传输器件	隔离传感器	3,431.97	12.54%	1,484.50	12.64%
	光控通断器	2,031.97	7.43%	2,245.48	19.11%
	光敏管	22.45	0.08%	8.13	0.07%
	小计	5,486.39	20.05%	3,738.11	31.82%
功率控制器件	IC	445.13	1.63%	498.63	4.24%
	整流模块	2,427.78	8.87%	942.09	8.02%
	小计	2,872.91	10.50%	1,440.72	12.26%
其他	其他	227.13	0.83%	286.99	2.44%
合计		27,360.87	100%	11,747.53	100%

报告期内，君天恒讯主营业务收入主要来自电储存与电转换器件、光讯号传输器件以及功率控制器件三类产品的销售收入，三类产品合计占主营业务收入的比例分别为 97.56%、99.17%，其中电储存与电转换器件类产品销售收入占比分别为 53.47%、68.62%，为标的公司营业收入的主要组成部分。

①电储存与电转换器件类产品分析

2017 年度，标的公司电储存与电转换器件类产品实现营业收入 18,774.44 万元，较 2016 年度增加 12,492.73 万元，增长 198.87%，主要系光发生器类产品销售收入的大幅增加所致。

近年来，随着标的公司与行业客户合作关系的进一步深入，相关定制化产品客户认可程度的不断提升，新产品批量订单的不断增加以及 2017 年与尼吉康合作关系的恢复，标的公司 2017 年营业收入出现了较大幅度的增长。由于人员、资金规模等方面的限制，标的公司逐步将业务重心集中于为细分行业龙头客户提供定制化产品和服务，主要产品聚焦于毛利率相对较高或者附加值相对较大的电子元器件产品，因此在一定程度上导致了毛利率相对较高的产品收入占比的提升。

光发生器类产品为长寿命、低光衰人机交互显示器件，在显示、照明等领

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域是应用最为广泛的电子元器件之一。光发生器类产品为标的公司 2015 年研发完成的定制化产品，经过客户品质检测、性能测试等的不断认可，2016 年度小批量供货的不断磨合，双方沟通机制和信任关系的建立完善，2017 年度订单规模大幅增长，导致 2017 年度该类产品的销售收入较上年增长 615.51%。

2017 年光发生器销售合同明细如下：

单位：万元

时间	合同金额（含税）	确认收入金额	订单完成比例	回款情况
2017/1	132.93	132.70	100%	当年已回款
2017/2	1,081.80	1,076.09	100%	当年已回款
2017/3	501.89	481.48	100%	当年已回款
2017/4	645.22	635.72	100%	当年已回款
2017/5	1,023.10	985.32	100%	当年已回款
2017/6	1,641.62	1,595.24	100%	当年已回款
2017/7	543.84	531.86	100%	当年已回款
2017/8	1,279.94	1,257.43	100%	当年已回款
2017/9	2,133.11	2,106.61	100%	当年已回款
2017/10	702.38	695.25	100%	期后已回款
2017/11	1,897.85	1,850.88	100%	期后已回款
2017/12	1,378.34	1,364.36	100%	期后已回款
合计	12,962.04	12,712.94	100%	-

注：光发生器销售合同系根据标的公司与客户的合作模式，按照双方对账确认的金额列

示

②光讯号传输器件类产品分析

2017 年度，标的公司光讯号传输器件类产品实现营业收入 5,486.39 万元，较 2016 年度增加 1,748.29 万元，增长 46.77%，主要系隔离传感器类产品销售收入的增加所致。标的公司自 2014 年与格力电器开始业务合作，随着业务合作关系的不断深入，合作产品的种类也不断增加。标的公司在充分发挥自身优势的基础上，开发出了满足格力电器需求的隔离传感器类定制化产品，并于 2017 年取得了销售订单，导致标的公司 2017 年度隔离传感器类产品销售收入同比增长 131.19%。

③功率控制器件类产品分析

2017 年度，标的公司功率控制器件类产品实现营业收入 2,872.91 万元，较 2016 年度增加 1,432.19 万元，增长 99.41%，主要系整流模块类产品销售收入的增加所致。

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2 、营业成本分析

（1）营业成本构成分析

报告期内，君天恒讯营业成本构成如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务	17,012.74	100%	7,762.11	100%
营业成本合计	17,012.74	100%	7,762.11	100%

君天恒讯营业成本主要为产品的采购成本。2017 年度营业成本较 2016 年度增加 9,250.63 万元，增长 119.18%，主要系营业规模扩大、销售收入增加所致。（2）分产品主营业务成本构成分析

报告期内，君天恒讯分产品类别的营业成本构成如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比
电储存与电转换器件	11,136.10	65.46%	4,559.07	58.73%
光讯号传输器件	3,477.32	20.44%	1,958.93	25.24%
功率控制器件	2,241.30	13.17%	1,065.84	13.73%
其它	158.01	0.93%	178.27	2.30%
合计	17,012.74	100.00%	7,762.11	100.00%

报告期内，君天恒讯营业成本主要由电储存与电转换器件、光讯号传输器

件以及功率控制器件三类产品构成，其中电储存与电转换器件类产品销售成本占比分别为 58.73%、65.46%。2017 年度营业成本的同比增长，主要系电储存与电转换器件类别产品销售成本的增加所致。

3 、营业毛利分析

报告期内，标的公司营业毛利分别为 3,985.42 万元、10,348.13 万元，其构成情况具体如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

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	营业毛利	占比	营业毛利	占比
电储存与电转换器件	7,638.34	73.81%	1,722.64	43.22%
光讯号传输器件	2,009.07	19.41%	1,779.18	44.64%
功率控制器件	631.61	6.10%	374.88	9.41%
其他	69.11	0.67%	108.72	2.73%
合计	10,348.13	100.00%	3,985.42	100.00%

报告期内，标的公司营业毛利主要由电储存与电转换器件、光讯号传输器件以及功率控制器件三类产品构成，其中电储存与电转换器件类产品营业毛利占营业毛利总额的比例分别为 43.22%、73.81%。2017 年度营业毛利较 2016 年度增加 6,362.71 万元，主要系电储存与电转换器件类产品营业毛利的大幅增加所致。

4 、毛利率变动分析

（1）毛利率情况

2016 年度、2017 年度，君天恒讯综合毛利率分别为 33.93%、37.82%，呈现上升趋势。报告期内，君天恒讯综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	27,360.87	11,747.53
营业成本	17,012.74	7,762.11
综合毛利率	37.82%	33.93%

君天恒讯的产品主要为定制化产品，不同产品因研发周期、技术含量、具体应用、订单规模等的差异以及客户对于其品质、性能要求的不同，毛利率存在一定差异。

君天恒讯综合毛利率的变化主要受益于产品结构调整所带来的营业收入的增长所致。报告期内，君天恒讯分产品类别的收入结构及各产品毛利率情况如下：

产品大类	产品细类	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
电储存	光发生器	46.46%	51.49%	15.12%	41.14%

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与电转换器件	整流滤波器	22.15%	18.03%	38.35%	22.01%
	小计	68.62%	40.68%	53.47%	27.42%
光讯号传输器件	隔离传感器	12.54%	20.84%	12.64%	21.38%
	光控通断器	7.43%	63.43%	19.11%	65.01%
	光敏管	0.08%	22.03%	0.07%	26.38%
	小计	20.05%	36.62%	31.82%	47.60%
功率控制器件	IC	1.63%	12.11%	4.24%	18.82%
	整流模块	8.87%	23.79%	8.02%	29.83%
	小计	10.50%	21.98%	12.26%	26.02%
其他	其他	0.83%	30.43%	2.44%	37.88%
合计		100.00%	37.82%	100.00%	33.93%

2017 年度，随着标的公司与客户合作关系的进一步深入，相关定制化产品客户认可程度的不断提升，新产品批量订单的不断增加以及与尼吉康合作关系的恢复，标的公司营业收入出现了较大幅度的增长。另一方面，标的公司由于人员、资金等规模方面的限制，近年来逐步将业务重心集中于为细分行业龙头客户提供定制化产品和服务，主要产品聚焦于毛利率相对较高或者单位价值相对较大的电子元器件产品，一定程度上导致了毛利率相对较高的产品收入占比的提升，从而导致 2017 年度综合毛利率较 2016 年度有所提升。

（2）毛利率变动分析 ①综合毛利率变动分析

报告期内，标的公司产品综合毛利率由 2016 年度的 33.93%增加至 2017 年度的 37.82%，综合毛利率的变动主要受产品销售结构的变动和各产品毛利率变动的影响，具体分析如下：

产品大类	产品名称	2017 年度VS2016 年度	2017 年度VS2016 年度
		收入结构变动影响	毛利率变动影响
电储存与电转换器件	光发生器整流滤波器	16.14%	1.56%
		-2.92%	-1.53%
光讯号传输器件	隔离传感器光控通断器光敏管	-0.02%	-0.07%
		-7.41%	-0.30%
		0.00%	0.00%

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功率控制器件	IC	-0.32%	-0.28%
	整流模块	0.20%	-0.48%
其他	其他	-0.49%	-0.18%
	合计	5.18%	-1.29%

注：收入结构变动=（2017 年收入占比-2016 年收入占比）2017 年毛利率；毛利变动=（2017 年毛利率-2016 年毛利率）2016 年收入占比

如上表所示，2017 年度标的公司综合毛利率的提升主要受收入结构变动的影响。2017 年度收入结构的变动使得当期综合毛利率较 2016 年度增加 5.18%，各产品毛利率的变动使得当期综合毛利率较 2016 年度下降 1.29%。收入结构的变动主要受光发生器类产品、光控通断器类产品、整流滤波器类产品的影响，毛利率的变动主要受光发生器类产品、整流滤波器类产品的影响。

②电储存与电转换器件类产品毛利率变动分析

报告期内，电储存与电转换器件类产品为标的公司营业收入和利润的主要来源，收入占比均超过 53%。2016 年度、2017 年度，电储存与电转换器件类产品的毛利率分别为 27.42%、40.68%。2017 年度该类产品毛利率的提升主要受毛利率相对较高的光发生器类产品收入占比提高、以及毛利率相对较低的整流滤波器类产品收入占比下降的影响，2017 年度光发生器类产品的销售收入同比增长 615.51%，占同期营业收入的比重由 2016 年度的 15.12%提升至 2017 年度的 46.46%。2017 年度光发生器类产品毛利率的提升，主要受毛利率相对较高的高品质类光发生器产品收入占比增加的影响。由于毛利率相对较高的高品质类光发生器产品销售收入占比由 2016 年度的 48.85%提升至 2017 年度的 89.08%，使得光发生器类产品总体销售毛利率由 2016 年度的 41.14%上升至 2017 年度的 51.49%。

③光讯号传输器件类产品毛利率变动分析

2016 年度、2017 年度，光讯号传输器件类产品的毛利率分别为 47.60%、 36.62%。2017 年度该类产品毛利率的下降，主要受毛利率相对较高的光控通断器类产品收入占比下降的影响。2017 年度光控通断器类产品收入占比由 2016 年度的 19.11%下降至 7.43%。

④功率控制器件类产品毛利率变动分析

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2016 年度、2017 年度，功率控制器件类产品的毛利率分别为 26.02%、 21.98%，略有下降。功率控制器件类产品的毛利率的下降主要受整流模块类产品毛利率的下降、IC 类产品毛利率及收入占比下降的影响。

（3）君天恒讯综合毛利率与可比上市公司的比较分析

①君天恒讯综合毛利率与可比上市公司的比较分析

标的公司主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务，生产环节通过外协完成。

目前，上市公司中尚没有与标的公司业务模式及产品类型均完全相似的企业，以下根据部分产品相近度或业务模式相似度，选取了 10 家类比上市公司。具体包括：电子元器件综合生产销售企业选取了顺络电子、欣天科技；LED 产品（即标的公司光发生器类产品）生产销售企业选取了国星光电、三安光电和聚飞光电；电容产品（即标的公司整流滤波器类产品）生产销售企业选取了艾华集团和法拉电子；业务模式方面（只从事研发设计和销售，生产环节委外）选取了中颖电子、圣邦股份和兆易创新。标的公司与 10 家同行业类比公司最近两年销售毛利率情况比较如下：

证券简称	类比产品或模式	2016 年度销售毛利率（%）	2017 年度销售毛利率（%）
顺络电子	电子元器件综合	37.01	33.48
欣天科技	电子元器件综合	47.81	36.37
法拉电子	电容产品	42.46	42.28
艾华集团	电容产品	34.88	33.88
国星光电	LED产品	21.56	23.67
三安光电	LED产品	41.65	48.79
聚飞光电	LED产品	24.21	21.72
中颖电子	集成电路芯片设计（委外生产）	44.20	43.05
圣邦股份	集成电路芯片设计（委外生产）	40.24	43.43
兆易创新	集成电路芯片设计（委外生产）	26.72	39.16
	平均值	36.07	36.58
	君天恒讯	33.93	37.82

由于目前同行业上市公司中尚没有与标的公司业务模式及产品类型均完全

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相似的企业，因此，采用从产品相近度、业务模式相似度分别选取类似上市公司进行综合分析对比。经对比，报告期内标的公司与类比上市公司毛利率水平相当，且变动趋势基本一致。

②君天恒讯光发生器毛利率与同行业公司比较情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，该行业平均毛利率在 30%左右；2017 年度行业内综合毛利率在 35%以上的 110 家，占 332 家上市公司的 33.13%。报告期内，君天恒讯综合毛利率分别为 33.93%、37.82%，位于同行业中位水平。

目前，同行业上市公司中尚没有与君天恒讯产品类型及业务模式均完全相似的可比上市公司。同行业上市公司中主要经营产品与标的公司光发生器产品类似的企业均采用自行生产的经营模式，而全部采用委外生产经营模式的上市公司则主要集中于集成电路芯片设计行业，与标的公司的光发生器产品差异较大。下面从具体产品和业务模式两个维度分别选取同行业上市公司，进行具体分析。

（1）产品维度

同行业上市公司中与标的公司光发生器产品类似的上市公司主要为处于 LED 产业链上中游的从事 LED 外延片及芯片业务以及 LED 封装业务的公司。该类产品类似上市公司的毛利率情况如下：

上市公司	主要业务	2016 年销售毛利率（%）	2017 年销售毛利率（%）
三安光电	主要从事LED外延片及芯片的研发、生产、销售。	41.65	48.79
华灿光电	主要从事LED外延片及芯片的研发、生产、销售。	23.94	33.22
聚灿光电	主要从事LED外延片及芯片的研发、生产、销售。	19.96	28.97
国星光电	主要从事LED芯片等产品研发、生产、销售。	21.56	23.67
乾照光电	主要从事LED芯片等产品研发、生产、销售。	21.75	36.90
聚飞光电	专业从事SMD LED产品的研发、生产与销售。	24.21	21.72
木林森	专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售。	24.35	21.02
	产品类似上市公司平均值	25.35	30.61

如上，产品类似的同行业上市公司之间的毛利率差异较大，2017 年度毛利

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率最高的为三安光电的 48.79%，毛利率最低的为木林森的 21.02%。同行业产品类似上市公司毛利率的变动趋势也不尽一致，聚飞光电、木林森 2017 年度毛利率呈小幅下降趋势，三安光电、华灿光电、聚灿光电、国星光电、乾照光电 2017 年度毛利率同比呈上升趋势，其中：华灿光电、聚灿光电、乾照光电上升幅度相对较大，据其 2017 年度报告披露，华灿光电 2017 年毛利率上升的主要原因为赢得了国际客户高毛利率的订单，聚灿光电的主要原因为规模效应进一步显现，乾照光电的主要原因为主营产品产量和销量同比增长，单位成本下降。同行业产品类似上市公司毛利率差异的主要原因受各公司技术实力、产能利用率、良品率、客户及产品结构、固定资产折旧等多方面因素的影响。由于同行业上市公司披露信息有限，已收集到的相关主要信息对比如下：

名称	固定资产/营业收入（倍）	固定资产/营业收入（倍）	2017 年前5 大客户收入占比	2017 年产能利用率及良品率情况
	2016 年	2017 年
三安光电	1.03	0.98	25.66%	未披露。
华灿光电	1.51	1.78	49.49%	LED外延片良率99%，LED芯片正装良率88-91.5%，倒装85-87.9%，产能利用率94%左右。
国星光电	0.74	0.61	41.31%	未披露。
聚灿光电	0.96	0.74	21.09%	LED外延片良率98%以上，产能利用率98.38%；LED芯片良率96%以上、产能利用率97.57%。
乾照光电	1.22	1.24	34.03%	LED芯片倒装良率78-82%，LED 芯片正装良率83-88%%，综合产能利用率不低于88%。
聚飞光电	0.31	0.25	25.16%	背光LED良品率99%、产能利用率 85.26%，照明LED良品率98.2%、产能利用率82.19%。
木林森	0.76	0.69	51.30%	未披露。
平均值	0.93	0.90	35.43%	-
君天恒讯	0.02	0.01	99.52%	-

数据来源：Wind 资讯、各类比公司披露的年度报告

标的公司君天恒讯采用轻资产运营模式，自身无生产环节，不受产能利用率及良品率、固定资产折旧等因素的影响。从由于规模效应提升导致 2017 年度毛利率大幅提升的聚灿光电披露的相关信息比对可以看到，产能利用率对该产品类似上市公司的毛利率影响较大。聚灿光电 LED 外延片产能利用率 2016 年度、2017 年度分别为 97.63%、98.38%，LED 芯片产能利用率 2016 年度、2017

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年度分别为 95.87%、97.57%，导致聚灿光电 2017 年度毛利率同比上升 9.01 个百分点。

在固定资产折旧方面，由于同行业产品类似上市公司均拥有生产环节，其固定资产投资规模均相对较大，固定资产占同期营业收入的比例 2017 年的平均值为 0.9 倍，远高于标的公司的 0.01 倍。假设固定资产按 10 年的折旧年限，粗略测算其对综合毛利率的影响为 9 个百分点。如考虑到固定资产折旧 9%的影响，粗略测算同行业产品类似上市公司 2017 年度平均毛利率为 40%左右。

具体产品结构方面，标的公司由于人员、资金规模等方面的限制，逐步将主要产品聚焦于毛利率相对较高的电子元器件产品，一定程度导致高毛利率产品收入占比的提升。而同行业产品类似上市公司均为生产型企业，且营业收入和资产规模均远大于标的公司，其追求的是产销规模化效应，更为关注的是整体生产成本的控制，很难如标的公司一样，聚焦于具体某类高品质产品。

综上，同行业产品类似上市公司受各公司技术实力、产能利用率、良品率、客户及产品结构、固定资产折旧等多方面因素的影响，毛利率存在较大差异，且变动趋势也不尽一致。标的公司采用轻资产运营模式，不受产能利用率及良品率、固定资产折旧等因素的影响。客户及产品结构方面，与同行业产品类似上市公司相比较，标的公司更为集中和聚焦，主要客户或产品对标的公司毛利率的影响相对较大。综合考虑各主要差异因素的影响，标的公司与同行业产品类似上市公司毛利率不存在重大差异。

（2）业务模式维度

目前，同行业上市公司中，与标的公司业务模式类似的主要集中于集成电路芯片设计行业，该业务模式类似相关上市公司毛利率情况如下：

上市公司	主要业务	2016 年销售毛利率%	2017 年销售毛利率%
圣邦股份	专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售。	40.24	43.43
中颖电子	主要从事集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务。	44.2	43.05
兆易创新	公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售。	26.72	39.16
	业务模式类似公司平均值	37.05	41.88

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采用轻资产运营模式的公司，产品毛利率不会受到产能利用率、良品率、固定资产折旧等因素的直接影响，该类公司综合毛利率整体高于产品类似上市公司。业务模式类似上市公司毛利率总体呈现上升趋势，但由于主要经营产品的不同，业务模式类似上市公司之间的综合毛利率存在一定的差异，业务模式类似上市公司主要产品的毛利率情况如下：

上市公司	主要产品	2016 年销售毛利率（%）	2017 年销售毛利率（%）
圣邦股份	电源管理产品	32.76	36.32
	信号链产品	51.05	54.18
中颖电子	集成电路产品	44.19	43.05
	其他	77.21	-
兆易创新	存储芯片产品	24.20	37.61
	微控制器产品	43.13	47.77
平均值		45.42	43.79

如上表所示，业务模式类似上市公司不同产品之间的毛利率存在较大差异，最高值为中颖电子其他业务 2016 年度的销售毛利率 77.21%，其次为圣邦股份信号链产品 2017 年度的销售毛利率 54.18%，最低值为兆易创新存储芯片产品 2016 年度的销售毛利率 24.20%，平均毛利率在 43%以上。业务模式类似上市公司的主要产品与标的公司的光发生器产品差异较大，不同产品之间的毛利率无法进行简单对比。另外，该类集成电路芯片设计公司主要采用经销为主、直销为辅的销售模式，经销模式下的销售毛利率相对较低。

综上，由于采用委外生产模式的公司，产品毛利率不会受到产能利用率、良品率、固定资产折旧等因素的直接影响，该类公司综合毛利率整体高于产品类似上市公司，但其不同产品之间的毛利率亦存在较大差异。从业务模式维度相比较，标的公司与同行业类似上市公司高毛利率的特点及变动趋势总体一致，不存在重大差异。

5、净利率变动分析

报告期内，君天恒讯分别实现净利润 2,066.13 万元、 2,741.92 万元，净利率分别为 17.59%、10.02%，2017 年度剔除股份支付费用影响后的净利率为 26.83%。标的公司 2017 年度剔除股份支付费用影响后的净利率较 2016 年度的净

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利率有所提升，且净利润增速高于同期营业收入，主要原因如下：

（1）营业收入的快速增长

报告期内，君天恒讯营业收入分别为 11,747.53 万元、27,360.87 万元。 2017 年度营业收入较 2016 年度有较大幅度的增长，增长 132.91%。

2017 年度营业收入的大幅上涨主要系光发生器类产品销售规模的大幅提升所致。光发生器类产品为长寿命、低光衰人机交互显示器件；君天恒讯针对家电行业主要龙头客户定制化开发的光发生器，有效满足了其对于自身产品最大限度减少塌丝、断线、亮度衰减等痛点需求。标的公司在 2015 年完成该项定制化产品开发，并经过客户性能测试、品质检测等检验和认证流程，于 2016 年度开始小批量供货；在逐步调整完善且获得客户高度认可后，2017 年度订单规模大幅增长，导致该产品的销售收入较上年增长 615.51%。

标的公司在营业收入大幅增长的同时，产品销售结构有所变动，毛利率相对较高产品收入占比增加，导致总体经营业绩同比大幅提升。（2）销售毛利率的提高

报告期内，君天恒讯销售毛利率分别为 33.93%、37.82%，呈上升趋势，标的公司销售毛利率上升的主要原因系产品销售结构的变化所致。报告期内，光发生器等销售毛利率相对较高的产品收入占比有所提升，整流滤波器等销售毛利率相对较低的产品销售收入占比有所下降，导致标的公司综合销售毛利率有一定提升。报告期内，君天恒讯分产品分类别的收入结构及各产品毛利率情况如下：

产品大类	产品细类	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
电储存与电转换器件	光发生器	46.46%	51.49%	15.12%	41.14%
	整流滤波器	22.15%	18.03%	38.35%	22.01%
	小计	68.62%	40.68%	53.47%	27.42%
光讯号传输器件	隔离传感器	12.54%	20.84%	12.64%	21.38%
	光控通断器	7.43%	63.43%	19.11%	65.01%
	光敏管	0.08%	22.03%	0.07%	26.38%

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	小计	20.05%	36.62%	31.82%	47.60%
功率控制器件	IC	1.63%	12.11%	4.24%	18.82%
	整流模块	8.87%	23.79%	8.02%	29.83%
	小计	10.50%	21.98%	12.26%	26.02%
其他	其他	0.83%	30.43%	2.44%	37.88%
合计		100.00%	37.82%	100.00%	33.93%

（3）期间费用的大幅下降

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	460.52	1.68%	227.98	1.94%
管理费用（扣除股份支付影响）	1,511.21	5.52%	1,533.15	13.05%
财务费用	-498.5	-1.82%	-236.91	-2.02%
合计	1,473.23	5.38%	1,524.22	12.97%

报告期内，君天恒讯期间费用（扣除股份支付影响后）合计分别为 1,524.22 万元、1,473.23 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.97%、5.38%。其中： 2017 年度销售费用同比增长 102.00%，略低于同期营业收入 132.91%的增长幅度；2017 年度扣除股份支付影响后的管理费用总体保持稳定，略有下降。

标的公司主要客户、组织架构和管理运营保持稳定。由于标的公司为轻资产运营模式，2017 年度君天恒讯营业收入的增长主要来源于现有主要客户长期合作积累带来的销售订单的增加，未发生大量新增客户的情况，现有的管理能力能够满足新增业务的需求，因此，在营业收入扩大的同时未新增大额的管理费用。

6、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，君天恒讯利润构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
营业利润	4,098.15	2,342.27
利润总额	4,145.91	2,433.89

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净利润	2,741.92	2,066.13
营业利润/利润总额	98.85%	96.24%

2016 年度、 2017 年度，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 96.24%、98.85%。君天恒讯盈利主要来源于主营业务利润，具有可持续性，主要原因如下：

（1）外部驱动要素

①行业发展前景

②下游客户的定制化需求强烈

③行业政策推动

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发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平的战略目标。在上述政策基础上，工业和信息化部、财政部于 2016 年 12 月联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，该规划指出“到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型”的智能制造发展规划。

（2）内部驱动要素

①标的公司发展前景良好

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，2017 年度实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增长 132.91%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间十分广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。

②在手合同订单情况

截至本报告书签署日，君天恒讯 2018 年已获得在手合同订单金额合计为 4.37 亿元。

③新产品、新客户开拓情况

标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。一方面，标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新产品，并将业务持续向其下属子事业单位拓展。另一方面，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括小米、TCL、奥克斯、宁波德业等，未来的客户结构将会得到进一步优化；其中，2018 年 5 月，标的公司已与小米正式签订《采购订单》，金额为 2,270 万元，主要采购 IC 语音模块等产品，用

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于小米公司的音响、洗衣机等终端产品。

7、利润表其他项目变化分析
（1）期间费用分析

报告期内，君天恒讯期间费用情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	460.52	1.68%	227.98	1.94%
管理费用	6,111.21	22.34%	1,533.15	13.05%
财务费用	-498.50	-1.82%	-236.91	-2.02%
合计	6,073.23	22.20%	1,524.22	12.97%

报告期内，君天恒讯期间费用分别为 1,524.22 万元、6,073.23 万元。2017 年度期间费用的大幅增加，主要系受 4,600 万元股份支付费用的影响所致。

①销售费用

报告期内，君天恒讯销售费用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
工资及福利费	131.74	68.25
货运费	124.32	36.96
业务招待费	51.26	49.92
差旅费及汽车费	66.83	38.01
其他	86.38	34.83
合计	460.52	227.98

君天恒讯销售费用主要包括工资及福利费、货运费、业务招待费、差旅费及汽车费等。报告期内，标的公司销售费用占同期营业收入的比例分别为 1.94%、1.68%。

标的公司 2017 年度销售费用同比增加 232.54 万元，增长 102.00%，但其占同期营业收入的比例有所下降，主要系君天恒讯经过长期发展，深耕行业优质客户、龙头客户，其定制化产品越来越得到客户的认可，业务盈利模式进一步

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成熟，相关销售费用，如业务招待费、差旅费等费用未随着营业收入的上升而同比例增加，规模效应显现。

②管理费用

报告期内，标的公司管理费用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
工资及福利费	438.92	310.16
社保及公积金	41.52	27.54
折旧及摊销	28.65	8.81
研发费用	497.41	552.70
办公费	34.85	100.07
差旅费	185.65	229.68
咨询费	35.06	11.13
税费	-	0.57
股份支付	4,600.00	-
水电、租赁费	114.22	132.40
其他	134.93	160.09
合计	6,111.21	1,533.15

君天恒讯管理费用主要包括管理人员工资及福利费、研发费用、股份支付费用、水电租赁费等。2017 年度管理费用的大幅增加，主要受股份支付费用的影响。2017 年度标的公司剔除股份支付影响后的管理费用为 1,511.21 万元，较 2016 年度减少-21.94 万元，占同期营业收入的比例为 5.52%，较 2016 年度下降 7.53 个百分点，主要系管理费用中的工资及福利费、研发费用、办公费用、水电、租赁费等，在一定程度上系相对固定支出，受经营业绩变动的影响相对较小。

③股份支付会计处理的合规性

A 共青城源翔合伙协议的主要内容

a 合伙目的：进行项目投资，取得经济效益。

b 收益分配的原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

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c 亏损分担和债务负担：合伙企业的经营亏损有合伙人的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损；当合伙企业的财产不足清偿其全部债务时，有限合伙企业以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

d 合伙事务的执行：合伙企业由袁岚担任执行事务合伙人，执行本企业的事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

e 合伙企业财产及合伙人出资份额的转让：合伙人的出资、以合伙人名义取得收益和依法取得的其他财产均为合伙企业的财产；合伙人直接可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人；向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

f 合伙企业的解散：以下情形下，本企业解散：合伙期限届满，合伙人决定不在经营；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙企业约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。

g 违约责任：合伙人违反本协议第八条约定期限缴纳出资的，应赔偿因此给其他合伙人造成的全部损失。

B 《股权转让协议》的主要内容

a 股权转让价格及转让款的支付期限和方式：甲方（共青城浩翔，下同）将其持有占公司 5%的股权以人民币 250 万元转让给乙方（共青城源翔，下同）；乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款要求的转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给甲方。

b 转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担一切经济和法律责任。

c 违约责任：本协议已经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行业务，应当按照法律和本协议书的规定承担责任。

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d 生效条件：本协议书经转让、受让方签字即成立并生效。本协议生效后乙方向深圳市场监督管理局办理变更登记手续。

综上，根据上述《合伙协议》、《股权转让协议》主要条款并经核查，本次股权转让不存在合伙人在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件。

C 股份支付费用的确认依据，是否符合会计准则的规定

a 股份支付费用确认的依据

2017 年 10 月 23 日，袁岚、韩乐权出资设立共青城源翔，认缴出资金额为 100 万元。

2017 年 10 月 25 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 5.00%的股权以 250 万元的价格转让给共青城源翔。

2017 年 11 月 16 日，经共青城源翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲加入本合伙企业，成为企业的有限合伙人；同意共青城源翔的总出资额由 100 万元增至 500 万元。

根据上述转让及出资情况，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲出资 400 万元享有共青城源翔 80%的股权，从而间接持有君天恒讯 4%的股权。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲以低于其实际享有的君天恒讯权益的金额出资，且朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲均为君天恒讯的员工，构成股份支付。

b 股份支付费用确认的合理性

共青城源翔收到合伙人出资款合计 500 万元外，无其他资产，因此共青城源翔 100%股权的公允价值为 6,250 万元万元。朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲实际出资价款合计为 400 万元，享有 80%的股权，该股权的公允价值为 5,000 万元，出资价格与公允价值的差异为 4,600 万元。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二章之第四条规定，“以权益结算的股份支付换取 ” 职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲增资共青城源翔并间接持有君天恒讯股权的情况已构成股份支付，其出资与公允价值的差异应确认为管理费用，金额为 4,600 万

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元。

由于朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲增资完成时间为 2017 年 10 月，且该部分股权激励在为在授予时可立即行权的股份支付，无服务期限条件和业绩条件等方面的限制，因此上述股份支付费用在授予时一次性计入当期损益，增加 2017 年度管理费用 4,600 万元，相应增加资本公积-其他资本公积 4,600 万元。

综上，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲增资共青城源翔构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，具有合理性。

④财务费用

报告期内，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
利息支出	331.13	197.68
减：利息收入	606.84	656.16
汇兑损益	-243.93	211.76
其他	21.13	9.80
合计	-498.50	-236.91

报告期内，标的公司财务费用均为负值，主要系收利息收入的影响。标的公司的利息收入主要系针对实际控制人占用其资金计提的相应利息费用。（2）资产减值损失

报告期内，君天恒讯的资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失，具体如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
坏账损失	170.85	51.34
存货跌价损失	-18.03	5.43
合计	152.82	56.77

报告期内，君天恒讯的资产减值损失分别为 56.77 万元、152.82 万元，主要

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为计提的应收款项坏账准备。

（3）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，君天恒讯不存在少数股东及参股企业，因此不存在少数股东损益及投资收益。

报告期内，君天恒讯的非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	600.11	655.81
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	0.47	36.56
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	1,677.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	47.29	55.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-4,600.00	-
减：企业所得税影响数	97.19	112.14
合计	-4,049.32	2,312.90

报告期内，君天恒讯非经常性收益分别为 2,312.90 万元、-4,049.32 万元，占净利润的比例分别为 111.94%、-147.68%。计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要系标的公司对于其实际控制人占用的资金计提的相应的利息费用。标的公司 2016 年度同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,677.61 万元系 2016 年 12 月同一控制下合并 WANTAI 产生，2017 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目系确认的股份支付费用 4,600.00 万元。

（三）标的公司现金流量分析

报告期内，君天恒讯现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	520.41	500.22
投资活动产生的现金流量净额	6,334.58	1,971.98
筹资活动产生的现金流量净额	-2,053.34	-712.39

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汇率变动对现金及现金等价物的影响	-121.94	-90.25
现金及现金等价物净增加额	4,679.71	1,669.56

1 、经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 500.22 万元、 520.41 万元。2017 年度经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度的增加，主要系标的公司销售规模扩大带来的现金流入的增加所致。

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	27,360.87	11,747.53
营业成本	17,012.74	7,762.11
净利润	2,741.92	2,066.13
销售商品提供劳务收到的现金	25,621.68	12,184.08
购买商品接受劳务支付的现金	24,565.93	9,186.55
经营活动产生的现金流量净额	520.41	500.22
销售收现比	0.94	1.04
采购付现比	1.44	1.18
净利润经营活动现金流量净额比	0.19	0.24

如上表所示，报告期内，标的公司销售收现情况整体较好，2017 年度销售收现比同比有小幅下降，主要系 2017 年度销售规模扩大带来的应收账款的增加所致；采购付现比均大于 1 且 2017 年度同比有所增长，主要系标的公司业务快速发展，以及为保证向客户及时供货，所带来的采购和库存规模的增加所致。报告期内，标的公司净利润经营活动现金流量比相对较低，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对应关系如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
净利润	2,741.92	2,066.13
加：资产减值准备	152.82	56.77
固定资产等折旧	38.90	23.58
无形资产摊销	4.27	3.92
财务费用	-512.91	-246.37

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递延所得税资产减少	-23.72	-8.17
存货的减少	-5,103.72	470.98
经营性应收项目的减少	-4,272.44	-1,171.32
经营性应付项目的增加	2,895.28	-695.30
其他	4,600.00	-
经营活动产生的现金流量净额	520.41	500.22

如上表所示，2017 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系 2017 年年末存货同比增加 5,103.72 万元、经营性应收项目增加 4,272.44 万元、以及确认股份支付费用 4,600.00 万元所致。2016 年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系 2016 年末经营性应收项目增加 1,171.32 万元、经营性应付项目减少 695.30 万元所致。

2 、投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,971.98 万元、 6,334.58 万元。2017 年度投资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系关联方占用资金的归还。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司实际控制人已偿还所占用的全部资金及相应的利息费用，目前不存在关联方资金占用问题。标的公司 2017 年度支付的其他与投资活动有关的现金为购买理财产品的支出。

3 、筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-712.39 万元、 -2,053.34 万元。2017 年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年度大幅下降，主要系 2017 年度标的公司分配股利及利息支付的现金的增加，以及归还的前期借款大于当期所取得的借款所致。

（四）子公司 WANTAI 相关情况

1 、君天恒讯重要会计科目的境外占比情况

2017 年 12 月 31 日，君天恒讯重要资产负债科目中 WANTAI 占比情况如下：

单位：万元

项目 2017 年末合并报表数据 2017 年末 WANTAI 数据

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	余额	占总额比	余额	占合并报表比
资产总计	27,983.97	100%	13,471.07	48.14%
其中：货币资金	6,370.28	22.76%	1,015.59	15.94%
应收账款	5,109.24	18.26%	3,455.39	67.63%
存货	7,490.61	26.77%	4,086.92	54.56%
其他流动资产	7,000.00	25.01%	-	-
负债合计	12,514.45	100%	7,611.02	60.82%
其中：短期借款	3,300.00	26.37%	-	-
应付账款	4,750.62	37.96%	3,862.75	81.31%
应交税费	1,306.68	10.44%	1,134.59	86.83%
其他应付款	3,032.36	24.23%	-	-
净资产	15,469.52	-	5,860.05	37.88%

2017 年 12 月 31 日，WANTAI 总资产、净资产占合并报表比例分别为

48.14%和 37.88%，其中：WANTAI 应收账款、存货、应付账款、应交税费占比较高。

2017 年度，君天恒讯利润表主要科目中 WANTAI 占比情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度合并报表数据	2017 年度 WANTAI 数据	WANTAI 占合并报表比
营业收入	27,360.87	16,837.37	61.54%
营业成本	17,012.74	8,408.89	49.43%
期间费用（扣除股份支付影响）	1,473.23	227.04	15.41%
营业利润（扣除股份支付影响）	8,698.15	8,050.15	92.55%
净利润（扣除股份支付影响）	7,341.92	6,721.87	91.55%

2017 年度，WANTAI 营业收入、净利润占合并报表（扣除股份支付影响）比例分别为 61.54%、91.55%，为标的公司 2017 年度营业收入、净利润的主要来源。

2 、针对 WANTAI 重要资产、收入的核查情况

公司的独立财务顾问和会计师针对 WANTAI 的重要资产、收入，通过实地走访、访谈、函证、盘点、分析性复核、抽样检查等方法进行了核查，具体情况如下：

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会计科目	核查范围	核查方式及比例	核查结果
货币资金	报告期内 WANTAI全部货币资金	1）取得货币资金明细表并与银行对账单核对； 2）打印报告期内银行流水并进行双向大额资金流水检查； 3）询证银行存款期末余额，2016年、2017年可确认期末金额占比分别为100%、100%； 4）对外币金额进行汇率折算； 5）抽查相关会计凭证。	报告期末 WANTAI 货币资金真实存在、完整、为 WANTAI 所拥有并列报准确。
应收账款	报告期内 WANTAI全部应收账款	1）检查应收账款明细表，重要大额销售合同、销售订单、发货单、对账单等； 2）对全部外币余额进行汇率测算； 3）营业收入、货币资金、应收账款等会计科目比对分析； 4）进行应收账款周转率、应收账款周转天数等指标分析并与同行业对比； 5）进行应收账款账龄分析、坏账计提金额测算； 6）对应收账款进行直接收发询证函，2016年、2017年可确认期末余额占比分别为100%、99.94%； 7）客户走访，2016年、2017年访谈客户应收账款余额占比分别为100%、99.94%； 8）对期后回款进行检查，截至2018年4月30日回款占应收账款期末余额比例为100%； 9）抽查相关会计凭证。	报告期末 WANTAI 应收账款真实存在并且完整，坏账计提充分，为 WANTAI 所拥有并列报准确。
存货	报告期内 WANTAI全部存货	1）抽查采购合同、采购订单、签收单、入库单等； 2）抽查收发存明细账，并与产品入库、出库等记录进行核对； 3）进行计价测试，并与存货发出及营业成本进行比对； 4）对存货进行监盘检查，监盘比例为51.65%； 5）复核测算存货跌价准备的计提； 6）对主要供应商走访，了解业务发生的真实性； 7）查看客户官方系统平台中WANTAI产品收货情况； 8）抽查相关会计凭证。	报告期末 WANTAI 存货真实存在并且完整，存货核算准确，为 WANTAI 所拥有并列报准确。
应付账款	报告期内 WANTAI全部应付账款	1）抽查采购合同、订单，客户对账单等； 2）对外币金额进行汇率折算； 3）将应付账款与存货、货币资金等科目的勾稽分析； 4）对应付账款函证，2016年、2017年可确认期末额占比分别为99.48%、100%； 5）对主要供应商走访，2016年、2017年访谈供应商应付账款余额占比分别为99.48%、100%； 6）抽查相关会计凭证。	报告期末 WANTAI 应付账款真实存在并且完整，为 WANTAI 应付义务并列报准确。
应交税费	报告期内 WANTAI全部应交税费	1）访谈了解WANTAI税收相关政策； 2）检查应交税费明细表，并复核应交税费计提明细表； 3）与所得税费用、货币资金等会计科目比对分析； 4）抽查相关会计凭证。	报告期末 WANTAI 应交税费真实存在、完整，为 WANTAI 应付义务并列报准确。

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营业收入	报告期内 WANTAI全部营业收入	1）了解和评价销售与收款循环内部控制，并对关键控制实施控制测试； 2）选取样本检查重大销售订单、发货单、客户对账单等，评价相关收入确认是否符合会计政策； 3）对2017年度销售额较大客户实施函证程序，函证可确认比例达到收入总额99.65%； 4）登录主要客户的官方系统平台分别查询下载物流对账单、验收入库明细，并与WANTAI收入确认的产品型号、数量对比，核查结果无差异，可确认收入比例为99.65%； 5）现场走访大客户，询问客户关于产品对账的相关流程及产品的对账验收情况； 6）分析营业收入波动、销售毛利率等波动原因； 7）对营业收入实施截止测试，检查收入是否记录于正确的会计期间； 8）抽查相关会计凭证。	报告期内 WANTAI 营业收入真实发生并且完整准确。

3 、 WANTAI 收入、利润占比较高的原因及合理性分析

（1）君天恒讯业务模式和内部定价原则

高端电子元器件供应商多位于境外，香港是传统的电子产品国际集散地，同时香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，因此，部分客户会选择香港作为其指定的交货需求地。WANTAI 的设立主要系为满足不同客户的产品交付方式需求，以方便标的公司整体业务的开展。

标的公司目前根据客户的不同需求，产品销售分别通过境内主体君天恒讯和香港主体 WANTAI 完成。目前标的公司供应商主要为境外供应商，对于通过境内主体君天恒讯销售的产品，由君天恒讯向境外供应商进行采购，办理相关进口报关手续后，将产品交付给客户，与客户以人民币进行结算；对于通过香港主体 WANTAI 进行的交易，由 WANTAI 向境外供应商进行采购，产品于香港交付给客户，然后由客户统一办理相关进口报关手续，与客户以美元进行结算。君天恒讯与 WANTAI 之间不存在采购及销售等内部交易的情况，双方不涉及内部定价的问题。

综上，WANTAI 主要系标的公司为满足不同客户的产品交付需求，于香港地区设立的开展采购、销售业务的平台，WANTAI 与君天恒讯采购及销售业务的具体操作流程存在差异，与君天恒讯不涉及内部定价的问题。

（2）WANTAI 收入、利润占比较高的原因及合理性

2016 年度、2017 年度 WANTAI 营业收入分别为 3,515.46 万元、16,837.37

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万元，占合并报表范围的比例分别为 29.93%、61.54%，净利润分别为 1,677.61 万元、6,721.87 万元，占合并报表范围（扣除股份支付影响）的比例分别为 81.20%、91.55%。2017 年度 WANTAI 营业收入和净利润占比的提高主要系应客户需求在香港地区交付货物的增加所致，主要为光发生器产品销售收入及毛利的增加所致。

WANTAI 的主要业务是境外收货验货、存货管理、根据客户要求进行发货及销售。对于君天恒讯整个业务体系来说，WANTAI 只是一个采购、销售的平台，因此 WANTAI 期间费用占同期营业收入的比例相对较低，导致净利润占合并报表的比例高于同期营业收入的占比。

综上，WANTAI 收入、利润占比较高主要受君天恒讯整体业务发展、客户开发等因素的影响。

4 、应收股利的回收情况， WANTAI 的分红政策

（1）应收股利的回收情况

2017 年 12 月 31 日，君天恒讯应收股利余额 2,613.68 万元，主要为应收 WANTAI 分红款。截至本报告书签署日，WANTAI 正在办理境外投资收益汇入境内的相关前置手续，上述股利尚未支付。

（2）WANTAI 的分红政策

根据 WANTAI《MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION》（公司章程），WANTAI 分红政策具体如下：

WANTAI 董事在得到 WANTAI 股东会的批准后，可利用每年的净利润支付股息及红利；除非 WANTAI 有盈利，否则不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息；对于 WANTAI 有留置权的股票，董事可以保留支付有关股票的股息，并可将该等股息用作清偿留置权所涉及的债项及债务。

5 、汇率波动对 WANTAI 业绩的影响，及具体应对措施

（1）汇率波动对 WANTAI 业绩的影响

单位：万元

年度 WANTAI 汇兑损益 WANTAI 利润总额占比

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2016 年度	-97.39	2,009.11	-4.85%
2017年度	43.70	8,050.15	0.54%

WANTAI 的销售业务主要以美元结算，采购业务主要以港元、美元结算。报告期内，汇率变动对 WANTAI 经营业绩的影响较小。

（2）具体应对措施

为积极应对汇率波动风险、保障盈利能力标的公司将根据实际情况采取多项措施，主要包括：（1）加强经营管理，提升经营运转效率，提高资金的使用效率，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；（2）适当使用外汇避险金融工具，合理使用一定规模的外汇避险金融工具（如远期结售汇等）以锁定利润、规避外汇波动风险；（3）强化客户服务，加快新产品及新客户开发，提升持续盈利能力，提高盈利质量，不断扩大盈利规模，降低汇率发生不利波动时对盈利能力的影响。

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析

1 、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

本次交易完成后上市公司主营业务将由高精密印制电路板（PCB）的研发、生产和销售及 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售构成，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司主营业务构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	收入	占比	收入	占比
PCB--多层板	128,967.33	65.49%	92,375.23	65.21%
PCB--单双面板	40,595.76	20.61%	37,535.02	26.50%
PCBA-电子元器件	27,360.87	13.89%	11,747.53	8.29%
合计	196,923.96	100.00%	141,657.78	100.00%

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增 PCBA 相关电子元器件产品的销售收入。如上表，新增产品占上市公司 2016 年度、2017 年度主营业务收入的比重分别为 8.29%、13.89%。本次交易将有利于上市公司进一步完善业务结构，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司股东的利益提供更为可靠的保

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障。

2 、财务状况分析

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要资产构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	变动幅度	交易完成前	交易完成后	变动幅度
流动资产：
货币资金	15,797.97	22,168.25	40.32%	9,723.91	11,414.48	17.39%
应收票据	20,522.57	20,657.53	0.66%	10,322.05	10,322.05	-
应收账款	39,820.61	44,929.86	12.83%	30,144.80	32,193.69	6.80%
预付款项	193.30	367.06	89.89%	988.85	989.16	0.03%
其他应收款	3,395.57	1,819.37	-46.42%	672.07	14,144.27	2004.58%
存货	31,966.43	39,457.04	23.43%	25,031.22	27,400.08	9.46%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	160.08	160.08	-
其他流动资产	5,442.73	12,442.73	128.61%	4,503.66	4,503.66	-
流动资产合计	117,139.18	141,841.84	21.09%	81,546.64	101,127.47	24.01%
非流动资产：	-	-		-	-
可供出售金融资产	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	3,000.00	-
固定资产	98,666.65	98,994.51	0.33%	80,800.02	81,136.58	0.42%
在建工程	8,766.75	8,766.75	-	16,536.65	16,536.65	-
无形资产	2,909.99	4,371.35	50.22%	3,054.95	4,810.51	57.47%
商誉	-	107,976.72	-	-	107,976.72	-
长期待摊费用	757.65	757.65	-	345.36	345.36	-
递延所得税资产	2,900.38	2,946.23	1.58%	2,102.04	2,124.17	1.05%
其他非流动资产	2,414.55	2,414.55	-	4,884.61	4,884.61	-
非流动资产合计	119,415.97	229,227.76	91.96%	110,723.63	220,814.59	99.43%
资产总计	236,555.15	371,069.60	56.86%	192,270.27	321,942.07	67.44%

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响，下同。

根据《备考审阅报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易完成后，公司

的资产总额由本次交易前的 236,555.15 万元增加至 371,069.60 万元，增加 134,514.45 万元，涨幅 56.86%。

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本次交易前，上市公司 2017 年 12 月 31 日流动资产、非流动资产的占比分别为 49.52%、50.48%；本次交易后，上市公司 2017 年 12 月 31 日流动资产、非流动资产的占比分别为 38.23%、61.77%。本次交易后，上市公司非流动资产的占比较本次交易前提高 11.29 个百分点，主要系商誉增加 107,976.72 万元导致。

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《备考审阅报告》，本次交易商誉为 107,976.72 万元。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

根据《备考审阅报告》，上市公司最近两年的负债情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	变动幅度	交易完成前	交易完成后	变动幅度
流动负债：
短期借款	31,970.00	35,270.00	10.32%	22,297.91	26,595.70	19.27%
应付票据	29,279.66	29,279.66	-	15,582.00	15,582.00	-
应付账款	60,255.32	65,005.94	7.88%	45,963.33	51,465.61	11.97%
预收款项	384.39	384.39	-	430.95	452.75	5.06%
应付职工薪酬	3,211.67	3,336.46	3.89%	2,725.02	2,839.23	4.19%
应交税费	723.49	2,030.17	180.61%	1,012.07	1,691.96	67.18%
应付利息	-	-		-	724.42	-
其他应付款	582.80	20,115.17	3351.45%	361.66	19,912.12	5405.76%
一年内到期的非流动负债	436.65	436.65	-	1,896.98	1,896.98	-
其他流动负债	-	-	-	291.12	291.12	-
流动负债合计	126,843.99	155,858.44	22.87%	90,561.05	121,451.89	34.11%
非流动负债：
长期借款	4,975.00	4,975.00	-	4,985.00	4,985.00	-
长期应付款	1,015.40	1,015.40	-	438.66	438.66	-
递延收益	4,684.49	4,684.49	-	2,859.21	2,859.21	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	10,674.88	10,674.88	-	8,282.88	8,282.88	-
负债合计	137,518.87	166,533.32	21.10%	98,843.92	129,734.77	31.25%

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本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的负债总额将由 137,518.87 万元增加至 166,533.32 万元，增长幅度为 21.10%，主要为流动负债的增加。本次交易对上市公司负债结构不会产生重大影响。

本次交易前，上市公司 2017 年 12 月 31 日流动负债、非流动负债的占比分别为 92.24%、7.76%；本次交易后，上市公司 2017 年 12 月 31 日流动负债、非流动负债的占比分别为 93.59%、6.41%。本次交易后，上市公司流动负债的占比较本次交易前提高 1.35 个百分点，主要系本次交易现金支付对价导致公司其他应付款增加 19,500 万元致使流动负债增加所致。

3 、盈利能力分析

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上市公司 2016 年度和 2017 年度的利润构成分析如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	175,987.95	203,348.81	135,055.70	146,803.23
营业成本	145,131.19	162,143.93	112,311.48	120,073.59
综合毛利率	17.53%	20.26%	16.84%	18.21%
营业利润	7,014.22	10,811.57	4,397.81	6,550.12
利润总额	7,076.15	10,921.25	5,635.61	7,768.70
净利润	6,524.07	8,965.19	5,339.16	7,104.48
归属于母公司股东的净利润	6,524.07	8,965.19	5,339.16	7,104.48

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

从上表可见，上市公司通过本次交易，其销售规模、盈利能力均有所提升。本次交易后，上市公司 2016 年度、2017 年度营业收入分别为 146,803.23 万元、203,348.81 万元，相比交易前的营业收入分别增长 8.70%、15.55%。本次交易后上市公司 2016 年度、2017 年度净利润分别为 7,104.48 万元、8,965.19 万元，相比交易前的净利润分别增长 33.06%、37.42%。通过本次交易，上市公司销售规模有所增长，盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。本次交易前后，上市公司毛利率、净利润率等主要盈利指标对比如下：

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项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
综合毛利率	17.53%	20.26%	16.84%	18.21%
净利润率	3.71%	4.41%	3.95%	4.84%
每股收益	0.39	0.42	0.32	0.34

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，毛利率、净利润率等盈利指标得到明显提升。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易完成后业务整合、业务协同性对上市公司持续盈利能力的影响

本次交易的标的公司是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关技术支持和售后服务。本次交易完成后，上市公司原有的主营业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，上市公司的产品将纵向延伸至电子元器件定制化解决方案及相关功能模块，为客户提供定制化服务的“产品+解决方案”的业务模式将进一步完善，业务布局进一步优化，持续盈利能力将明显增强。

博敏电子在大客户资源方面具有较强的累积，有利于君天恒讯现有电子元器件定制化产品及解决方案的客户拓展。同时，通过将上市公司的 PCB 产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及相关能力模块设计层面的整合，有利于提升上市公司与下游客户业务合作的广度、深度，提高上市公司与客户合作的粘性，增强市场竞争力。君天恒讯以客户需求为导向，服务大客户的规模化定制产品的能力，将与上市公司现有的产品及丰富的市场资源产生巨大的协同效应。上市公司与君天恒讯将在以客户需求为导向的定制化开发方向下，从电子元器件及智能控制模块、非隔离型反激式开关电源电路、电机驱动电源器件的模块化等技术以及核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司定制化技术研发与生产能力，为上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”实现，提供坚实的技术整合与储备。

本次重组完成后，通过进一步整合双方在业务与产品、客户与市场、技术研发等方面的资源，有助于为上市公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市

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公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

2 、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）本次交易后，上市公司未来经营中的优势

通过将上市公司的 PCB 产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及相关能力模块设计层面的整合，将提升上市公司与下游客户业务合作的广度、深度；君天恒讯为大客户提供定制化服务的丰富经验将有利于上市公司增强服务优质客户“解决方案+产品”的定制化能力；上市公司与君天恒讯技术研发以及核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，将提升上市公司定制化技术研发与生产能力；上市公司和标的公司可以融合双方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。

本次交易为上市公司业务布局的优化、产业链的延伸奠定了坚实的基础，标的公司具有一定的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，发挥本次交易的协同效应优势。

（2）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势

随着上市公司业务的快速发展、经营规模的增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。

3 、本次交易完成后，上市公司财务安全性分析

（1）偿债能力变动分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：

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项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
合并资产负债率（%）	58.13%	44.88%	51.41%	40.30%
流动比率	0.92	0.91	0.90	0.83
速动比率	0.67	0.66	0.62	0.61

本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产负债率由交易前的 58.13%降低至 44.88%，公司的资产负债率有所下降，偿债能力未发生重大变化。

从上市公司历史经营记录来看，上述指标基本保持稳定，财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，上市公司报告期内无任何债务到期延期偿还的记录。截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保或因或有事项形成或有负债的情形。因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。

（2）本次交易完成后，上市公司的财务安全性

本次交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年末资产负债率分别为 40.30%、44.88%，资产负债率较低。报告期内，上市公司销售回款情况和经营活动现金流量情况较好，融资渠道进一步拓宽，融资能力不断增强。同时，报告期内上市公司未发生过逾期偿还借款本金及利息的情形，亦无其他诉讼事项。因此，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

（3）商誉减值对上市公司盈利影响分析

①商誉的确认依据

根据《企业会计准则 20 号—企业合并》关于商誉的定义，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

本次交易的合并成本根据交易双方最终确认的成交价格确定，被购买方可辨认净资产公允价值根据君天恒讯经天健会计师审计的净资产并结合中通诚出具的《评估报告》中资产基础法的评估增值因素等调整后确定。

鉴于本次重组交易尚未实施，根据《备考审阅报告》：可辨认净资产为重组

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方按交易完成后享有的君天恒讯于重组交易评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的可辨认净资产公允价值确定，该可辨认净资产公允价值根据 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资产、无形资产等评估增值调整后确定为 17,023.28 万元。

项目	金额（万元）
企业合并成本（1）	125,000.00
减：2017年12月31日可辨认净资产账面价值（2）	15,469.52
2017年12月31日可辨认固定资产评估增值（3）	104.15
2017年12月31日可辨认无形资产评估增值（4）	1,449.61
商誉金额（5）=（1）-（2）-（3）-（4）	107,976.72

注：上述计算未考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响 ②合并成本、可辨认净资产识别的

根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟购买标的资产的评估价值为 125,280.50 万元。在参考上述评估结果的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 125,000 万元，故合并成本为 125,000 万元。

根据《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37 号)、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号)、《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49 号)等，评估师要求君天恒讯对于拥有的但未在其财务报表中确认可辨认无形资产进行了申报。在资产基础法评估中，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），评估师对君天恒讯拥有的软件著作权、专利、软件等 22 项无形资产进行了评估，其中包括 7 项软件著作权、13 项实用新型专利、1 项域名及 1 项软件，软件著作权及专利均为标的公司自主研发并申请了计算机软件著作权 —— 登记证书和实用新型专利证书。依据《资产评估执业准则不动产》(中评协〔2017〕38 号)、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39 号)、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号)等，评估师对君天恒讯的固定资产进行了评估，部分固定资产评估增值。

截至 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯经审计的净资产账面价值为 15,469.52 万元，可辨认净资产公允价值根据经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资

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产、无形资产等评估增值调整后确定为 17,023.28 万元。

本次交易资产基础法评估中，评估机构经现场调查，从内外部渠道获取相关资料，对君天恒讯财务报表中已确认的各项资产及负债及其拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认和公允价值评估，截至评估基准日，标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件的有形资产和无形资产。因此，合并成本、可辨认净资产的识别整体较为充分。

③商誉减值的量化分析

假设在所有其他变量保持不变的情况下，计算了商誉减值比例对上市公司盈利能力的影响金额，具体如下表：

假设减值比例	减值金额（万元）	对上市公司盈利影响额（万元）
1%	1,079.77	-1,079.77
5%	5,398.84	-5,398.84
10%	10,797.67	-10,797.67
20%	21,595.34	-21,595.34

④商誉减值的风险提示

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略

本次交易前，上市公司主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，本次交易完成后，君天恒讯成为上市公司的全资子公司，君天恒讯是一家

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PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。双方在主营业务上存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB 所装载的电子元器件及其相关功能模块，为客户提供定制化的“产品+解决方案”的业务模式，进一步开拓盈利来源，降低公司经营风险，提升综合竞争实力。同时，博敏电子在大客户资源方面具有多年的累积和沉淀，有利于君天恒讯现有电子元器件定制化产品及解决方案的客户拓展。

未来上市公司将结合自身优势并充分利用资本平台，快速补充产品体系并提升电子电路综合解决方案的提供能力。一方面，上市公司将以 HDI 板、挠性电路板、刚挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技术为主导方向，巩固和扩大 HDI 板市场占有率，增强挠性电路板、刚挠结合板和特殊基板等新兴产品的生产能力、技术研发水平，重点加大公司 “强弱电一体化特种印制电路板”在新能源电动汽车三电（电机、电池、电控）领域的技术营销和开拓力度；另一方面，通过本次重组，上市公司将有效补足电子元器件的方案解决能力方面的不足，后续持续通过外延式发展手段合理补充 “ ” “ 或提升其他能力模块。此外，上市公司将延续以市场为导向、以客户需求为 ” “ ” 核心、以技术营销为引导的经营理念，坚持以发掘并超越客户需求作为技术开发的源动力，持续拓展并深入服务新能源、军工、消费电子、家电等各行业的优质客户，为其提供印制电路板、电子元器件及模块化产品等电子电路的综合解决方案，力争成为产业链中核心的价值创造者。

通过将上市公司的 PCB 产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及模块设计层面的整合，有利于提升上市公司与下游客户业务合作的广度、深度，提高上市公司与客户合作的粘性，增强市场竞争力。本次交易的实施，为上市公司“立足于高精密印制电路板产业的巨大发展空间，紧紧围绕行业标杆客户，基于其个性化需求，实施差异化竞争战略，致力于成为最值得信赖的电子电路供应商和电子电路综合解决方案提供商”的实现，提供坚实的技术整合与储备。

2 、本次交易完成后上市公司的未来业务管理模式

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，并将建立符合规范运作要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理相关制度。

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本次交易完成后，君天恒讯将成立董事会，由三名董事组成，其中上市公司委派两名董事，同时上市公司将向君天恒讯委派财务总监管理相关财务工作。君天恒讯董事长、总经理、法定代表人在业绩承诺期内由袁岚女士担任，具体的经营管理工作仍由标的公司的董事长及核心经营团队负责。

本次交易完成后，一方面，上市公司将保持君天恒讯现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持君天恒讯的经营稳定性，达成双方管理层在经营理念方面的共识；另一方面，上市公司将加强对君天恒讯相关管理、业务人员的规范运营培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工对企业的规范运营意识和文化认同感。此外，上市公司将根据战略发展的需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置、日常管理制度等，提高整体经营效率和管理能力。

3 、交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将利用自身丰富的经验加强并持续完善对君天恒讯的管理，从而保证本次交易后上市公司对君天恒讯的顺利整合。从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：

（1）业务整合计划

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，上市公司与君天恒讯在业务上具有显著的互补和协同效应。双方将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优势资源，提升各自业务板块的经营业绩。本次募投研发项目的顺利实施亦将有利于促进上市公司新的发展战略布局，双方通过加强技术合作与经验交流，增强对研发市场的敏感性和前瞻性，改善研发条件，提升研发效率，进而加快发挥协同效应，顺应行业发展和技术变革趋势，抓住行业发展契机，提升上市公司整体盈利能力，实现上市公司全体股东价值的最大化。

（2）资产整合计划

标的公司属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，作为独

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立法人主体，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司《子公司管理制度》的相关要求，进一步优化资金使用计划，合理预测和控制营运资金。在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益进而提升整体经营业绩。

（3）财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务总监一名，标的公司的财务情况将纳入上市公司财务管理体系。上市公司将按照自身财务制度等规范标的公司日常经营活动中的财务运作，实现内部资源的统一管理及优化。

（4）人员整合计划

为了确保标的公司，在经营管理、业务发展等方面保持连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司除向标的公司委派董事和财务总监外，对标的公司的其他人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。

（5）机构整合计划

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需要适时完善和调整机构设置。

4 、本次交易完成后的整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司。在保持君天恒讯独立运营的基础上，上市公司与君天恒讯将在品牌宣传、产品研发等方面实现更高层次合作，实现优势互补。但是，由于双方仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步整合，双方能否顺利实现整合具有不确定性的风险。在整合过程中，若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适用于君天恒讯经营的具体情况，可能会对其生产经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

为了防范上述风险，保障上市公司与标的公司之间平稳、有效的整合，从而

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实现业务、运营方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

（1）建立有效的控制机制，保持决策和控制权

强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

（2）建立垂直的财务管理体系，防范财务风险

上市公司向标的公司派出财务总监，将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营情况的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）建立良好的沟通机制，降低信息不对称性

上市公司加强与标的公司之间的沟通交流，确保上市公司及时掌握标的公司的经营情况，降低因信息不对称导致的整合风险。

（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

（1）本次交易对主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
合并资产负债率（%）	58.13%	44.88%	51.41%	40.30%
流动比率	0.92	0.91	0.90	0.83
速动比率	0.67	0.66	0.62	0.61
毛利率（%）	17.53%	20.26%	16.84%	18.21%
净利润率（%）	3.71%	4.41%	3.95%	4.84%
每股收益	0.39	0.42	0.32	0.34

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。

根据博敏电子备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年度毛利率、净利润率等指标均有所提高。

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2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，标的公司实现营业收入及净利润分别为 27,360.87 万元、 2,741.92 万元，较 2016 年度分别增长 132.91%、32.71%。根据业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。因此，本次收购完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。

（2）本次交易摊薄即期回报的风险及公司拟采取措施

本次交易预计不会摊薄上市公司即期回报。鉴于未来若标的公司盈利不及预期，上市公司每股收益可能存在下降风险，为此上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，博敏电子拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

3 、本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置。 4 、本次交易完成后对上市公司内部日常交易的影响

（1）本次交易完成后上市公司与标的公司之间未来可能存在内部日常交易本次交易为产业并购，上市公司与标的公司的主营业务的关联较强，协同效应显著。本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，双方将在多个

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层面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，使上市公司在现有 PCB 产品的基础上，逐步拓展印制电路板装载的核心电子元器件、相关功能模块、定制化产品和服务等业务合作机会，进一步延伸上市公司产业链条，优化上市公司业务布局。

本次交易完成后，君天恒讯将纳入上市公司业务发展的战略规划，双方的业务协同将会不断深入推进实施，预计双方会存在采购、销售等内部日常交易。（2）如存在内部交易，后续双方之间的定价原则、模式，定价是否公允

上市公司及标的公司均为独立开展生产经营的法人企业，拥有独立的采购、销售、会计核算系统，如未来上市公司与标的公司之间发生内部交易，交易双方将根据业务需要签订合同，并基于市场化的原则，在参考市场价格、行业惯例的基础上协商确定双方合作主要条款并采用市场价格结算，确保定价的公允性。

本次交易前，上市公司已经按照中国证监会和上交所规范运作的相关要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等制度中，规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对公司及全体股东的利益进行保护。

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联关系及交易的情况。本次交易完成后，如果上市公司与标的公司及交易对方之间发生关联交易，将按照市场化机制运作，遵循市场化的定价原则，并将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，避免因相互利益输送影响本次重组标的公司业绩承诺的真实性, 确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（3）上市公司及标的公司相关方关于规范关联交易的承诺

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为规范交易对方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司的控股股东及实际控制人，作出如下承诺： “承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发

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生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。”

标的公司的股东及其实际控制人针对本次交易完成后，可能与上市公司存在的关联交易，作出如下承诺：

“①本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/ 股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

②本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用上市公司及标的公司的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求上市公司及标的公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

③本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与上市公司及标的公司的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

④本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

⑤如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。

5 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的主要成本包括交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上市公司并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损

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益。不会对上市公司产生重大不利影响。

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第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年的财务报表

根据天健会计师出具的“天健审〔2018〕3-66 号”号《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务报表信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

资产	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	6,370.28	1,690.57
应收票据	134.96	-
应收账款	5,109.24	2,048.89
预付款项	173.76	0.31
其他应收款	1,423.80	13,472.20
存货	7,490.61	2,368.86
其他流动资产	7,000.00	-
流动资产合计	27,702.66	19,580.83
非流动资产：	-	-
固定资产	223.71	221.53
无形资产	11.75	16.02
递延所得税资产	45.85	22.13
非流动资产合计	281.31	259.68
资产总计	27,983.97	19,840.51

合并资产负债表（续）

负债和所有者权益	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	3,300.00	4,297.79
应付账款	4,750.62	5,502.28
预收款项	-	21.80
应付职工薪酬	124.79	114.21
应交税费	1,306.68	679.90

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负债和所有者权益	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
应付股利	-	724.42
其他应付款	3,032.36	50.46
流动负债合计	12,514.45	11,390.84
非流动负债：	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	12,514.45	11,390.84
所有者权益：	-	-
实收资本	5,000.00	5,000.00
资本公积	4,600.00	-
其他综合收益	-189.82	132.25
盈余公积	222.84	222.84
未分配利润	5,836.49	3,094.57
归属于母公司所有者权益合计	15,469.52	8,449.66
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	15,469.52	8,449.66
负债和所有者权益总计	27,983.97	19,840.51

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	27,360.87	11,747.53
其中：营业收入	27,360.87	11,747.53
二、营业总成本	23,262.71	9,405.26
其中：营业成本	17,012.74	7,762.11
税金及附加	23.93	62.16
销售费用	460.52	227.98
管理费用	6,111.21	1,533.15
财务费用	-498.50	-236.91
资产减值损失	152.82	56.77
三、营业利润	4,098.15	2,342.27
加：营业外收入	47.84	92.10
减：营业外支出	0.08	0.48

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项目	2017 年度	2016 年度
四、利润总额	4,145.91	2,433.89
减：所得税费用	1,403.99	367.76
五、净利润	2,741.92	2,066.13
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,741.92	2,066.13
少数股东损益	-	-

（三）合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	25,621.68	12,184.08
收到其他与经营活动有关的现金	3,007.20	87.03
经营活动现金流入小计	28,628.88	12,271.11
购买商品、接受劳务支付的现金	24,565.93	9,186.55
支付给职工以及为职工支付的现金	848.75	588.81
支付的各项税费	867.19	615.16
支付其他与经营活动有关的现金	1,826.60	1,380.39
经营活动现金流出小计	28,108.47	11,770.89
经营活动产生的现金流量净额	520.41	500.22
二、投资活动产生的现金流量
收到其他与投资活动有关的现金	13,381.33	2,115.18
投资活动现金流入小计	13,381.33	2,115.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46.75	143.19
支付其他与投资活动有关的现金	7,000.00
投资活动现金流出小计	7,046.75	143.19
投资活动产生的现金流量净额	6,334.58	1,971.98
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	3,300.00	6,000.00
筹资活动现金流入小计	3,300.00	6,000.00
偿还债务支付的现金	4,297.79	6,132.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,055.55	580.18
筹资活动现金流出小计	5,353.34	6,712.39

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项目	2017 年度	2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-2,053.34	-712.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-121.94	-90.25
五、现金及现金等价物净增加额	4,679.71	1,669.56
加：期初现金及现金等价物余额	1,690.57	21.01
六、期末现金及现金等价物余额	6,370.28	1,690.57

二、上市公司最近两年备考财务报表

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，博敏电子最近两年备考财务报表信息如下：

（一）备考资产负债表

	单位：万元	单位：万元
资产	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,168.25	11,414.48
应收票据	20,657.53	10,322.05
应收账款	44,929.86	32,193.69
预付款项	367.06	989.16
其他应收款	1,819.37	14,144.27
存货	39,457.04	27,400.08
一年内到期的非流动资产	-	160.08
其他流动资产	12,442.73	4,503.66
流动资产合计	141,841.84	101,127.47
非流动资产：
可供出售金融资产	3,000.00	3,000.00
固定资产	98,994.51	81,136.58
在建工程	8,766.75	16,536.65
无形资产	4,371.35	4,810.51
商誉	107,976.72	107,976.72
长期待摊费用	757.65	345.36
递延所得税资产	2,946.23	2,124.17
其他非流动资产	2,414.55	4,884.61

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资产	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
非流动资产合计	229,227.76	220,814.59
资产总计	371,069.60	321,942.07

资产负债表（续）

负债和所有者权益	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	35,270.00	26,595.67
应付票据	29,279.66	15,582.00
应付账款	65,005.94	51,465.61
预收款项	384.39	452.75
应付职工薪酬	3,336.46	2,839.23
应交税费	2,030.17	1,691.96
应付股利	-	724.42
其他应付款	20,115.17	19,912.12
一年内到期的非流动负债	436.65	1,896.98
其他流动负债	-	291.12
流动负债合计	155,858.44	121,451.89
非流动负债：
长期借款	4,975.00	4,985.00
长期应付款	1,015.40	438.66
递延收益	4,684.49	2,859.21
递延所得税负债	-	-
非流动负债合计	10,674.88	8,282.88
负债合计	166,533.32	129,734.77
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	204,536.28	192,207.30
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	204,536.28	192,207.30
负债和所有者权益总计	371,069.60	321,942.07

（二）备考利润表

单位：万元

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项目	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	203,348.81	146,803.23
其中：营业收入	203,348.81	146,803.23
二、营业总成本	193,517.46	140,276.84
其中：营业成本	162,143.93	120,073.59
税金及附加	1,244.47	1,099.66
销售费用	5,031.93	4,008.57
管理费用	21,267.37	13,419.27
财务费用	1,974.92	1,218.50
资产减值损失	1,854.84	457.25
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	24.01	23.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
资产处置收益	-327.67	-110.84
汇兑收益	-	-
其他收益	1,283.88	-
三、营业利润	10,811.57	6,550.12
加：营业外收入	200.23	1,383.05
减：营业外支出	90.55	164.47
四、利润总额	10,921.25	7,768.70
减：所得税费用	1,956.06	664.22
五、净利润	8,965.19	7,104.48
归属于母公司所有者的净利润	8,965.19	7,104.48
少数股东损益	-	-

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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为徐缓、谢小梅。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为徐缓、谢小梅，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司。徐缓、谢小梅并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联企业之间产生同业竞争的情况。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

为了有效避免同业竞争，上市公司实际控制人徐缓、谢小梅特作出如下承诺：

“1、承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。

2、承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。

3、如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。

如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。”

标的公司的股东及其实际控制人为上市公司本次发行股份购买标的公司 100%的股权后可能产生的同业竞争，现郑重声明并作出如下书面承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业均未直接或间接

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经营任何与标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、在本企业持有上市公司的股份期间，本企业及本企业的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业或标的公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其控制的下属企业或标的公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业或标的公司构成竞争的业务。

如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过 10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（二）报告期内标的公司主要关联方

截至本报告书签署日，根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市

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公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》所规定的关联关系，标的公司的关联方具体如下：

序号	名称	关联关系
1	共青城浩翔	控股股东
2	浩源科技	实际控制人控制的公司
3	深圳市九龙科技实业有限公司	实际控制人控制的公司
4	贵阳佳信旺电子有限公司	实际控制人控制的公司
5	深圳市亿达田科技有限公司	实际控制人近亲属控制的公司
6	深圳市翔泰智能装备科技有限公司	侯茜茜控股、朱华炜担任监事的公司
7	建融壹号	持股4.09%的股东
8	宏祥柒号	持股10%的股东
9	共青城源翔	持股5%的股东
10	汪琦	持股8%的股东
11	陈羲	持股8%的股东
12	袁岚	实际控制人、执行董事
13	韩乐权	实际控制人
14	朱华炜	总经理
15	谢京伦	副总经理
16	朱建军	研发总监
17	何佳为	销售总监
18	李玲玲	资金总管
19	侯茜茜	监事
20	袁颖	实际控制人近亲属
21	韩永明	报告期内曾经的监事，韩乐权的父亲

（三）报告期内标的公司的关联交易

根据天健会计师出具的“天健审〔2018〕3-66 号”《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况下：

1 、关联担保情况

标的公司作为被担保方：

单位：万元

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担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
袁岚、韩乐权、韩永明	3,300.00	2017-9-8	2018-9-8	否

2 、关联方资金拆借

（1）关联方拆借明细

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
拆出/韩乐权	-	12,781.22

截至 2017 年 12 月 31 日，股东占款已还清。

（2）其他说明

韩乐权占用标的公司的上述资金，部分来自外部借款，该借款利息由韩乐权个人承担。部分为标的公司自有资金，依据其各月占用的平均金额，按年息 4.75%向其收取利息；报告期各期应收取的利息如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
关联方占款利息	600.11	655.82

截至 2017 年 12 月 31 日，韩乐权已全额偿还上述资金占款利息。

3 、关联方股权交易

2016 年 12 月，实际控制人韩乐权、袁岚以港币 1,000.00 万元对价向标的公司出让其实际持有的 WANTAI100%股权。

2017 年 5 月 4 日，韩乐权将其持有的浩源科技 80%股权，以 1 元价格转让给标的公司，袁岚将其持有的浩源科技 20%股权，以 1 元价格转让给标的公司。2017 年 5 月 23 日，标的公司将其持有的浩源科技 80%股权，以 1 元价格转让给韩乐权，标的公司将其持有的浩源科技 20%股权，以 1 元价格转让给袁岚。浩源科技在此期间无实际经营活动。

4 、其他关联交易

经 WANTAI 股东会批准，WANTAI 于 2016 年 11 月 30 日以其以前期间累计实现的未分配利润对时任股东袁颖进行分红，分红金额 160.00 万美元。2016 年 11 月 30 日，WANTAI 实际股东为袁岚、韩乐权，袁颖为代持人，该分红实际归

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袁岚及韩乐权所有。依据 WANTAI 与实际股东韩乐权的净额结算协议， WANTAI 对韩乐权的应付股利以抵减其占用公司资金后的净额结算。

5 、关联方应收应付款项

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2017.12.31		2016.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	韩乐权	-	-	12,781.22	-

（四）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联关系及交易的情况。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，共青城浩翔持有及控制的上市公司股份比例将超过 10%。根据《上市规则》的相关规定，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。报告期内，共青城浩翔与上市公司之间未发生交易，本次交易完成后，如果共青城浩翔与上市公司之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）规范关联交易的措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为规范交易对方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司的控股股东及实际控制人，特作出如下承诺：

“承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人

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控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。”

标的公司的股东及其实际控制人为上市公司本次发行股份购买标的公司 100%的股权后可能存在的关联交易，现郑重声明并承诺，在标的公司任职期间及离任后十二个月内或持有上市公司股份期间：

“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司公司章程、标的公司公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用上市公司及标的公司的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求上市公司及标的公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与上市公司及标的公司的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”

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第十二节风险因素

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）配套融资未能实施的风险

（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、 11,250 万元和 14,063 万元。业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可

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能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）标的资产的估值较高风险

本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017 年 12 月 31 日评估基准日，标的公司经审计的合并净资产账面价值 15,469.52 万元，评估值为 125,280.50 万元，较评估基准日合并净资产账面价值增值 109,810.98 万元，增值率为 709.85%，标的资产评估增值率较高。若因宏观经济波动、国家有关法律法规及行业监管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，导致未来盈利达不到资产评估的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。因此，提请投资者注意标的资产估值的风险。

（六）并购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。

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（七）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提清投资者关注相关风险。

二、标的资产经营风险

（一）行业周期性波动的风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）客户集中度高的风险

（四）供应商集中的风险

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（五）新产品开发失败的风险

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。在未来业务发展中，如果君天恒讯在市场发展趋势的判断方面出现失误，未能及时、准确跟踪到客户的市场需求及其变化，没有能够持续开发出满足客户需求的定制化产品和服务，或竞争对手先于标的公司推出类似的产品和服务，从而导致标的公司不能取得更多的新产品订单，则君天恒讯的经营业绩将会受到较大不利影响。

（六）供应链管理风险

（七）核心人员流失的风险

标的公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场

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等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。但若君天恒讯不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

（八）税收优惠政策变化风险

（九）关联方资金占用的风险

（十）经营业绩波动的风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投

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资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

二、确保本次交易的定价公平、公允

三、网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、业绩承诺补偿安排

五、股份锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、发行数量及锁

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” 定期安排。

六、标的资产过渡期间损益安排

七、本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

1 、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

根据天健会计师事出具的《备考审阅报告》，结合上市公司 2017 年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后
股本（股）	167,350,000	215,457,613
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,524.07	8,965.19
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,424.14	11,914.58
基本每股收益（元/股）	0.39	0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.32	0.55

注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司的每股收益将得到提高，持续盈利能力将得到进一步增强，不会导致上市公司即期回报被摊薄或损害中小投资者的权益。

2 、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

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（1）应对措施

①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力

③加强经营管理和内部控制，提升经营效率

④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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（2）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺 “ ” 参见本报告书重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺。

八、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在维持公司持续发展的基础上，给予投资者合理的回报，切实维护投资者合法权益。

九、其他保护投资者权益的措施

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年度审计报告，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	变动幅度	交易完成前	交易完成后	变动幅度
资产总额	236,555.15	371,069.60	56.86%	192,270.27	321,942.07	67.44%
负债总额	137,518.87	166,533.32	21.10%	98,843.92	129,734.77	31.25%
归属于母公司股东权益合计	99,036.28	204,536.28	106.53%	93,426.35	192,207.30	105.73%
资产负债率	58.13%	44.88%	-22.80%	51.41%	40.30%	-21.61%

2016 年末、2017 年末，上市公司的资产负债率分别为 51.41%和 58.13%，本次交易完成后，相应备考口径的资产负债率分别为 40.30%和 44.88%，上市公司的资产负债率相对合理，不存在因本次交易使公司大量增加负债或或有负债的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

公司最近十二个月内不存在重大资产重组的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易对上市公司治理机制的影响，具体参见本报告书“第一节本次交 ” 易概况/五、（三）对上市公司治理机制的影响。

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五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2017 年 9 月 4 日重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本报告书签署日止。本次自查范围包括：（1）上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）君天恒讯现任股东、董事、监事、高级管理人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2017 年 3 月 3 日至 2017 年 9 月 4 日期间，上市公司董事、副总经理韩志伟、上市公司董事谢建中之子谢彬彬、上市公司监事会主席信峰、上市公司监事宋志福、上市公司副总经理王强、上市公司副总经理覃新存在买卖博敏电子股票的情形，具体情况如下：

姓名	内幕知情人身份	买卖期间	交易性质	合计交易股数（股）	结余股数（股）
韩志伟	上市公司董事、副总经理	2017年9月	卖出	40,000	140,000
谢彬彬	上市公司董事谢建中之子	2017年6-8月	卖出	165,000	40,000
信峰	上市公司监事会主席	2017年3-6月	卖出	80,000	0
宋志福	上市公司监事	2017年5月	买入	100	900
王强	上市公司副总经理	2017年5-6月	卖出	20,000	40,000
覃新	上市公司副总经理	2017年7-8月	卖出	30,000	90,000

根据韩志伟、谢彬彬、信峰、宋志福、王强、覃新分别出具的《买卖股票行为的说明》：“在博敏电子 2017 年 9 月 4 日停牌前，本人并不知晓博敏电子筹划本次重组相关事宜，从未以任何形式参与本次重组的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次重组的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖博敏电子股票。自查期间，本人股票交易行为系基于博敏电子已公开披露的信息及自身对博敏电子股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次重组有关的内幕信息。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交

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易行为。若上述买卖博敏电子股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将自查期间买卖博敏电子股票的行为所获得的全部收益交由博敏电子享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行博敏电子股票交易。”

除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前 6 个月至本次交易报告书公布之前一交易日止，其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖博敏电子股票的情形。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，博敏电子对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2017 年 9 月 4 日起开始停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2017 年 9 月 1 日）收盘价格为 28.85 元/股，停牌前第 20 个交易日（2017 年 8 月 7 日）收盘价格为 24.53 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 8 月 7 日至 2017 年 9 月 1 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 17.61%。同期上证指数（代码：000001）的累计涨幅为 2.67%，同期申万电子元器件行业指数（代码：801080.SI）累计涨幅为 7.86%。

按照 128 号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和申万电子元器件行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 14.94%、9.75%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

博敏电子、交易对方、君天恒讯以及本次交易的各证券服务机构均不存在

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依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、公司现有的股利分配政策

《公司章程》中与利润分配的相关规定如下：

第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（三）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

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（四）利润分配政策的决策程序：

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

第一百六十二条公司利润分配政策的调整条件及程序如下：

（一）调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式

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以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

第一百六十三条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

九、关联方非经营性资金占用情况

（一）标的公司实际控制人资金占用归还情况

标的公司关联方资金占用主要因实际控制人个人资金需求形成。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，不存在关联方资金占用的情形。具体占用归还情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
期初资金占用余额	12,781.22	14,200.68
当期借出金额	22,334.34	9,591.14
当期收回金额	35,115.56	11,010.60
期末资金占用余额	0.00	12,781.22

为保障标的公司及标的公司股东利益，标的公司对实际控制人的资金占用计提了相应利息，且标的公司借款的利息费用也由实际控制人承担，实际控制人承担的利息费用情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
关联方占款利息	600.11	655.82

（二）标的公司实际控制人资金占用整改情况

标的公司后续将加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性。标的公司实际控制人袁岚、韩乐权已出具承诺函：

“1、在本承诺函出具以前承诺人曾存在占用公司资金的情形，上述问题是历史原因造成的，体现出公司发展期内存在一定不规范之处。截至本承诺函签署日，承诺人已将占款全数归还公司，不存在违规占用公司资金的情况。

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜

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绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。

3、承诺人承诺若因承诺人及其关联方占款给君天恒讯造成的损失，承诺人将负全部赔偿责任。”

（三）标的公司报告期内经营情况

标的公司 2017 度实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增长 132.91%，呈现良好发展势头。

综上，报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况，标的公司已对实际控制人占款计提利息，且标的公司借款的利息费用也由实际控制人承担。截至 2017 年 12 月 31 日，上述占款及相关利息费用已全部偿还。另外，针对报告期内标的公司实际控制人资金占用问题，实际控制已出具相关承诺，标的公司后续将加强管理，保障自身运营及资金的独立性。报告期内，标的公司生产经营业务正常，2017 年以来表现出良好增长势头，实际控制人资金占用没有对标的公司生产经营造成重大不利影响。

（四）标的公司是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况。2018 年 4 月 24 日，中国证监会出具了关于受理本次重大资产重组申报材料的《中国证监会行政许可申请受理单》。

截至中国证监会受理公司本次重大资产重组申报材料前，标的公司已经不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

（五）标的公司防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立、执行情况，及标的公司内部控制的有效性

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1、标的公司关于避免关联方资金占用制度的建立、执行情况

为防范关联方占用或变相占用标的公司资金的行为，标的公司已从制度层面对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，制定了《规范关联交易及防止资金占用专项内控制度》，保障标的公司和股东的合法权益。

根据《规范关联交易及防止资金占用专项内控制度》规定，君天恒讯不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：有偿或无偿地拆借君天恒讯的资金给控股股东及关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供资金；委托控股股东及关联方进行投资活动；为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及关联方偿还债务；以预付投资款等方式将资金、资产和资源提供给控股股东及其关联方使用；中国证监会认定的其他方式。

截至本报告书签署日，君天恒讯未再发生实际控制人、大股东及其关联方占用或变相占用标的公司资金的行为，相关内部控制制度得到有效执行。

2、标的公司实际控制人已出具关于避免关联方资金占用的承诺

为了加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，标的公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》，主要内容如下：

“（1）在本承诺函出具以前承诺人曾存在占用公司资金的情形，上述问题为历史原因造成，体现出公司发展期内存在一定不规范之处。截至本承诺函出具日，承诺人已将占款全数归还公司，不存在违规占用公司资金的情况。

（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。

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（3）承诺人及承诺人控制的企业等承诺人关联方保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移博敏电子或君天恒讯的资金。

（4）承诺人承诺若因承诺人及其关联方占款给君天恒讯造成的损失，承诺人将负全部赔偿责任。”

3、标的公司内部控制的有效性

标的公司自 2007 年 5 月设立以来，历经十余年经营发展的不断积累，已建立包括销售管理、采购管理、资金管理、财务管理、人力资源管理、固定资产管理、日常事务管理、关联交易管理等在内的内部管理制度体系，为日常生产经营管理提供了明确的制度保障。随着标的公司业务的不断发展，人员规模的不断扩大，标的公司的内部控制制度体系将得到进一步规范和完善。

报告期内，标的公司存在实际控制人资金占用情况，体现出标的公司发展期内存在一定不规范之处。为防止和避免关联方今后占用标的公司资金的行为，标的公司已从制度层面对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，截至本报告书签署日，上述制度得到了较好的执行。

另外，本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善标的公司的内部控制制度。同时，上市公司将对标的公司的日常经营进行监督，以避免出现关联方资金占用以及其他不规范的行为。

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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司独立董事就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：

1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

3、交易对方共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲在本次交易前与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，交易对方共青城浩翔将成为上市公司持股比例 5%以上股东，共青城浩翔为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，因公司全体董事公示与交易对方均无关联关系，无关联董事需回避的情形，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于保护中小股东的利益。

5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构等中介机构程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质及业务能力；该等机构及其经办人员均独立于公

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司、交易对方及相关标的资产，除正常业务往来关系外，不存在关联关系；由等机构出具本次交易的相关专业报告符合独立、客观、公正、科学原则。

6、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估方法与评估目的具有相关性。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。

7、本次交易公司向交易对方及相关特定投资者发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。

8、本次交易完成后，公司将获得标的资产深圳市君天恒讯科技有限公司 100%股权，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

10、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在草案中详细披露。同意《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关交易协议内容。

11、为实施本次交易，同意公司与共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补偿协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

12、本次变更标的资产审计评估基准日事项是根据本次交易的进展情况，为保证更客观的体现标的资产的财务结构及经营状况，经交易双方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更为 2017 年 12 月 31 日，该变更不存在损害公司及

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其股东尤其是中小股东利益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件的有关规定，本次交易的标的资产、交易对象、募集配套资金等均未发生变化，因此，上述评估基准日的变更及相关事项的调整不属于对本次交易方案的重大调整。

13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次交易方案；（2）中国证监会核准本次交易事项；（3）其他可能涉及的批准程序。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，本次交易程序合法，符合公司和全体股东的利益。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华创证券作为本次重组的独立财务顾问。根据华创证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华创证券认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、本独立财务顾问根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具了独立财务顾问报告。

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三、法律顾问意见

本公司已聘请信达律所担任本次交易的法律顾问。信达律所为本次交易出具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：

1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、博敏电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；本次交易的出让方为 4 个合伙企业及 2 名自然人，均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的民事主体，具备进行本次交易的主体资格；发行股份募集配套资金的股份认购方不超过 10 名特定对象，符合中国证监会对上市公司非公开发行股票的对象的要求。

3、本次交易的标的资产为出让方合计持有的君天恒讯 100%的股权，标的资产权属清晰，标的资产的交割不存在实质性法律障碍。

4、本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。

5、截至《法律意见书》出具之日，博敏电子已依据《重组管理办法》的要求履行相关信息披露和报告义务。

6、本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实质性条件。

7、《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不存在违反中国有关法律、法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的相关条件全部成就时生效。

8、本次发行股份购买资产够成关联交易。截至《法律意见书》出具之日，出让方与博敏电子及君天恒讯之间不存在同业竞争，出让方已承诺本次交易完成后，不会与博敏电子及君天恒讯产生同业竞争。

9、参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。

10、本次交易相关人员买卖博敏电子股票的行为不构成本次交易的实质性

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法律障碍。

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第十六节相关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：华创证券有限责任公司法定代表人：陶永泽住所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦电话：0851-8652634 传真：0851-6856537 联系人：刘佳杰、姚政

二、法律顾问

机构名称：广东信达律师事务所负责人：张炯住所：深圳市福田区太平金融大厦 12 楼电话：0755-88262362 传真：0755-88265537 签字律师：肖剑、沈琦雨三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡少先住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 签字注册会计师：李振华、邓华明

四、评估机构

机构名称：中通诚资产评估有限公司法定代表人：刘公勤住所：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼 1 层电话：010-64411177 传真：010-64418970 签字注册资产评估师：方炜、宗楠

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博敏电子股份有限公司

第十七节上市公司及有关中介机构的声明

全体董事声明

本公司全体董事承诺《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

徐缓刘燕平韩志伟刘远程谢小梅谢建中张荣武曾辉徐驰

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年月日

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博敏电子股份有限公司

全体监事声明

本公司全体监事承诺《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

信峰宋志福张仙华

博敏电子股份有限公司 2018 年月日

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博敏电子股份有限公司

全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

徐缓刘燕平韩志伟刘远程覃新王强

黄晓丹

博敏电子股份有限公司

2018 年月日

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独立财务顾问声明

华创证券有限责任公司（以下简称“本公司”）接受委托，担任博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本公司及签字人员保证已阅读《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，确认其内容与本公司出具的独立财务顾问报告的内容无矛盾之处。本公司同意博敏电子股份有限公司在《报告书》及其摘要中引用独立财务顾问报告的结论性意见，并对援引的内容无异议，确认《报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人： ___ ____

刘佳杰姚政

财务顾问协办人： __ 梅侃卢长城

法定代表人：____

陶永泽

华创证券有限责任公司

2018 月日

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博敏电子股份有限公司

法律顾问声明

本所同意博敏电子股份有限公司在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所保证博敏电子股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认上述报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

张炯 ____ 肖剑 ____ 沈琦雨 ____ 年月日

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博敏电子股份有限公司

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕 3-66号）和《审阅报告》（天健审〔2018〕3-88号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对博敏电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李振华邓华明

天健会计师事务所负责人：

张希文

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一八年三月日

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博敏电子股份有限公司

资产评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

经办资产评估师：

金大鹏方炜宗楠

中通诚资产评估有限公司

年月日

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第十八节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、博敏电子股份有限公司第三届董事会第六次董事会决议、第九次董事会
决议、第十一次董事会决议、第十二次董事会决议、
2、博敏电子股份有限公司第三届监事会第六次监事会决议、第九次监事会
决议、第十一次监事会决议、第十二次监事会决议、

3、博敏电子股份有限公司 2017 年年度股东大会决议

4、博敏电子股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见

5、附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《补
充协议（二）》
6、附条件生效的《盈利预测补偿协议》
7、天健会计师出具的君天恒讯近两年的审计报告
8、天健会计师出具的上市公司备考审阅报告
9、中通诚出具的资产评估报告及评估说明

10、华创证券出具的独立财务顾问报告

11、信达律师出具的法律意见书

12、其他与本次交易与有关的重要文件

二、备查地点

－投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00

11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：

1 、博敏电子股份有限公司

办公地址：广东省梅州市东升工业园 B 区

联系电话：0753-2329896

传真号码：0753-2329836

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联系人：黄晓丹

2 、华创证券有限责任公司

联系地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层

联系电话：0755-88309300

传真：0755-88309300

联系人：刘佳杰姚政梅侃卢长城吴则锴

投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本报告书全文。

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（此页无正文，为《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）

博敏电子股份有限公司

年月日

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司及全体董监高	合法合规及诚信情况	本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	提供资料真实、准确、完整	本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：本公司/本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
	不存在不得非公开发行股票的情形	上市公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员	资产重组摊薄即期回报采取填补措施	一、上市公司控股股东承诺：为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、上市公司董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本声明与承诺函签署日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、若本人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		公开作出解释并道歉；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施。
上市公司控股股东、实际控制人	避免同业竞争	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。 3、如本人及本人控制的下属企业等关联方遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的下属企业等关联方将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。
	上市公司独立性	本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与上市公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下： 1、人员独立公司的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《博敏电子股份有限公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。 3、财务独立公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《博敏电子股份有限公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		运作的要求，独立核算、内控规范。 4、机构独立公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。 5、业务独立公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。
	规范关联交易	1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 3、本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
	不存在内幕交易等情形	本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本单位/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	标的资产权属	1、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形。 2、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况。 3、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天恒讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 4、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。
	合法合规及诚信情况	本单位/本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
	保持上市公司独立性	一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本合伙企业及本合伙企业之关联方担任除董

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博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

发行股份及支付现金购买资产交易对方

募集配套资金交易对方

独立财务顾问

日期：二〇一八年七月

交易各方声明

一、上市公司声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

目录

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

1 、发行价格及定价原则

2 、发行股份数量

3 、价格调整方案

（ 1 ）调价基准日的调整情况

（ 2 ）调整后的发行价格调整方案

③可调价期间

④调价触发条件

（ 3 ）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

（ 5 ）在定价基准日至发行日期间，上市公司权益分派情况

4 、锁定期安排

股票限售安排；

（二）募集配套资金

1 、发行价格及定价原则

2 、募集资金金额及发行数量

3 、限售安排

4 、募集资金用途

四、标的资产的评估和作价情况

1 、业绩承诺及补偿

2 、业绩奖励

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（三）对上市公司治理的影响

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

1 、君天恒讯已履行的程序

2 、博敏电子已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承

诺

（二）交易对方及其股东作出的重要承诺

十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）确保本次交易的定价公平、公允

（三）网络投票安排

（四）业绩承诺补偿安排

（五）股份锁定安排

（六）标的资产过渡期间损益安排

（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

1 、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

2 、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

（1）应对措施

（八）其他保护投资者权益的措施

十二、独立财务顾问的保荐业务资格

十三、其他事项

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）配套融资未能实施的风险

（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）标的资产的估值较高风险

（六）并购整合的风险

（七）本次交易摊薄即期回报的风险

二、标的资产经营风险

（一）行业周期性波动的风险

Bomin Electronics Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2018

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况