Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 7, 2018

博敏电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 （修订稿）

二零一八年六月

4-1-1

博敏电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

申请文件一次反馈意见的回复

（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“上市公司”或“公司”） 于 2018 年 5 月 16 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（180511 号），上市公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释， 具体内容如下。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《博敏电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告 书”）一致。

反馈意见中涉及补充披露的，公司已在重组报告书中的相应部分作出修订及 补充披露，并已楷体加粗。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

4-1-2

目录

反馈问题 1..................................................................................................................... 4 反馈问题 2..................................................................................................................... 8 反馈问题 3................................................................................................................... 30 反馈问题 4................................................................................................................... 34 反馈问题 5................................................................................................................... 34 反馈问题 6................................................................................................................... 43 反馈问题 7................................................................................................................... 46 反馈问题 8................................................................................................................... 49 反馈问题 9................................................................................................................... 52 反馈问题 10................................................................................................................. 54 反馈问题 11 ................................................................................................................. 60 反馈问题 12................................................................................................................. 71 反馈问题 13................................................................................................................. 79 反馈问题 14................................................................................................................. 90 反馈问题 15................................................................................................................. 95 反馈问题 16............................................................................................................... 102 反馈问题 17............................................................................................................... 105 反馈问题 18............................................................................................................... 111 反馈问题 19............................................................................................................... 111 反馈问题 20............................................................................................................... 121 反馈问题 21............................................................................................................... 127 反馈问题 22............................................................................................................... 133 反馈问题 23............................................................................................................... 143

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反馈问题 1

申请文件显示，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 57,500 万 元，用于支付现金对价、相关交易费用以及研发中心建设项目和四个研发项目。 请你公司补充披露： 1 ）募投项目是否还需要履行其他前置审批程序，如是，请 补充披露进展情况。 2 ）研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质，是否符合 我会关于募集资金使用的规定。 3 ）结合君天恒讯未来发展战略，行业技术演进 趋势和现有技术储备等，补充披露四个研发项目建设的必要性。 4 ）上述四个研 发项目的可行性研究报告，包括预期收益的测算依据、测算过程，内部收益率、 投资回收期等。 5 ）业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复概述】

标的公司本次募集资金投资项目均履行了必要的审批和备案程序，无其他需 要履行的前置审批程序。经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，研发中心 建设项目将以自筹资金新购房产，项目募集资金使用符合证监会的相关规定。

募集资金投资四个研发项目综合考虑了上市公司和标的公司现有资金状况， 未来发展战略、双方协同效应，以及行业技术演进趋势等因素，具备建设的必要 性；同时，上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股 份募集配套资金”之“（六）募集配套资金用途/（七）募集配套资金的必要性” 中对相关募集资金投资项目可行性研究报告进行了补充披露。

在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投 入带来的收益；业绩承诺的净利润为扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 所产生的损益后的数额。标的公司已设立全资子公司开展所有募集资金投资项目 建设工作并负责项目建成后的运营，能够独立核算项目资产、收入、成本和费用， 因此可实现募投项目收益与承诺业绩的区分。

【具体分析】

一、募投项目是否还需要履行其他前置审批程序，如是，请补充披露进展 情况

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标的公司本次募集资金投资项目均履行了必要的审批和备案程序，无其他需 要履行的前置审批程序，具体情况如下：

（一）研发中心建设项目

截至本反馈回复签署日，研发中心建设项目已取得深圳市南山区发展和改革 局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0081 号）。

项目拟投资建设配套设施较为齐全的研发中心，项目主要内容包括场地及软 硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，不涉及新增用地、新建房屋建 筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按 《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设 施工等有关报批程序。

因此，研发中心建设项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。

（二）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

截至本反馈回复签署日，功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目已取得深 圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发 改备案[2018]0082 号）。

项目拟通过运用新型的封装技术与材料，使功率半导体器件具备通用的埋嵌 基础，以促进功率半导体器件的模块化、高集成化，使其更安全、稳定、可靠， 项目主要内容包括软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，不涉及新 增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设 项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履 行用地、规划、建设施工等有关报批程序。

因此，功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目不存在其他需要履行的政府 前置审批程序。

（三）大功率电机驱动电源器件的模块化项目

截至本反馈回复签署日，大功率电机驱动电源器件的模块化项目已取得深圳 市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改

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备案[2018]0072 号）。

项目拟提升标的公司电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，项目主 要内容为软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，建成后将保持生产 环节通过外协完成的生产模式，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家 环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国 环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程 序。

因此，大功率电机驱动电源器件的模块化项目不存在其他需要履行的政府前 置审批程序。

（四）高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目

截至本反馈回复签署日，高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目已取得深圳 市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改 备案[2018]0073 号）。

项目拟向市场投放一款具有高可靠性的电机控制器隔离通讯模块化产品，增 加空间结构紧凑度，提高信息接收与传输的抗干扰性及安全性，项目主要内容包 括软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，建成后保持生产环节通过 外协完成的生产模式，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所 认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响 评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。

因此，高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目不存在其他需要履行的政府前 置审批程序。

（五）高压功率 MOSFET 模块化项目

截至本反馈回复签署日，高压功率 MOSFET 模块化项目已取得深圳市南山 区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案 [2018]0074 号）。

项目拟向市场投放一款具有高压功率的 MOSFET 管器件，突破现有功率

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MOSFET 在耐压、耐流等技术障碍，项目主要内容为软硬件设备购置、研发人 员招募、研发活动开展等，建成后保持生产环节通过外协完成的生产模式，不涉 及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的 建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无 需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。

因此，高压功率 MOSFET 模块化项目不存在其他需要履行的政府前置审批 程序。 二、研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质，是否符合我会关于募集 资金使用的规定

公司于 2018 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资 金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意减少本次交易募集配 套资金金额 15,652 万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过 41,848 万元。 研发中心建设项目将以自筹资金购置办公楼，调整后项目拟使用募集资金 2,547.00 万元，具体投资计划如下：

序号	项目	金额 （万元）	占比（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金是否 属于资本性支出
1	工程费用	14,556.00	92.45	2,547.00	是
1.1	建设投资	13,057.00	82.93	1,048.00	是
1.2	设备购置费	1,427.00	9.06	1,427.00	是
1.3	安装工程费	72.00	0.46	72.00	是
2	研发费用及其他	460.00	2.92	-	-
3	基本预备费	728.00	4.62	-	-
项目总投资		15,744.00	100.00	2,547.00

1、购置办公楼用于研发中心建设项目

2018 年 3 月 27 日，标的公司通过全资子公司鼎泰浩华签订《购房合同》并 于当日支付首付款（含保证金）6,000.00 万元。新购办公楼将用于研发中心建设 并在未来开展电子元器件领域新产品新技术的研究与开发工作，以满足标的公司 未来扩大经营规模的需求。根据深圳市建设工程规划许可证（深规土建许字

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BA-2015-0022 号）、深圳市房地产预售许可证（深房许字 2016 宝安 007 号）和 《购房合同》，本次拟购买的卓越宝中时代广场二期房产性质为办公建筑。

2 、研发中心建设项目符合证监会募集资金使用的规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资 金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

调整后研发中心建设项目拟使用募集资金投入均属于资本性支出，不属于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合证监会关于募集资金使用的规 定。

三、结合君天恒讯未来发展战略，行业技术演进趋势和现有技术储备等， 补充披露四个研发项目建设的必要性

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关技术支 持和售后服务。

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于 电子控制模块品质的要求不断提高，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾 日益凸显。同时，传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求，通常只是 面向整体市场开发标准化通用电子元器件，导致其产品无法满足各行业龙头客户 对终端产品精密制造的需求，形成了上游供给与下游需求的错配。

君天恒讯通过严格的市场调研、研发设计、可行性分析、可行性验证程序， 依照产品实际应用需求量身定制，解决长期困扰客户的痛点、难点问题，满足其 对产品品质精益求精的要求。

经过多年努力和技术积累，君天恒讯已拥有 13 项专利技术和 22 项软件著作 权，2015 年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、 和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商，

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具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。

上市公司和标的公司的现有资金均已有明确安排，难以满足交易完成后对募 投项目的投入。基于未来长期发展战略以及本次交易后双方的协同效应，配套募 集资金拟用于功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电机驱动电源器 件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目和高压功率 MOSFET 模块化项目。

（一）上市公司和标的公司现有货币资金情况及用途

1 、上市公司现有货币资金情况及用途

截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 15,200.61 万元，具 体构成情况如下：

序号	项目	期末余额（万元）
1	库存现金	10.32
2	银行存款	10,528.70
3	其他货币资金	4,661.59
	合 计	15,200.61

其中已经作出安排的资金情况如下：

项目	金额（万元）
偿还短期借款	33,270.00
派发现金股利	1,104.51
日常运营资金	30,567.53
合 计	64,942.04
资金缺口	49,741.43

注：根据合并现金流量表，2017 年上市公司经营活动现金流出合计为 122,270.11 万元，平 均每月流出 10,189.18 万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备 3 个月的月均经 营现金流出作为日常营运资金。

根据上表测算，上市公司尚存在 49,741.43 万元资金缺口，为确保正常运营 资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金 支持，不足以支付本次交易募投项目的建设及交易对价。

2 、标的公司现有货币资金及用途

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截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司合并口径下账面货币资金余额为 2,870.80 万元，具体构成情况如下：

序号	项目	期末余额（万元）
1	库存现金	-
2	银行存款	2,870.80
3	其他货币资金	-
	合 计	2,870.80

其中已经作出安排的资金情况如下：

项目	金额（万元）
偿还短期借款	3,300.00
日常运营资金	4,684.75
新客户订单导入所需运营资金	2,991.16
合 计	10,975.91
资金缺口	8,105.11

注：①根据合并现金流量表，2017 年标的公司经营活动现金流出合计为 28,108.47 万 元，平均每月流出 2,342.37 万元。为维持正常生产经营，标的公司通常需要准备 2 个月的月 均经营现金流出作为日常营运资金。②根据标的公司市场开拓情况，对新客户订单导入所 需运营资金合理预估。

根据上表测算，标的公司的现有资金主要用于偿还短期借款、新客户订单导 入所需运营资金及日常营运资金，目前尚存在 8,105.11 万元资金缺口，因此无法 满足募投项目所需资金。

综上，上市公司及标的公司的现有资金均已有明确安排，难以满足交易完成 后对募投项目的投入。

（二）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目建设必要性

1 、项目建设有利于君天恒讯深度研究功率半导体埋嵌技术，提供新盈利增

长点

功率半导体作为高频自动控制开关应用于大功率转换电路，通过高频（通常 大于或等于 50KHz）通断切换、利用高频电感的瞬态特性进行功率转换。运作 过程中，功率半导体需要承受巨大的工作电流及电感瞬间产生的超高瞬态电压， 由此产生的热量对半导体的性能、寿命等特性将产生不利影响。

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本项目将针对功率半导体器件的埋嵌关键技术进行研究，使功率半导体器件 具备通用的埋嵌基础，从传统通过散热铝块和空气流动处理热量的模式，改变为 功率半导体器件直接与铜块等金属导体接触散热，提升热量的处理效率，降低器 件的工作温度，确保其能在复杂工作环境下长期安全可靠地运转，实现产品性能 的安全可靠、延长产品使用寿命。

通过本项目的实施，君天恒讯将积极展开对功率半导体器件埋嵌工艺的研 发，从工艺、产品性能等角度对现有的功率半导体进行升级改造，促进功率半导 体的模块化、高集成化，形成安全稳定、可靠的产品，新产品将进一步提升君天 恒讯的核心竞争力，带来新的市场需求和利润增长。

2 、项目建设有利于君天恒讯紧跟功率半导体行业发展动向，提升竞争力

君天恒讯的快速发展得益于具有丰富研发技术经验的人才队伍，人才队伍支 撑着君天恒讯研发、服务及市场拓展等环节稳定而高效的运行，是标的公司业务 发展壮大的人才保障。随着君天恒讯未来业务规模的持续扩大，亟需优化相关条 件吸引人才，充实人才队伍。同时，自有研发场所将有利于维持君天恒讯运营的 稳定性，为标的公司品牌形象的积累提供载体，促进经营发展的良性循环。

通过本项目，标的公司将利用自身区位优势、产业基础及政策优势等条件吸 引具有顶尖行业素质的人才；同时，标的公司将通过完善的研发条件、健全的人 才培训制度、有效的激励政策以及富有特色的企业文化等各种方式，增强人才队 伍的归属感，为标的公司留住人才，进一步保持和增强技术优势提供坚实基础。

（三）大功率电机驱动电源器件的模块化项目建设必要性

1 、项目建设有利于君天恒讯突破行业技术壁垒，提升市场占有率

电机通过转子电极间电流在磁场中产生的转动力而运作，电机运作的速度与 施加于电极间的电流及施加的时间成正比，通过改变电流的相位、频率和幅度可 有效调节电机转动的速率。目前最为成熟的电机调速方式为变频调速，即通过变 频器将额定输入电流调节为适合电机工作的输出电流。此控制方式的实现需要 EMC、整流滤波、功率转换、输出采样、信号放大和控制反馈等模块共同配合。 而电机控制中的 EMC 模块、整流滤波模块和辅助供电模块功率大、产热多、干

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扰强。同时，组成电机驱动线路的其它功能模块属于小信号控制部分，抗干扰能 力弱，易受大功率器件干扰而发生紊乱，进而造成控制系统的不稳定。因此，需 要进行特殊工艺处理实现高效散热及抗干扰目的，维持器件性能、提升使用寿命。

针对市场主流的电机驱动电源系统中存在的功率控制不稳定、散热不良、功 率密度低、转换效率差等问题，君天恒讯拟通过电路设计将电机驱动控制板中功 率部分的电力电路或器件单独集成，形成模块，以此实现功率控制与物理控制分 离，解决电源部分与控制电路的干扰问题。目前，模块化电机驱动电源系统虽已 在部分领域应用，但其技术较为粗糙，仍不能很好的克服散热和电磁干扰的问题， 而本项目将有效提升电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，增强标的公 司电机驱动电源产品的市场竞争力，突破行业技术壁垒，进而提高标的公司在电 机驱动电源系统领域的市场占有率。

2 、项目建设有利于君天恒讯丰富产品结构，实现持续高速发展

君天恒讯作为电子元器件综合解决方案提供商，专注于核心电子元器件创新 开发、失效分析与开发，帮助客户解决痛点难点，以围绕核心客户定制化开发与 服务的全新经营模式，提供大规模定制化软硬件综合解决方案。经过多年的行业 经验积累，标的公司构建了一套完善的服务和研发体系，与上下游企业合作关系 良好，积累了一定的品牌知名度。但随着标的公司所服务的家电、通信、工控等 产业发展成熟，上述行业标准化逐步提高，对电子元器件设计和供应企业的资源 配置与快速响应能力也产生更高的要求。

面对下游行业变化所带来的挑战，标的公司在保持常态化的技术革新以及长 期持续的投入研发资源的基础上，将积极开拓其他下游业务，依托现有的客户资 源优势、人才优势、研发经验优势向电机控制器设计和研发领域渗透。在本项目 实施过程中，标的公司将购买适用于电机控制器研发所适用的先进设备，聘用业 内经验丰富的专业研发人员，继续深化技术优势。在项目建设过程中，标的公司 将根据下游企业需求，提前部署研发资源，围绕大功率电机驱动电源器件的模块 化持续开发储备新产品、新项目，扩大产品范围，提高一体化配套供应能力，为 标的公司持续高速发展做充足准备。

（四）高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目建设必要性

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1 、项目建设将有利于君天恒讯掌握隔离通讯产品核心技术，增强核心竞争

力

隔离通讯以光为传播介质，通过光的强弱变换实现变频电机控制器内部与外 部或者内部之间信号的传输或连通，隔离了采用覆铜 PCB 及线束等传统方式进 行通讯而产生的电磁干扰，避免了因绝缘被破坏而造成的操作安全问题。隔离通 讯模块则是将这种传播方式进行模块化处理，在接收端通过电光转换以及在输出 端通过光电转换实现信号之间的连通。

目前，市场上的隔离通讯模块产品主要为 CAN 收发器，主要隔离的是电机 控制器外部与内部之间的信号连通。CAN 收发器在国内经过 10 余年的发展，性 能得到了持续升级。虽然隔离通讯模块产品性能得到了较大程度升级，但随着汽 车电子持续发展、半导体技术的日益更新，市场将对变频电机控制器内部信号传 输的稳定性以及安全性提出更高的要求，市场上主流型号的 CAN 收发器尚不足 以满足该需求。

君天恒讯拟针对变频电机控制器中的通讯模块进行研究，研究开发一款以光 信号作为传输载体的隔离通讯模块以满足市场需求。通过本项目的实施，标的公 司将通过对电路结构尤其是在器件一体化方面的优化，提升产品空间紧凑度、提 高产品抗干扰能力。本项目的成功实施将有利于标的公司掌握一种通过对变频电 机控制器内部电流的高低压进行隔离，消除信号传输过程中的电磁干扰的核心技 术，进一步保证信号采集的准确性以及信号运行的稳定性，丰富公司在电机控制 器领域的科研技术成果，增强标的公司核心竞争力。

2 、项目建设将有利于君天恒讯抓住市场机遇，支撑自身业务布局

结合自身发展现状，君天恒讯计划将业务布局聚焦于电机控制器领域，深挖 该领域的技术和产品，力求做精做全，进一步扩大市场占有率，以支撑自身在电 子元器件领域的业务规划。基于现阶段的业务布局，标的公司拟研发一款在电机 控制器内部以光纤作为信息传输载体的高可靠性电机控制隔离通讯模块产品，充 分利用光纤频带极宽、通信容量大、损耗低、可长距离传送、抗电磁干扰能力强、 安全性和保密性好等优良性能。目前，隔离通讯模块产品运用的领域较为广泛，

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覆盖医疗器械、工业控制、轨道交通、汽车电子、智能家居等领域，市场需求较 大。

在《中国制造 2025》等发展政策的引导下，电子信息化产业呈现自动化、 智能化、电子化、器件化趋势，对于数据采集的可靠性及数据传输的稳定性等要 求越来越高，而数据运行过程中的磁场等环境因素阻碍该性能的进一步突破，光 电模式的隔离通讯模块则可较好地解决上述问题。因此，高可靠性的隔离通讯模 块产品将拥有广阔的市场空间，为标的公司产品提供较大的市场机遇。

通过本项目的实施，标的公司将对现有隔离通讯模块的技术进行进一步突 破，向市场推出一款性能更加可靠、稳定的新一代光电模式隔离通讯模块产品， 以解决传统隔离通讯模块产品因电磁干扰造成的信号或数字采集、传递与接收的 精准性、完整性与及时性问题，完善标的公司现阶段在电机控制器领域的业务布 局，提高市场占有率，支撑业务布局。

（五）高压功率 MOSFET 模块化项目建设必要性

1 、项目建设将有利于君天恒讯突破现有技术瓶颈，升级功率 MOSFET 产 品性能

MOSFET（绝缘栅型场效应管）是目前主流的功率器件之一，具有高频特性 优秀、驱动简单、抗击穿性好等优点。目前，市场上使用最为普遍的是硅功率 MOSFET，经历了由平面结构、沟槽结构、超结技术的发展升级，大幅降低了硅 功率 MOSFET 器件的成本和尺寸，进一步拓宽了应用领域，但器件性能已达到 硅材料的理论极限。同时，电子设备正朝着高频、高效、高可靠、高功率、低成 本以及小型化的方向发展，对功率器件的频率、可靠性、损耗程度、成本及尺寸 等方面提出了更高要求。现有技术在耐压、耐流上仍然存在较大的技术瓶颈，阻 碍了产品性能的提升、尺寸的缩小，也提供了新的技术研究方向。为此，君天恒 讯拟研发一款高压功率 MOSFET 管器件模块，实现高速度、高性能、低损耗、 低导通电阻、低成本的特性以及体型小的尺寸要求，更好满足市场需求。

通过本项目的建设，标的公司将研发并向市场投放一款高压功率 MOSFET 管器件模块，突破现有技术瓶颈，在确保电路设计正确性的同时，提升 MOSFET

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的散热性能、在高压功率的运行情况下的可靠性及稳定性，掌握实现 MOSFET 高速度、高性能、低损耗、低导通电阻的方法。项目建设将有利于标的公司突破 现有技术瓶颈，升级功率 MOSFET 产品性能。

2 、项目建设将有利于君天恒讯缩短产品研发周期，增强产品供给能力

君天恒讯为电子元器件综合化定制方案解决商，业务涉及电储存与电转换方 案、功率控制方案及光讯号传输方案等电机控制器领域。当前电子元器件领域的 产品在横向上涵盖的范围广泛，在纵向上呈现的性能与型号丰富，标的公司目前 在整个电子元器件领域产品供给能力有限。当前，标的公司拟研发一款高压功率 MOSFET 管器件模块以适应未来行业技术发展主流趋势，现有的研发场地、研 发设备以及研发人员等无法支撑标的公司未来业务发展需求。若继续将该模块的 研发置于现有研发中心，实验室研发场地、研发设备、研发人才等方面的研发承 载能力将无法满足本项目的研发需求，影响产品研发周期、产品研发质量，不利 于标的公司在技术成果的快速突破。

通过本项目的建设，标的公司将配置独立的研发空间、一定数量和规格的研 发设备以及具有较高研发技术水平的人才队伍对高压功率 MOSFET 模块化项目 进行独立研究，对市场现存的功率 MOSFET 在耐压、耐流等性能进行升级，实 现标的公司产品在横向及纵向升级，有助于标的公司集中资源快速突破各项目现 有技术障碍，缩短产品研发周期，增强产品供给能力。

四、上述四个研发项目的可行性研究报告，包括预期收益的测算依据、测 算过程，内部收益率、投资回收期等

公司于 2018 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资 金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意减少募集配套资金金 额 15,652 万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过 41,848 万元，用于支付 本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设， 募集资金使用计划情况如下：

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序 号	项目名称	项目名称	项目投资总 额（万元）	拟使用募集 资金（万元）	占比 （%）
1	支付本次交易现金对价		19,500	19,500	46.60
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	3,000	7.17
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162	2,261	5.40
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945	5,223	12.48
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231	5,155	12.32
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95
合计			62,110	41,848	100.00

本次募集资金投资项目功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电 机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目、高压功 率 MOSFET 模块化项目可行性研究报告如下：

（一）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

1 、项目投资概算

本项目总投资 3,162.00 万元，拟使用募集资金 2,261.00 万元，具体投资计划 如下表所示：

序号	项目	金额 （万元）	占比（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金 是否为资本性支 出
1	工程费用	2,526.00	79.89	2,261.00	是
1.1	建设投资	557.00	17.62	292.00	是
1.2	设备购置费	1,875.00	59.30	1,875.00	是
1.3	安装工程费	94.00	2.97	94.00	是
2	研发费用及其他	510.00	16.13	-	-
3	基本预备费	126.00	3.98	-	-
项目总投资		3,162.00	100.00	2,261.00	-

本项目实施后，将使标的公司顺应电子和家电市场消费需求的增长，迅速提 高产品规模和市场占有率，有利于增强标的公司产品的市场竞争力，同时有利于 扩大标的公司的营收规模，提升盈利能力，使标的公司成为技术领先的功率半导 体器件供应商，增强竞争优势。

4-1-16

2 、项目效益分析

本项目并不直接产生利润，未进行相关预期收益测算。本项目建成后，其效 益主要体现为标的公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于后续开发更 新颖、贴合市场需求的产品，创造新的利润增长点，以进一步提高标的公司的整 体核心竞争力。

（二）大功率电机驱动电源器件的模块化项目

1 、项目投资概算

本项目总投资 6,945.00 万元，拟使用募集资金 5,223.00 万元，具体投资计划 如下表所示：

序号	项目	金额 （万元）	占比（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金是 否为资本性支出
1	建设投资	5,554.00	79.97	5,223.00	是
1.1	建筑工程	696.00	10.02	365.00	是
1.2	设备购置费	4,627.00	66.62	4,627.00	是
1.3	安装工程费	231.00	3.33	231.00	是
2	研发费用及其他	485.00	6.98	-	-
3	基本预备费	56.00	0.81	-	-
4	铺底流动资金	850.00	12.24	-	-
项目总投资		6,945.00	100.00	5,223.00	-

2 、收益测算依据

• （1）本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

（2）以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及 动力消耗金额；

（3）各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的 公司历史经营数据按比例计取；

（4）房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线 折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；运输、其他设备按直线折旧法分 5 年折旧，残 值率 5%；办公软件按 5 年摊销，无残值。

4-1-17

3 、收益测算过程

项目收益测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
1	营业收入	-	-	6,600.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00
2	营业成本	-	-	4,675.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00
3	营业税金及附加	-	-	-	18.60	78.54	78.54
4	管理费用	-	-	766.80	1,533.59	1,533.59	1,533.59
5	销售费用	-	-	164.25	328.50	328.50	328.50
6	利润总额	-	-	993.96	1,969.31	1,909.37	1,909.37
7	所得税	-	-	248.49	492.33	477.34	477.34
8	净利润	-	-	745.47	1,476.98	1,432.03	1,432.03
序号	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132	T+144
1	营业收入	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00
2	营业成本	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00
3	营业税金及附加	78.54	78.54	78.54	78.54	78.54	78.54
4	管理费用	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59
5	销售费用	328.50	328.50	328.50	328.50	328.50	328.50
6	利润总额	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37
7	所得税	477.34	477.34	477.34	477.34	477.34	477.34
8	净利润	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03

经测算，项目税后投资回收期（含建设年）6.9 年，项目建成后，投资利润 率 27.49%，税后财务内部收益率 16.42%。

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在 技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运 营可行性较高。

（三）高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目

1 、项目投资概算

本项目总投资 7,231.00 万元，拟使用募集资金 5,155.00 万元，具体投资计划 如下表所示：

4-1-18

序号	项目	金额 （万元）	占比（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金 是否为资本性支 出
1	建设投资	5,486.00	75.87	5,155.00	是
1.1	建筑工程	696.00	9.63	365.00	是
1.2	设备购置费	4,562.00	63.09	4,562.00	是
1.3	安装工程费	228.00	3.15	228.00	是
2	研发费用及其他	440.00	6.08	-	-
3	基本预备费	55.00	0.76	-	-
4	铺底流动资金	1,250.00	17.29	-	-
项目总投资		7,231.00	100.00	5,155.00	-

2 、收益测算依据

• （1）本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

（2）以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及 动力消耗金额；

（3）各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的 公司历史经营数据按比例计取；

（4）房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线 折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；运输、其他设备按直线折旧法分 5 年折旧，残 值率 5%；办公软件按 5 年摊销，无残值。

3 、收益测算过程

项目收益测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
1	营业收入	-	-	7,762.50	15,525.00	15,525.00	15,525.00
2	营业成本	-	-	5,625.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00
3	营业税金及附加	-	-	-	32.94	87.21	87.21
4	管理费用	-	-	901.86	1,803.71	1,803.71	1,803.71
5	销售费用	-	-	193.18	386.36	386.36	386.36

4-1-19

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
6	利润总额	-	-	1,042.47	2,051.99	1,997.72	1,997.72
7	所得税	-	-	260.62	513.00	499.43	499.43
8	净利润	-	-	781.85	1,538.99	1,498.29	1,498.29
序号	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132	T+144
1	营业收入	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00
2	营业成本	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00
3	营业税金及附加	87.21	87.21	87.21	87.21	87.21	87.21
4	管理费用	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71
5	销售费用	386.36	386.36	386.36	386.36	386.36	386.36
6	利润总额	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72
7	所得税	499.43	499.43	499.43	499.43	499.43	499.43
8	净利润	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29

经测算，项目税后投资回收期（含建设年）6.9 年，项目建成后，投资利润 率 27.63%，税后财务内部收益率 16.57%。

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在 技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运 营可行性较高。

（四）高压功率 MOSFET 模块化项目

1 、项目投资概算

本项目总投资 6,528.00 万元，拟使用募集资金 4,162.00 万元，具体投资计划 如下表所示：

序号	项目	金额 （万元）	比例（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金是 否为资本性支出
1	建设投资	4,493.00	68.83	4,162.00	是
1.1	建筑工程	695.00	10.65	364.00	是
1.2	设备购置费	3,617.00	55.41	3,617.00	是
1.3	安装工程费	181.00	2.77	181.00	是
2	研发费用及其他	490.00	7.51	-	-
3	基本预备费	45.00	0.69	-	-
4	铺底流动资金	1,500.00	22.98	-	-
项目总投资		6,528.00	100.00	4,162.00

4-1-20

2 、收益测算依据

（1）本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

（2）以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及 动力消耗金额；

（3）各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的 公司历史经营数据按比例计取；

（4）房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线 折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；运输、其他设备按直线折旧法分 5 年折旧，残 值率 5%；办公软件按 5 年摊销，无残值。

3 、收益测算过程

项目收益测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
1	营业收入	-	-	6,900.00	13,800.0 0	13,800.0 0	13,800.0 0
2	营业成本	-	-	5,000.00	10,000.0 0	10,000.0 0	10,000.0 0
3	营业税金及附加	-	-	-	37.68	77.52	77.52
4	管理费用	-	-	801.65	1,603.30	1,603.30	1,603.30
5	销售费用	-	-	171.71	343.43	343.43	343.43
6	利润总额	-	-	926.64	1,815.59	1,775.75	1,775.75
7	所得税	-	-	231.66	453.9	443.94	443.94
8	净利润	-	-	694.98	1,361.69	1,331.81	1,331.81
序号	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132	T+144
1	营业收入	13,800.0 0	13,800.0 0	13,800.0 0	13,800.0 0	13,800.0 0	13,800.0 0
2	营业成本	10,000.0 0	10,000.0 0	10,000.0 0	10,000.0 0	10,000.0 0	10,000.0 0
3	营业税金及附加	77.52	77.52	77.52	77.52	77.52	77.52
4	管理费用	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30
5	销售费用	343.43	343.43	343.43	343.43	343.43	343.43

4-1-21

6	利润总额	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75
7	所得税	443.94	443.94	443.94	443.94	443.94	443.94
8	净利润	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81

经测算，项目税后投资回收期（含建设年）7.0 年，项目建成后，投资利润 率 27.20%，税后财务内部收益率 16.79%。

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在 技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运 营可行性较高。

五、业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体措施

在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投 入带来的收益。在本次评估进行收益法评估时，资产评估机构是基于标的资产评 估基准日的经营能力进行预测，不考虑配套融资等导致经营能力增强的情况，基 于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现 有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。本次募集配套资金尚需获 得中国证监会的核准并向市场进行询价发行，能否成功足额募集尚有一定的不确 定性，因此，资产评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对评估基准日标 的资产收益法评估结果的影响。

博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日 签署了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制 人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，明确约定：承诺净利 润为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资 金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者 的净利润数额。

标的公司已设立子公司鼎泰浩华开展所有募集资金投资项目建设工作并负 责项目建成后的运营，鼎泰浩华作为独立法人单位，能独立核算项目资产、收入、 成本和费用，可实现募投项目收益与承诺业绩的区分。

六、补充披露情况

4-1-22

公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套 资金”之“（六）募集配套资金用途/（七）募集配套资金的必要性”中补充披 露上述内容。

七、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师为，标的公司本次募集资金投资项目均履行了 必要的审批和备案程序，无其他需要履行的前置审批程序；经公司第三届董事会 第十二次会议审议通过，研发中心建设项目将以自筹资金新购房产，项目募集资 金使用符合证监会的相关规定；募集资金投资项目综合考虑标的公司未来发展战 略、行业技术演进趋势等因素，具备建设的必要性；上市公司已对相关募集资金 投资项目可行性研究报告进行了补充披露；标的公司已设立子公司鼎泰浩华开展 所有募集资金投资项目建设工作并负责项目建成后的运营，可实现募投项目收益 与承诺业绩的区分。

反馈问题 2

申请文件显示，截至 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯子公司 WANTAI 总资 产和净资产分别为 13,471.07 万元、 5,860.05 万元，占合并报表范围的 48.14% 、 37.88% ； 2017 年度营业收入和净利润分别为 16,837.37 万元、 6,721.87 万元，占 合并报表范围（扣除股份支付影响）的 61.54% 、 91.55% ；截至报告期末，君天 恒讯应收股利余额 2,613.68 万元。请你公司补充披露： 1 ）君天恒讯重要会计科 目中境外占比，对境外重要资产、收入的核查范围、比例、方式及结果。 2 ）结 合君天恒讯业务模式和内部定价原则，补充披露 WANTAI 收入、利润占比较高 的原因及合理性。 3 ）应收股利的回收情况， WANTAI 的分红政策。 4 ）汇率波 动对 WANTAI 业绩的影响，及具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

【回复概述】

WANTAI 系君天恒讯为满足不同客户的产品交付地点需求，于香港地区设 立的采购、销售业务平台，WANTAI 与君天恒讯采购及销售业务的具体操作流 程不同，双方不涉及内部定价问题。2017 年君天恒讯重要会计科目中 WANTAI

4-1-23

占比较高的为应收账款、存货、应付账款、应交税费、营业收入、净利润等；通 过现场走访、函证、盘点、分析性复核、抽样检查等方法对 WANTAI 重要资产、 收入进行全面核查，核查结果表明 WANTAI 资产及收入真实、合理。

2017 年度 WANTAI 收入、利润占比较高主要由于应客户需求在香港交付货 物的增加所致，WANTAI 经营业绩受君天恒讯整体业务发展、客户开发等因素 的影响。

WANTAI 分红政策严格依据 WANTAI 公司章程及其经营情况进行，截至本 反馈回复签署日，由于 WANTAI 正在办理境外投资收益汇入境内的相关前置手 续，相关股利尚未支付。

WANTAI 的销售业务主要以美元结算，采购业务主要以港元、美元结算。 报告期内，汇率变动对 WANTAI 经营业绩影响较小，WANTAI 将根据实际情况 积极采取相关措施以预防汇率发生不利波动时对盈利能力的影响。

【具体分析】

一、君天恒讯重要会计科目中境外占比，对境外重要资产、收入的核查范 围、比例、方式及结果

（一）君天恒讯重要会计科目的境外占比情况

2017 年 12 月 31 日，君天恒讯重要资产负债科目中 WANTAI 占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年末合并报表数据		2017 年末WANTAI 数据
	余额	占总额比	余额	占合并报表比
资产总计	27,983.97	100%	13,471.07	48.14%
其中：货币资金	6,370.28	22.76%	1,015.59	15.94%
应收账款	5,109.24	18.26%	3,455.39	67.63%
存货	7,490.61	26.77%	4,086.92	54.56%
其他流动资产	7,000.00	25.01%	-	-
负债合计	12,514.45	100%	7,611.02	60.82%
其中：短期借款	3,300.00	26.37%	-	-
应付账款	4,750.62	37.96%	3,862.75	81.31%

4-1-24

项目	2017 年末合并报表数据	2017 年末合并报表数据	2017 年末WANTAI 数据	2017 年末WANTAI 数据
	余额	占总额比	余额	占合并报表比
应交税费	1,306.68	10.44%	1,134.59	86.83%
其他应付款	3,032.36	24.23%	-	-
净资产	15,469.52	-	5,860.05	37.88%

2017 年 12 月 31 日，WANTAI 总资产、净资产占合并报表比例分别为 48.14% 和 37.88%，其中：WANTAI 应收账款、存货、应付账款、应交税费占比较高。

2017 年度，君天恒讯利润表主要科目中 WANTAI 占比情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年度 合并报表数据	2017 年度 WANTAI 数据	WANTAI 占合并报表比
营业收入	27,360.87	16,837.37	61.54%
营业成本	17,012.74	8,408.89	49.43%
期间费用（扣除股份支付影响）	1,473.23	227.04	15.41%
营业利润（扣除股份支付影响）	8,698.15	8,050.15	92.55%
净利润（扣除股份支付影响）	7,341.92	6,721.87	91.55%

2017 年度，WANTAI 营业收入、净利润占合并报表（扣除股份支付影响） 比例分别为 61.54%、91.55%，为标的公司 2017 年度营业收入、净利润的主要来 源。

（二）针对 WANTAI 重要资产、收入的核查情况

独立财务顾问和会计师针对 WANTAI 的重要资产、收入，通过实地走访、 访谈、函证、盘点、分析性复核、抽样检查等方法进行了核查，具体情况如下：

会计 科目	核查范围	核查方式及比例	核查结果
货币 资金	报告期内 WANTAI全 部货币资金	1）取得货币资金明细表并与银行对账单核对； 2）打印报告期内银行流水并进行双向大额资金流水检查； 3）询证银行存款期末余额，2016年、2017年可确认期末 金额占比分别为100%、100%； 4）对外币金额进行汇率折算； 5）抽查相关会计凭证。	报 告 期 末 WANTAI 货币 资金真实存在、 完 整 、 为 WANTAI 所拥 有并列报准确。

4-1-25

应收 账款	报告期内 WANTAI全 部应收账款	1）检查应收账款明细表，重要大额销售合同、销售订单、 发货单、对账单等； 2）对全部外币余额进行汇率测算； 3）营业收入、货币资金、应收账款等会计科目比对分析； 4）进行应收账款周转率、应收账款周转天数等指标分析 并与同行业对比； 5）进行应收账款账龄分析、坏账计提金额测算； 6）对应收账款进行直接收发询证函，2016年、2017年可 确认期末余额占比分别为100%、99.94%； 7）客户走访，2016年、2017年访谈客户应收账款余额占 比分别为100%、99.94%； 8）对期后回款进行检查，截至2018年4月30日回款占 应收账款期末余额比例为100%； 9）抽查相关会计凭证。	报 告 期 末 WANTAI 应收 账款真实存在 并且完整，坏账 计提充分，为 WANTAI 所拥 有并列报准确。
存货	报告期内 WANTAI全 部存货	1）抽查采购合同、采购订单、签收单、入库单等； 2）抽查收发存明细账，并与产品入库、出库等记录进行 核对； 3）进行计价测试，并与存货发出及营业成本进行比对； 4）对存货进行监盘检查，监盘比例为51.65%； 5）复核测算存货跌价准备的计提； 6）对主要供应商走访，了解业务发生的真实性； 7）查看客户官方系统平台中WANTAI产品收货情况； 8）抽查相关会计凭证。	报 告 期 末 WANTAI 存货 真实存在并且 完整，存货核算 准 确 ， 为 WANTAI 所拥 有并列报准确。
应付 账款	报告期内 WANTAI全 部应付账款	1）抽查采购合同、订单，客户对账单等； 2）对外币金额进行汇率折算； 3）将应付账款与存货、货币资金等科目的勾稽分析； 4）对应付账款函证，2016年、2017年可确认期末额占比 分别为99.48%、100%； 5）对主要供应商走访，2016年、2017年访谈供应商应付 账款余额占比分别为99.48%、100%； 6）抽查相关会计凭证。	报 告 期 末 WANTAI 应付 账款真实存在 并且完整，为 WANTAI 应付 义务并列报准 确。
应交 税费	报告期内 WANTAI全 部应交税费	1）访谈了解WANTAI税收相关政策； 2）检查应交税费明细表，并复核应交税费计提明细表； 3）与所得税费用、货币资金等会计科目比对分析； 4）抽查相关会计凭证。	报 告 期 末 WANTAI 应交 税费真实存在、 完 整 ， 为 WANTAI 应付 义务并列报准 确。

4-1-26

	营业 收入	报告期内 WANTAI全 部营业收入	1）了解和评价销售与收款循环内部控制，并对关键控制 实施控制测试； 2）选取样本检查重大销售订单、发货单、客户对账单等， 评价相关收入确认是否符合会计政策； 3）对2017年度销售额较大客户实施函证程序，函证可确 认比例达到收入总额99.65%； 4）登录主要客户的官方系统平台分别查询下载物流对账 单、验收入库明细，并与WANTAI公司收入确认的产品 型号、数量对比，核查结果无差异，可确认收入比例为 99.65%； 5）现场走访大客户，询问客户关于产品对账的相关流程 及产品的对账验收情况； 6）分析营业收入波动、销售毛利率等波动原因； 7）对营业收入实施截止测试，检查收入是否记录于正确 的会计期间； 8）抽查相关会计凭证。	报 告 期 内 WANTAI 营业 收入真实发生 并且完整准确。

二、结合君天恒讯业务模式和内部定价原则，补充披露 WANTAI 收入、利 润占比较高的原因及合理性

（一）君天恒讯业务模式和内部定价原则

高端电子元器件供应商多位于境外，香港是传统的电子产品国际集散地，同 时香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，因此，部分客户会选 择香港作为其指定的交货需求地。WANTAI 的设立主要系为满足不同客户的产 品交付方式需求，以方便标的公司整体业务的开展。

标的公司目前根据客户的不同需求，产品销售分别通过境内主体君天恒讯和 香港主体 WANTAI 完成。目前标的公司供应商主要为境外供应商，对于通过境 内主体君天恒讯销售的产品，由君天恒讯向境外供应商进行采购，办理相关进口 报关手续后，将产品交付给客户，与客户以人民币进行结算；对于通过香港主体 WANTAI 进行的交易，由 WANTAI 向境外供应商进行采购，产品于香港交付给 客户，然后由客户统一办理相关进口报关手续，与客户以美元进行结算。君天恒 讯与 WANTAI 之间不存在采购及销售等内部交易的情况，双方不涉及内部定价 的问题。

综上，WANTAI 主要系标的公司为满足不同客户的产品交付需求，于香港 地区设立的开展采购、销售业务的平台，WANTAI 与君天恒讯采购及销售业务

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的具体操作流程存在差异，与君天恒讯不涉及内部定价的问题。

（二） WANTAI 收入、利润占比较高的原因及合理性

2016 年度、2017 年度 WANTAI 营业收入分别为 3,515.46 万元、16,837.37 万元，占合并报表范围的比例分别为 29.93%、61.54%，净利润分别为 1,677.61 万元、6,721.87 万元，占合并报表范围（扣除股份支付影响）的比例分别为 81.20%、 91.55%。2017 年度 WANTAI 营业收入和净利润占比的提高主要系应客户需求在 香港地区交付货物的增加所致，主要为光发生器产品销售收入及毛利的增加所 致。

WANTAI 的主要业务是境外收货验货、存货管理、根据客户要求进行发货 及销售。对于君天恒讯整个业务体系来说，WANTAI 只是一个采购、销售的平 台，因此 WANTAI 期间费用占同期营业收入的比例相对较低，导致净利润占合 并报表的比例高于同期营业收入的占比。

综上，WANTAI 收入、利润占比较高主要受君天恒讯整体业务发展、客户 开发等因素的影响。

三、应收股利的回收情况， WANTAI 的分红政策

（一）应收股利的回收情况

2017 年 12 月 31 日，君天恒讯应收股利余额 2,613.68 万元，主要为应收 WANTAI 分红款。截至本反馈回复签署日，WANTAI 正在办理境外投资收益汇 入境内的相关前置手续，上述股利尚未支付。

（二） WANTAI 的分红政策

根据 WANTAI《MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION》（公 司章程），WANTAI 分红政策具体如下：

WANTAI 董事在得到 WANTAI 股东会的批准后，可利用每年的净利润支付 股息及红利；除非 WANTAI 有盈利，否则不得分派股息，所有股息均不能向公 司索取利息；对于 WANTAI 有留置权的股票，董事可以保留支付有关股票的股 息，并可将该等股息用作清偿留置权所涉及的债项及债务。

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四、汇率波动对 WANTAI 业绩的影响，及具体应对措施

（一）汇率波动对 WANTAI 业绩的影响

			单位：万元
年度	WANTAI 汇兑损益	WANTAI 利润总额	占比
2016年度	-97.39	2,009.11	-4.85%
2017年度	43.70	8,050.15	0.54%

WANTAI 的销售业务主要以美元结算，采购业务主要以港元、美元结算。 报告期内，汇率变动对 WANTAI 经营业绩的影响较小。

（二）具体应对措施

为积极应对汇率波动风险、保障盈利能力，标的公司将根据实际情况采取多 项措施，主要包括：（1）加强经营管理，提升经营运转效率，提高资金的使用效 率，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；（2）适当使用外汇避险金融 工具，合理使用一定规模的外汇避险金融工具（如远期结售汇等）以锁定利润、 规避外汇波动风险；（3）强化客户服务，加快新产品及新客户开发，提升持续盈 利能力，提高盈利质量，不断扩大盈利规模，降低汇率发生不利波动时对盈利能 力的影响。

五、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况和盈利能力”之“（四）子公司 WANTAI 相关情况”中补充披露上述内容。

六、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，君天恒讯 2017 年重要会计科目中 WANTAI 的应收账款、存货、营业收入、净利润等会计科目占比较高，通过实 地走访、函证、盘点、分析性复核、抽样检查等方法对 WANTAI 重要资产、收 入进行了核查，核查结果表明 WANTAI 相关资产、收入真实、合理；对于君天 恒讯整个业务体系来说，WANTAI 只是一个采购、销售的平台，双方不存在内 部定价的问题；2017 年度 WANTAI 收入、利润占比较高主要系应客户需求在香 港地区交付货物的增加导致其经营业绩的提升所致，上述原因及合理性已在重组

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报告书中补充披露；WANTAI 分红政策主要依据 WANTAI 公司章程及其经营情 况进行，截至本反馈回复签署日，由于 WANTAI 正在办理分红相关前置手续， 股利尚未支付；报告期内，汇率波动对 WANTAI 业绩影响较小，标的公司将根 据实际情况积极采取相关措施以预防汇率发生不利波动时对盈利能力的影响。。

反馈问题 3

申请文件显示， WANTAI 历史上存在股权代持。其自成立以来，实际控制 人均为袁岚、韩乐权夫妇，股权由李玲玲、袁颖、国盛军代持， WANTAI 历次 股权转让均是按照韩乐权的指示进行。请你公司补充披露： 1 ）以上股权代持形 成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代 持人身份不合法而不能直接持股的情况。 2 ）代持情况是否已全部披露，代持关 系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。 3 ）是否存在经济 纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。 4 ）从报告期初即将 WANTAI 纳入 君天恒讯合并范围是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、律师和会 计师核查并发表明确意见。

【回复概述】

WANTAI 股权代持形成的原因主要是 WANTAI 业务开展的需要，代持情况 真实存在，被代持人未实缴出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股 的情况。

2015-2016 年期间，李玲玲、袁颖、国胜军先后为实际控制人代持了 WANTAI 股权，除此之外，不存在其他 WANTAI 股权代持的情况，代持情况已全部披露， 代持关系已彻底解除，且退出时已经签署了解除代持的相关协议，不存在经济纠 纷或法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。

WANTAI 自成立以来，实际控制人均为袁岚、韩乐权，实际控制权未发生 变更，从报告期初即将 WANTAI 纳入君天恒讯合并范围符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定。

【具体分析】

4-1-30

• 一、以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真

• 实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

（一）代持形成的原因、代持情况是否真实存在

随着标的公司业务规模逐步扩大，WANTAI 的日常经营事务较多，而实际 控制人此时作为标的公司的控股股东、总经理，无暇同时顾及深圳与香港两地公 司的日常管理事项。因此，为方便 WANTAI 合同签订、银行业务办理、商务登 记等日常经营管理事项，实际控制人在 2015-2016 年期间将 WANTAI 股权转由 他人代持。

根据 WANTAI 股权历史变动情况及相关资料、相关人员的现场及视频访谈、 签署的《委托持股协议》、《解除委托持股协议书》、《关于 WANTAI 股权转让的 相关声明与承诺》等，WANTAI 实际控制人于 2015 年 1 月将股权转让给内部员 工李玲玲代持、2015 年 9 月安排李玲玲将股权转让给袁颖代持、2017 年 12 月安 排袁颖将股权转让给国胜军代持，并签署了委托代持协议，上述代持情况真实存 在。

综上，实际控制人将 WANTAI 股权进行代持的安排，是根据 WANTAI 业务 开展的实际需要，代持情况真实存在。

（二）被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持 股的情况

1 、标的公司收购 WANTAI

2016 年 12 月 15 日-12 月 29 日，WANTAI 股权由国胜军代持；2016 年 12 月 29 日，君天恒讯受让国胜军代持的 WANTAI 股权。上述君天恒讯收购 WANTAI 的相关事项，已经深圳市经贸委 2017 年 1 月 3 日出具的《企业对外投资证书》 （编号：境外投资证第 N4403201700005 号）、深圳市发改委 2017 年 6 月 19 日 出具的《项目备案通知书》（深发改函[2017]1582 号）审批，合法合规。

2 、 WANTAI 真实出资情况

WANTAI 自 2007 年设立起，至君天恒讯 2017 年完成 WANTAI 股权收购和

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相关备案登记期间，股东未实缴出资。2017 年 6 月 30 日，标的公司与代持人国 胜军签署《<股权收购协议>补充协议》，约定国胜军在收到标的公司股权转让款 后，需全部用于补缴 WANTAI 的注册资本；2017 年 10 月 31 日，标的公司向国 胜军支付股权收购款 1,000 万港元；2017 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 15 日，国胜 军通过银行转账的形式向 WANTAI 汇入注册资金 1,000 万港元，完成 WANTAI 注册资本的实缴。

2018 年 5 月 23 日，香港何和礼律师行就 WANTAI 相关事项出具《法律意 见书》认为，WANTAI 上述出资行为符合香港法律要求，全部股权由标的公司 持有，且全部认股款已足额缴纳，标的公司可依据香港法律及该公司章程行使该 公司全部股东权利。

3 、被代持人是否具备合法身份

根据核查韩乐权、袁岚的简历及相关访谈文件，韩乐权、袁岚系具有完全民 事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、 退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持 有 WANTAI 股权的情形，具备持有 WANTAI 股权的合法身份。

综上，被代持人未真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股 的情况。

二、代持情况是否已全部披露，代持关系是否彻底解除，被代持人退出时 有无签署解除代持的文件

根据 WANTAI 历史变动情况及相关资料、相关人员的现场及视频访谈、签 署的《委托持股协议》、《关于 WANTAI 股权转让的相关声明与承诺》等，2015-2016 年期间，李玲玲、袁颖、国胜军先后为实际控制人代持了 WANTAI 股权，除此 之外，不存在其他 WANTAI 股权代持的情况。

根据 WANTAI 在香港公司注册处的登记资料，以及李玲玲、袁颖、国胜军 出具的声明与承诺、签署的《委托持股关系解除协议书》，以及韩乐权、袁岚出 具的书面说明，WANTAI 股权代持解除的基本情况如下：

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代持人	代持股权转出时间	签署解除代持协议	是否完成股权变更备案
李玲玲	2015年9月17日	是	是
袁颖	2016年12月15日	是	是
国胜军	2016年12月29日	是	是

因此，代持人退出时已签署解除代持文件，上述股权代持关系已彻底解除。 三、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响

上述股权代持的代持人与被代持人之间系委托持股关系，委托持股事宜不违 反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，且实际控制人与代持人之间的委 托持股关系已经解除。除此之外，标的公司实际控制人不存在任何通过协议、信 托或其他形式委托他人持有或代他人持有 WANTAI 股权的情形。

同时，各方就代持股权相关情况出具了声明与承诺函：李玲玲、袁颖和国胜 军承诺不因 WANTAI 股权变动事宜，对 WANTAI 的股权及股权转让款提出任何 主张请求，在其代韩乐权、袁岚持有 WANTAI 股权期间，因其个人原因引发 WANTAI 股权的任何纠纷均由李玲玲、袁颖和国胜军个人承担全部的法律责任； 韩乐权、袁岚确认与李玲玲、袁颖和国胜军之间就股权代持未发生且将来也不会 发生任何争议或纠纷。因此，上述股权代持关系已彻底解除。

综上，上述代持事项不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次重组构成实质 障碍。

四、从报告期初即将 WANTAI 纳入君天恒讯合并范围是否符合企业会计准 则的规定

WANTAI 自成立以来，虽然实际控制人袁岚、韩乐权未实际出资，但 WANTAI 历次的股权转让均是按照实际控制人的指示进行，代持人未真实出资，且 WANTAI 的董事均由实际控制人委派，相关经营决策也均由实际控制人作出， 因此，报告期内，WANTAI 的实际控制权一直为袁岚、韩乐权所拥有。根据《企 业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，本次合并属于同一控制下的企 业合并事项，从报告期初即将 WANTAI 纳入君天恒讯合并范围符合企业会计准 则的相关规定。

4-1-33

五、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、下属子公司、 分公司情况”之“（一）WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED”中 补充披露上述内容。

六、独立财务顾问、律师和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，WANTAI 股权代持的原因主 要系业务开展的需要，具有合理性，代持情况真实存在，被代持人未真实出资， 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；WANTAI 代持情况已全 部披露，代持人退出时已与实际控制人签署了解除委托持股关系的协议，代持关 系已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险、不存在对本次交易构成实质障碍的 情况；由于 WANTAI 自成立以来均受实际控制人控制，本次合并属于同一控制 下的企业合并事项，因此，从报告期初即将 WANTAI 纳入君天恒讯合并范围符 合企业会计准则的相关规定。

反馈问题 4

申请文件显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准 日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。请你公司补充 披露： 1 ）以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作 的规定，是否有利于保障中小股东合法权益。 2 ）目前是否已经触发调价条件， 上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

【回复概述】

经上市公司第三届董事会第十一次会议决议通过，本次交易发行价格调整方 案的调价基准日已调整为“首次调价触发条件”成就日，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可 操作的规定，有利于保障中小股东合法权益。

4-1-34

截至 2018 年 5 月 18 日（调价基准日），本次交易已触发调价条件，上市公 司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和调整方案， 在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整 为 22.00 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%（21.01 元/股），发 行股票数量相应调整为 47,954,543 股，上述调整符合《重组管理办法》等法律法 规的规定。

【具体分析】

一、以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作 的规定，是否有利于保障中小股东合法权益

（一）调价基准日的调整情况

2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，“发行价格调整方案”中 的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条 件”成就日（即 2018 年 5 月 18 日）。

（二）调整后的发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价 格进行调整。

（3）可调价期间

博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证 监会核准本次交易之日。

（4）调价触发条件

4-1-35

博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述任一情形的，博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召 开会议审议对股票发行价格进行调整：

①可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易 日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（3367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏 电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日 的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

②可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在任 一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电 子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连 续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌 日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%。

③上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。 （5）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议 约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日 （即该任一交易日）作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成 就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次 发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行 一次调整。

如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的

4-1-36

发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准 日当日）的博敏电子股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日 的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额÷ 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整 后的发行价格。

若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，博 敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发 行股份购买资产的发行价格进行调整。

（三）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第 四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股 东合法权益。

二、目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排 （一）目前已触发调价情形

2018 年 4 月 17 日，博敏电子召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

自 2018 年 4 月 18 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 5 月 17 日的 20 个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在连续 20 个 交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停 牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）跌幅超过 10%； 且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个 交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）跌幅超过 10%。

因此，本次交易已触发发行价格调整条件。

（二）上市公司调价安排

2018 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于

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调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与 深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协 议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充 协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在 标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%（21.01 元/股），发行 股票数量相应调整为 47,954,543 股。

2018 年 5 月 24 日，博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融 壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒 讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》，约定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00 元/股，发行股票数 量相应调整为 47,954,543 股。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行 数量及锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易发行价格调整方案的调价基准 日由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日，符合 《重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可 操作的规定，有利于保障中小股东合法权益；本次交易已触发发行价格调整条件， 上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和调 整方案，由交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通 过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格 调整为 22.00 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%（21.01 元/股）， 发行股票数量相应调整为 47,954,543 股。

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反馈问题 5

申请文件显示，本次重组交易对方中共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合 伙)、共青城建融壹号投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区福鹏宏 祥柒号股权投资管理中心(有限合伙)、共青城源翔投资管理合伙企业(有限合伙) 为合伙企业。请你公司 :1 ）进一步核查前述交易对方并披露每层股东、合伙人等 投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 2 ）补充披露上述 穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。 3 ）补充披露上述有限合伙 是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资，合 伙协议约定的存续期限。 4 ）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易 完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 5 ）按照穿透计 算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排；如是，补充披露 具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

【回复概述】

交易对方中的自然人股东以及有限合伙股东内部的每层股东、合伙人等投资 主体的资金来源均为自有资金，穿透计算后交易对方不存在结构化、杠杆等安排， 且上述穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。

交易对方中的有限合伙企业均为以持有标的公司股权为目的，不是专为本次 交易设立，截至本反馈回复签署日，均不存在其他对外投资；共青城浩翔的合伙 人同时为标的公司的实际控制人，已签署关于股份锁定的承诺，同时，为进一步 支持本次交易的实施，并基于对本次交易后标的公司良好发展的信心，共青城源 翔、宏祥柒号、建融壹号全体合伙人亦签署了自愿锁定其持有的合伙企业份额的 承诺。

【具体分析】

一、进一步核查前述交易对方并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相 应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，上述穿透披露情况在重组报告书 披露后是否曾发生变动

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本次交易中的交易对方包括两名自然人及四家有限合伙企业，四家有限合伙 企业分别为共青城浩翔、共青城源翔、建融壹号和宏祥柒号。

（一）交易对方取得标的权益的时间、出资方式、资金来源

根据标的公司及共青城浩翔、共青城源翔、建融壹号和宏祥柒号以及自然人 股东汪绮、陈羲提供的材料及其说明，并查阅相关工商登记资料及银行进账单， 上述交易对方取得标的资产股权的时间等情况如下：

序号	交易对方 名称	首次取得权益 时间	工商变更 时间	出资方式	出资额 （万元）
1	共青城浩翔	2016.9	2016.9	货币	4500.00
2	共青城源翔	2017.10	2017.10	货币	500.00
3	建融壹号	2017.6	2017.6	货币	204.73
4	宏祥柒号	2016.9	2016.9	货币	500.00
5	汪绮	2017.11	2017.11	货币	800.00
6	陈羲	2017.11	2017.11	货币	800.00

1、根据共青城浩翔、建融壹号、宏祥柒号、共青城源翔出具的书面说明及 合伙协议并经核查，上述关于君天恒讯的注册资金均为其自有或合法自筹资金， 其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何 导致代持、信托持股的协议安排。

2、根据汪绮、陈羲出具的书面说明并经核查，上述关于君天恒讯的注册资 金均为其自有资金，其来源合法合规，所持股权不存在任何代持的情况。

（二）交易对方的出资人取得标的权益的时间、出资方式、资金来源

根据交易对方的工商登记材料、银行对账单、相关各方的访谈、签署的声明 承诺文件等，并经核查，上述交易对方每层股东的出资方式、比例、取得权益的 时间等情况如下：

序 号	股东名称	实际出资人	出资 方式	资金来源	出资额 （万元）	持股比例	首次取 得权益 时间
1	共青城浩翔	袁岚	货币	自有资金	3,600.00	80.0000%	2016.8
		韩乐权	货币	自有资金	900.00	20.0000%	2016.8

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序 号	股东名称	实际出资人	出资 方式	资金来源	出资额 （万元）	持股比例	首次取 得权益 时间
2	宏祥柒号	福鹏资产	货币	自有资金	1.00	0.0243%	2016.7
		杨杰	货币	自有资金	600.00	14.5631%	2016.7
		林诗奕	货币	自有资金	2,060.00	50.0000%	2017.2
		姚水龙	货币	自有资金	309.00	7.5000%	2017.2
		何四匹	货币	自有资金	300.00	7.2816%	2017.2
		李巨虹	货币	自有资金	200.00	4.8544%	2017.2
		刘正茂	货币	自有资金	200.00	4.8544%	2017.2
		林敏	货币	自有资金	200.00	4.8544%	2017.2
		庞华麒	货币	自有资金	150.00	3.6408%	2017.2
		陈文康	货币	自有资金	100.00	2.4272%	2017.2
	福鹏资产	陈宝淦	货币	自有资金	1,000	100.00%	2014.7
3	建融壹号	福鹏资产	货币	自有资金	1.00	0.0251%	2017.5
		赵琪	货币	自有资金	1,410.00	35.4182%	2017.5
		阳亚男	货币	自有资金	2,570.00	64.5567%	2017.5
4	共青城源翔	袁岚	货币	自有资金	80.00	16.0000%	2017.10
		韩乐权	货币	自有资金	20.00	4.0000%	2017.10
		朱华炜	货币	自有资金	192.89	38.5778%	2017.11
		谢京伦	货币	自有资金	115.56	23.1111%	2017.11
		何佳为	货币	自有资金	64.89	12.9778%	2017.11
		侯茜茜	货币	自有资金	13.33	2.6667%	2017.11
		李玲玲	货币	自有资金	13.33	2.6667%	2017.11

（三）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

经核查，上述穿透披露情况在本次重组报告书披露后未发生变动。

二、补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司 为目的，是否存在其他投资，合伙协议约定的存续期限

经核查，上述合伙企业均不是专为本次交易而设立，具体情况如下：

4-1-41

序 号	交易对方 名称	是否专为本 次交易设立	是否以持有 标的资产为 目的	是否存在其 他对外投资	存续期间
1	共青城浩翔	否	是	否	2016.08.31-2036.08.30
2	宏祥柒号	否	是	否	2016.07.11-2036.07.10
3	建融壹号	否	是	否	2017.05.22-2037.05.21
4	共青城源翔	否	是	否	2017.10.23-2037.10.22

经核查，共青城浩翔是标的公司实际控制人的持股平台，共青城源翔是标的 公司股权激励的持股平台，并非为本次交易专门设立，属于以持有标的资产为目 的的企业，且均不存在其他对外投资情况；宏祥柒号、建融壹号分别成立于 2016 年 7 月和 2017 年 5 月，截至本反馈回复签署日，除持有标的公司股权外，均无 其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目 的的企业。

三、如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的 法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

经核查，上述交易对方中的有限合伙企业均不属于专为本次交易设立的企 业。共青城浩翔的合伙人同时为标的公司的实际控制人，且已签署关于股份锁定 的承诺，即共青城浩翔的合伙企业份额锁定期间与共青城浩翔直接持有的博敏电 子股票的锁定期保持一致。

同时，为进一步支持本次交易的实施，并基于对本次交易后标的公司良好发 展的信心，共青城源翔、建融壹号和宏祥柒号的全体合伙人已就本次交易完成后 其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益自愿作出锁定承诺， 具体如下：共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号全体合伙人承诺其持有合伙企业份 额的锁定期将与共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号因本次交易持有的博敏电子股 票的锁定期保持一致。

四、按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安 排；如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况

经核查，穿透计算后，上述交易对方的合伙人均为自然人，且资金均为自有 资金，不存在结构化、杠杆等安排。

4-1-42

五、补充披露情况

公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“七、交易对方其他情况 说明”中补充披露上述内容。

六、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次重组报告书披露后，共青城浩翔、 共青城源翔、建融壹号和宏祥柒号的内部份额未发生变动；交易对方中的上述有 限合伙股东不是专为本次交易设立，而是以持有标的公司资产为目的，均不存在 其他对外投资，且有限合伙企业的内部合伙人均已签署了内部份额的锁定承诺； 交易对方中的自然人股东以及有限合伙股东内部的每层股东、合伙人等投资主体 的资金来源均为自有资金；按照穿透计算的原则，有限合伙股东内部不存在结构 化、杠杆等安排。

反馈问题 6

申请文件显示， 1 ）标的公司与其主要供应商之一尼吉康于 2016 年发生商 品买卖纠纷，目前标的公司与尼吉康已恢复正常的合作关系。 2 ）报告期内，标 的公司前五大供应商的采购额占比均在 95% 以上，其中， 2016 年度和 2017 年 度对尼吉康的采购占比分别为 34.68% 、 30.07% ，标的公司存在供应商集中度较 高的风险。请你公司： 1 ）补充披露标的公司与尼吉康之间的纠纷是否已全部完 结，截至目前双方合作情况及其稳定性。 2 ）补充披露标的公司与其他主要供应 商、客户之间是否存在未披露的诉讼及纠纷。 3 ）进一步就标的公司供应商集中 度高、与部分供应商存在历史纠纷的情况进行风险提示，并补充披露切实可行 的风险应对措施。

【回复概述】

标的公司与尼吉康之间的纠纷已全部完结，且尼吉康同意并签署了《产品质 量保证协议》。截至本反馈回复签署日，协议执行良好，双方合作关系稳定。除 此之外，标的公司不存在与其他主要供应商、客户之间未披露的诉讼及纠纷。

针对标的公司供应商集中度高、与部分供应商存在历史纠纷的情况，公司已

4-1-43

在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（四）供应商 集中的风险”进行风险提示；同时，标的公司已采取了包括与主要供应商签订《产 品质量保证协议》、加强对供应商的监督管理以及积极开拓其他优质供应商资源 的应对措施。

【具体分析】

一、补充披露标的公司与尼吉康之间的纠纷是否已全部完结，截至目前双 方合作情况及其稳定性

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、重大诉讼、 仲裁及行政处罚情况”之“（一）报告期内诉讼情况”进行了如下补充披露：

君天恒讯根据双方的和解协议向尼吉康支付货款共计 568.45 万美元，双方 因诉讼的相关费用已全部结清，WANTAI 签署的《担保契据》义务亦相应解除。

上述和解协议签订后，双方已恢复正常的合作关系，且尼吉康同意并签署了 《产品质量保证协议》，对发生产品质量事故时依法追究供应商的相关责任进行 了详细约定。截至本反馈回复签署日，上述《产品质量保证协议》执行良好，双 方合作关系稳定； 2017 年度，标的公司向尼吉康采购货款金额为 6,683.11 万元， 占同期采购总额的 30.07%；2018 年 1-4 月，标的公司向尼吉康采购货款金额为 1,909.85 万元（未经审计），占同期采购总额的 29.94%。

二、补充披露标的公司与其他主要供应商、客户之间是否存在未披露的诉 讼及纠纷

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、重大诉讼、 仲裁及行政处罚情况”之“（一）报告期内诉讼情况”进行了如下补充披露：

截至本重组报告书签署日，标的公司与现有主要供应商、客户合作关系稳定， 不存在与其他主要供应商、客户之间未披露的诉讼及纠纷，亦不存在尚在进行中 的重大诉讼或对标的公司有重大影响的未决诉讼、仲裁。

三、进一步就标的公司供应商集中度高、与部分供应商存在历史纠纷的情 况进行风险提示，并补充披露切实可行的风险应对措施

4-1-44

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之 “（四）供应商集中的风险”进行了如下补充披露：

报告期内，标的公司前五大供应商的采购额占比均在 95%以上，其中，2016 年度和 2017 年度对亿光电子的采购占比分别为 43.38%、59.24%，对尼吉康的采 购占比分别为 34.68%、30.07%，标的公司存在供应商集中度较高的风险。同时， 报告期内，公司曾发生与供应商尼吉康的诉讼事项，对标的公司 2016 年度的业 绩造成一定程度的不利影响，当前双方已恢复合作。因此，在标的公司目前的经 营规模下，一旦主要供应商不能及时、保质保量地供应货品或出现重大质量缺陷、 诉讼事项以及受行业波动、宏观环境、政治等因素的影响无法继续展开合作，将 会对标的公司经营活动造成较大不利影响。

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、重大诉讼、 仲裁及行政处罚情况”之“（一）报告期内诉讼情况”对风险应对措施进行了如 下补充披露：

为应对供应商集中度较高以及潜在的与供应商发生诉讼的风险，君天恒讯采 取了以下应对措施：

1 、加深合作，继续维持良好、稳定的供应商关系

标的公司与现有主要供应商均合作五年或五年以上的时间，双方已形成稳定 的供需关系。一方面，标的公司将继续加强与现有供应商的合作关系，通过自身 定制化产品规模的逐步扩大，实现与供应商的合作双赢；另一方面，加强对供应 商的日常监督管理，如对供应商进行质量体系审核，一般一年审核一次，并要求 供应商提供质量体系有效运行的证明材料，防范发生产品质量的风险。

2 、明确产品质量问题责任

标的公司已与现有主要供应商签署质量保证协议，确保在发生因供应商产品 质量事故时可以依法追究供应商的相关责任。

3 、积极开拓其他优质供应商资源

在上述措施的基础上，标的公司不断开拓其他优质供应商资源。如向尼吉康

4-1-45

采购的电解电容产品，标的公司已与替代供应商香港东佳电子、万裕电子等开展 了实质合作，其中与万裕电子合作已处于定制样品制作阶段，预计 2018 年 8 月 开始采购，与香港东佳电子的合作已处于样品打样、测试阶段，预计 2018 年 12 月开始采购，因此，后续标的公司电解电容产品的采购将实现多元化。与此同时， 标的公司也在与矽力杰（主要产品为芯片）、台湾光颉（主要产品为精密电阻）、 台湾光宝和东莞慧芯（主要产品为整流模块）等积极接洽定制化产品的相关合作 事宜，未来的供应商供应体系将会更加完善。

反馈问题 7

申请文件显示，报告期内君天恒讯存在实际控制人资金占用情况，其中， 2016 年末的余额为 12,781.22 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，实际控制人偿还 了全部占款及利息。请你公司补充披露： 1 ）标的公司报告期资金占用问题是否 已消除影响，是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关 规定。 2 ）标的公司防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立、 执行情况，及标的公司内部控制的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

【回复概述】

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，资金占用 问题已消除影响，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关 规定。

为防范后续关联方资金占用的发生，标的公司加强了内部控制管理，制定了 《关联交易规范及防止资金占用专项内控制度》；截至本反馈回复签署日，标的 公司未再发生关联方资金占用的情形，相关内控制度得到有效执行。

【具体分析】

一、标的公司报告期资金占用问题是否已消除影响，是否符合《 < 上市公司

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重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

报告期内，君天恒讯存在实际控制人资金占用情况。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，不存在关联方非经营性占用标的公司 资金的情况。2018 年 4 月 24 日，中国证监会出具了关于受理公司本次重大资产 重组申报材料的《中国证监会行政许可申请受理单》。

截至中国证监会受理公司本次重大资产重组申报材料前，标的公司不存在关 联方非经营性占用标的公司资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第 10 号》的相关规定。

二、标的公司防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立、 执行情况，及标的公司内部控制的有效性

（一）标的公司关于避免关联方资金占用制度的建立、执行情况

为防范关联方占用或变相占用标的公司资金的行为，标的公司已从制度层面 对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，制定了《规 范关联交易及防止资金占用专项内控制度》，保障标的公司和股东的合法权益。

根据《规范关联交易及防止资金占用专项内控制度》规定，君天恒讯不得以 下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地 拆借君天恒讯的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构 向关联方提供资金；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东 及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还 债务；（6）以预付投资款等方式将资金、资产和资源提供给控股股东及其关联方 使用；（7）中国证监会认定的其他方式。

截至本反馈回复签署日，君天恒讯未再发生实际控制人、大股东及其关联方 占用或变相占用标的公司资金的行为，相关内部控制制度得到有效执行。

（二）标的公司实际控制人已出具关于避免关联方资金占用的承诺

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为了加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性， 确保上市公司及其全体股东利益不受损害，标的公司实际控制人出具了《关于规 范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》，主要内容如下：

“（1）在本承诺函出具以前承诺人曾存在占用公司资金的情形，上述问题 为历史原因造成，体现出公司发展期内存在一定不规范之处。截至本承诺函出具 日，承诺人已将占款全数归还公司，不存在违规占用公司资金的情况。

（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家 有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜 绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资 金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资 产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司 及上市公司其他股东利益的行为。

（3）承诺人及承诺人控制的企业等承诺人关联方保证不以任何方式（包括 但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移博敏电子或君天恒讯的资金。 （4）承诺人承诺若因承诺人及其关联方占款给君天恒讯造成的损失，承诺 人将负全部赔偿责任。”

（三）标的公司内部控制的有效性

标的公司自 2007 年 5 月设立以来，历经十余年经营发展的不断积累，已建 立包括销售管理、采购管理、资金管理、财务管理、人力资源管理、固定资产管 理、日常事务管理、关联交易管理等在内的内部管理制度体系，为日常生产经营 管理提供了明确的制度保障。随着标的公司业务的不断发展，人员规模的不断扩 大，标的公司的内部控制制度体系将得到进一步规范和完善。

报告期内，标的公司存在实际控制人资金占用情况，体现出标的公司发展期 内存在一定不规范之处。为防止和避免关联方今后占用标的公司资金的行为，标 的公司已从制度层面对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范 和限制，截至本反馈回复签署日，上述制度得到了较好的执行。

另外，本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，上市公司将

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根据《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步 完善标的公司的内部控制制度。同时，上市公司将对标的公司的日常经营进行监 督，以避免出现关联方资金占用以及其他不规范的行为。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“ 九、关联方非经营性 资金占用情况”中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，截至 2018 年 4 月 24 日中国证监会正式 受理公司本次重大资产重组申报材料前，标的公司报告期内资金占用问题已消除 影响，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；标的 公司已建立避免后续关联方资金占用的内部控制措施，截至本反馈回复签署日， 标的公司未再发生关联方资金占用的情形，相关内控制度得到有效执行。

反馈问题 8

申请文件显示，若君天恒讯不能有效维持核心人员的激励机制并持续完善， 将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进 而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。请你公司补充披露本 次重组后维持标的公司核心管理、研发及销售团队稳定的具体措施。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。

【回复概述】

公司将在维护标的公司核心管理团队的基础上，通过采取完善标的公司内部 激励机制、建立良好企业文化，在重组相关协议中明确业绩承诺的约束和超额业 绩奖励的相关条款，约定核心团队人员的服务期限，由标的公司与核心团队人员 签订竞业禁止协议等有力措施来确保标的公司核心团队人员的稳定；上述措施有 助于本次交易完成后上市公司与标的公司的整合以及标的公司的业务开展。

【具体分析】

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一、补充披露本次重组后维持标的公司核心管理、研发及销售团队稳定的 具体措施

本次交易完成后，上市公司将保留标的公司核心团队，由标的公司管理团队 继续负责其日常经营管理，实时了解标的公司管理需求，保障其管理层、核心人 员的稳定性。同时，公司将积极采取如下措施稳定标的公司核心管理、研发及销 售团队人员：

（一）完善标的公司内部激励机制，建立良好企业文化

1、标的公司已经完成对主要核心团队成员的第一次股权激励，重组完成后， 核心人员将间接持有上市公司的股份。间接持有上市公司股份能够充分激发标的 公司核心人员的主观能动性，促使其勤勉尽责、扎实经营，并有力保障标的公司 核心人员的稳定；

• 2、建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平；

3、建设被普遍认可的企业文化，制定严格、科学的内部控制管理制度，适 时调整公司人力资源战略；为员工提供多种升迁和培训的机会，创造员工成长和 发展的空间，进行合理且富有弹性的员工价值定位。

（二）业绩承诺的约束和超额业绩奖励的激励作用

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿义务人为共青 城浩翔、共青城源翔和实际控制人袁岚、韩乐权，其中：共青城源翔为标的公司 的员工持股平台。共青城源翔作为业绩承诺方之一，有助于约束标的公司核心人 员的勤勉、合规经营，有助于保证标的公司核心管理人员的稳定性。

根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的相关约定，若君天 恒讯在盈利承诺期内累积实现的盈利数超过累计承诺盈利数，则上市公司将超出 部分的 50%奖励给盈利承诺期满后仍在标的公司继续留任的核心管理团队人员。 超额业绩奖励能充分激发标的公司核心人员的主观能动性，有助于保持标的公司 核心人员的稳定。

（三）约定核心人员的服务期限

4-1-50

根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的相关约定，标的公 司实际控制人袁岚、韩乐权及其他核心管理、研发及销售团队人员对其在标的公 司的服务期限和竞业禁止作出承诺或约定。根据标的公司与核心人员具体签订的 《劳动合同补充协议》、《保密及竞业限制协议》，在协议签署之日起 5 年内，核 心人员将不会提出与标的公司解除劳动合同关系的请求，主动从标的公司离职； 离职核心人员不履行规定义务的，应当承担违约责任，违约金需一次性向标的公 司支付，违约金额为核心人员从标的公司离职前 12 个月的薪酬总额的 3 倍。同 时，离职核心人员的违约行为给标的公司造成损失，上述违约金不足以弥补标的 公司损失的，离职人员应当另行赔偿标的公司未弥补的损失，并且离职人员所获 得的收益应当全部归还标的公司。

（四）签订竞业禁止协议

根据标的公司与核心人员签订的《保密及竞业限制协议》相关约定，约定核 心人员不论因何种原因从标的公司离职，离职后 2 年内不得在与标的公司从事的 行业相同或相近的企业，及与标的公司有竞争关系的企业内工作，亦不得受聘为 该等企业的顾问，为该等企业提供咨询；不得自办或投资与标的公司有竞争关系 的企业，除非相关保密信息已公开，在任何期间不得从事与标的公司商业秘密有 关的产品的生产；不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或其他任何实 体的利益与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使标的公司其他 成员离职或挖走标的公司其他成员。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、组织架构及人 员构成”之“（三）稳定核心业务团队的措施”中补充披露上述内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对维持标的公司核心管理、研发及 销售团队的稳定采取了具体措施，标的公司核心团队也对重组后的任职期限、竞 业禁止做出了承诺，能够有效地保证重组后标的公司核心管理团队的稳定性。

4-1-51

反馈问题 9

申请文件显示，君天恒讯于 2015 年 11 月 2 日获得《高新技术企业证书》， 有效期三年，经向相关部门申请及备案后，君天恒讯依法享受 15% 企业所得税 优惠政策；若君天恒讯不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化， 从而导致无法享有上述的税收优惠。请你公司补充披露： 1 ）上述税收优惠的有 效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。 2 ）相关假设是否存在重 大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查 并发表明确意见。

【回复概述】

标的公司 2015 年 11 月 2 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，并于 2018 年 5 月 31 日提交了高新技术企业资格复审材料。标的公司目前情况符合高 新技术企业认定相关条件，其高新技术企业资格续期不存在重大不确定性，因此， 本次评估假设君天恒讯未来能够继续享受 15%的优惠税率不存在重大不确定性， 不会对本次交易评估值产生重大影响。

【具体分析】

一、税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性 （一）高新技术企业税收优惠有效期

君天恒讯目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家 税务局、深圳市地方税务局于 2015 年 11 月 2 日核发的《高新技术企业证书》（编 号:GR201544201380），有效期三年，经向税务部门申请及备案后，君天恒讯于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度依法享受 15%企业所得税优惠政策。

（二）税收优惠可持续性分析

根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定及《高新技术企业认定管理 办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，截至 本反馈回复签署日，君天恒讯符合高新技术企业认定条件的比较如下：

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认定条件	实际情况	是否 符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上	君天恒讯成立于2007年5月18日， 成立时间在一年以上。	符合
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 发挥核心支持作用的知识产权的所有权	君天恒讯目前已拥有13 项专利技 术和22 项软件著作权，其对公司 主要产品/服务的核心技术拥有自 主知识产权。	符合
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 域》规定的范围	君天恒讯对企业主要产品、服务发 挥核心支持作用的技术属于《国家 重点支持的高新技术领域》的电子 信息技术中的新型电子元器件。	符合
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科 技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%	截至2018年3月31日，君天恒讯 共有员工60 名，其中从事研发的 科技人员23 名，占公司员工总数 的比例为38.33%。	符合
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满 三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开 发费用总额占同期销售收入总额的比例符合 如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000 万元（含） 的企业，比例不低于5%； 2、最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元 （含）的企业，比例不低于4%； 3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企业， 比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于60%	君天恒讯2015、2016、2017 年度 的销售收入分别为13,528.62万元、 8,297.57万元、10,641,17万元，研 发费用总额占同期销售收入总额 的比例为4.66%，高于4%且均为境 内发生的研发费用。	符合
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企 业同期总收入的比例不低于60%	君天恒讯的营业收入主要来源于 为客户定制化开发的电子元器件 的销售收入，报告期内，标的公司 自主研发的定制化电子元器件的 销售收入占比均在90%以上。	符合
（七）企业创新能力评价应达到相应要求	君天恒讯持续保持较高研发投入， 具有较强的自主设计、研发和创新 能力。	符合
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为	报告期内，君天恒讯未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法 行为。	符合

截至本反馈回复签署日，君天恒讯符合现有高新技术企业认定标准，并于 2018 年 5 月 31 日提交了高新技术企业资格复审申请材料，如现行法律、行政法 规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且君天恒讯继续满足高新技术企业认

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定条件，并能够于税务部门依法及时办理相关手续，则君天恒讯将继续享受高新 技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策，相关税收优惠具有可持续 性。

二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

评估对象的假设是基于本次评估基准日时君天恒讯的实际经营情况所做的 设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的 认定标准。

同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注 于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定 标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来 一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得 高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设君天恒讯未来能够继续享受 15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评 估情况” 之“（五）收益法评估情况”中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问、律师和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，君天恒讯 2015 年 11 月 2 日取 得《高新技术企业证书》（编号:GR201544201380），有效期三年，并于 2018 年 5 月 31 日提交了高新技术企业资格复审申请材料。根据君天恒讯目前经营情况， 其高新技术企业资格续期不存在重大不确定性，因此，本次评估假设君天恒讯未 来能够继续享受 15%的优惠税率不存在重大不确定性。

反馈问题 10

申请文件显示，上市公司主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售， 标的公司主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售， 并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持

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和售后服务。请你公司： l ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司 主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本次交易在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控 制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复概述】

本次交易完成后，上市公司将在不断加强主营业务的同时，向 PCB 所装载 的电子元器件及其相关功能模块自然延伸，并明确了相应的经营发展战略和业务 管理模式，拟定了必要的整合计划，并针对整合风险拟定了相应的管理控制措施； 结合上市公司管理团队的经历和背景，本次重组后对标的公司进行整合及相关管 理控制措施具有可实现性。

【具体分析】

一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式

（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成

本次交易完成后上市公司主营业务将由高精密印制电路板（PCB）的研发、 生产和销售及 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售构成， 假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司主营业务构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度		2016	年度
	收入	占比	收入	占比
PCB--多层板	128,967.33	65.49%	92,375.23	65.21%
PCB--单双面板	40,595.76	20.61%	37,535.02	26.50%
PCBA-电子元器件	27,360.87	13.89%	11,747.53	8.29%
合计	196,923.96	100.00%	141,657.78	100.00%

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增 PCBA 相关电子元器件产品的 销售收入。如上表，新增产品占上市公司 2016 年度、2017 年度主营业务收入的 比重分别为 8.29%、13.89%。本次交易将有利于上市公司进一步完善业务结构， 增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司股东的利益提供更为可靠的 保障。

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（二）上市公司未来经营发展战略

本次交易前，上市公司主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，本 次交易完成后，君天恒讯成为上市公司的全资子公司，君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件 的失效性分析、定制开发和销售。双方在主营业务上存在较强的互补和协同效应， 有利于上市公司将业务延伸至 PCB 所装载的电子元器件及其相关功能模块，为 客户提供定制化的“产品+解决方案”的业务模式，进一步开拓盈利来源，降低 公司经营风险，提升综合竞争实力。同时，博敏电子在大客户资源方面具有多年 的积累和沉淀，有利于君天恒讯现有电子元器件定制化产品及解决方案的客户拓 展。

未来上市公司将结合自身优势并充分利用资本平台，快速补充产品体系并提 升电子电路综合解决方案的提供能力。一方面，上市公司将以 HDI 板、挠性电 路板、刚挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业 发展技术为主导方向，巩固和扩大 HDI 板市场占有率，增强挠性电路板、刚挠 结合板和特殊基板等新兴产品的生产能力、技术研发水平，重点加大公司“强弱 电一体化特种印制电路板”在新能源电动汽车三电（电机、电池、电控）领域的 技术营销和开拓力度；另一方面，通过本次重组，上市公司将有效补足电子元器 件的方案解决能力方面的不足，后续持续通过外延式发展手段合理补充或提升其 他能力模块。此外，上市公司将延续“以市场为导向”、“以客户需求为核心”、 “以技术营销为引导”的经营理念，坚持以发掘并超越客户需求作为技术开发的 源动力，持续拓展并深入服务新能源、军工、消费电子、家电等各行业的优质客 户，为其提供印制电路板、电子元器件及模块化产品等电子电路的综合解决方案， 力争成为产业链中核心的价值创造者。

通过将上市公司的 PCB 产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及模块设计 层面的整合，有利于提升上市公司与下游客户业务合作的广度、深度，提高上市 公司与客户合作的粘性，增强市场竞争力。本次交易的实施，为上市公司“立足 于高精密印制电路板产业的巨大发展空间，紧紧围绕行业标杆客户，基于其个性 化需求，实施差异化竞争战略，致力于成为最值得信赖的电子电路供应商和电子

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电路综合解决方案提供商”的实现，提供坚实的技术整合与储备。

（三）上市公司未来业务管理模式

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，并将建立符合规 范运作要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理相关制度。

本次交易完成后，君天恒讯将成立董事会，由三名董事组成，其中上市公司 委派两名董事，同时上市公司将向君天恒讯委派财务总监管理相关财务工作。君 天恒讯董事长、总经理、法定代表人在业绩承诺期内由袁岚女士担任，具体的经 营管理工作仍由标的公司的董事长及核心经营团队负责。

本次交易完成后，一方面，上市公司将保持君天恒讯现有经营管理团队的稳 定性，给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持君天恒讯的经营稳定 性，达成双方管理层在经营理念方面的共识；另一方面，上市公司将加强对君天 恒讯相关管理、业务人员的规范运营培训，建立和完善长效培训机制，以增强员 工对企业的规范运营意识和文化认同感。此外，上市公司将根据战略发展的需要， 加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置、日常管理制度等， 提高整体经营效率和管理能力。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应的管理控制措施

（一）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将利用自身丰富的经验加强并持续完善对君天恒 讯的管理，从而保证本次交易后上市公司对君天恒讯的顺利整合。从公司经营和 资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了 整合计划，具体如下：

1、业务整合计划

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，上市公司与君天恒 讯在业务上具有显著的互补和协同效应。双方将在多个层面进行深入合作、协同 发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优势资源， 提升各自业务板块的经营业绩。本次募投研发项目的顺利实施亦将有利于促进上 4-1-57

市公司新的发展战略布局，双方通过加强技术合作与经验交流，增强对研发市场 的敏感性和前瞻性，改善研发条件，提升研发效率，进而加快发挥协同效应，顺 应行业发展和技术变革趋势，抓住行业发展契机，提升上市公司整体盈利能力， 实现上市公司全体股东价值的最大化。

2、资产整合计划

标的公司属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，作为独 立法人主体，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司《子公司管理 制度》的相关要求，进一步优化资金使用计划，合理预测和控制营运资金。在保 证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益进而提升 整体经营业绩。

3、财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务总监一名，标的公司的财 务情况将纳入上市公司财务管理体系。上市公司将按照自身财务制度等规范标的 公司日常经营活动中的财务运作，实现内部资源的统一管理及优化。

4、人员整合计划

为了确保标的公司，在经营管理、业务发展等方面保持连贯性，使其运营管 理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司除向标的公司委派 董事和财务总监外，对标的公司的其他人员将不作重大调整，现有核心团队和管 理层将保持基本稳定。

5、机构整合计划

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍以独立 法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需 要适时完善和调整机构设置。

（二）整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司。在保持君天恒讯 独立运营的基础上，上市公司与君天恒讯将在品牌宣传、产品研发等方面实现更

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高层次合作，实现优势互补。但是，由于双方仍需在企业文化、管理团队、业务 拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步整合，双方能否顺利实 现整合具有不确定性的风险。在整合过程中，若上市公司的企业文化、组织模式、 财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措 施不适用于君天恒讯经营的具体情况，可能会对其生产经营产生不利影响，从而 给上市公司及股东利益造成一定的影响。

为了防范上述风险，保障上市公司与标的公司之间平稳、有效的整合，从而 实现业务、运营方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

1 、建立有效的控制机制，保持决策和控制权

强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对 标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提 高公司整体决策水平和抗风险能力。

2 、建立垂直的财务管理体系，防范财务风险

上市公司向标的公司派出财务总监，将标的公司的财务管理纳入到上市公司 统一的管理体系中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经 营情况的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

3 、建立良好的沟通机制，降低信息不对称性

上市公司加强与标的公司之间的沟通交流，确保上市公司及时掌握标的公司 的经营情况，降低因信息不对称导致的整合风险。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上 市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露上述内 容。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将在不断加强主营

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业务的同时，向 PCB 所装载的电子元器件及其相关功能模块自然延伸，并明确 了相应的经营发展战略和业务管理模式，拟定了必要的整合计划，并针对整合风 险拟定了相应的管理控制措施；结合上市公司管理团队的经历和背景，本次重组 后对标的公司进行整合及相关管理控制措施具有可实现性。

反馈问题 11

申请文件显示，君天恒讯主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分 析、定制开发和销售，生产环节通过外协完成。 1 ）报告期各期末，固定资产账 面价值分别为 221.53 万元、 223.71 万元。预测期内资本性支出也较小。 2 ）君天 恒讯与可比公司毛利率水平相当。请你公司： 1 ）结合业务经营模式，补充披露 君天恒讯在产业链中的位置及具有的核心优势。 2 ）补充披露君天恒讯固定资产 存量是否与现有业务相匹配，是否能够适应未来业务增长。 3 ）补充披露可比上 市公司的选取标准，君天恒讯与可比上市公司经营模式的异同，二者之间毛利 率水平相当的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复概述】

标的公司成立以来，业务模式经历了从传统分销代理商到电子元器件综合化 定制方案解决商的发展过程，其在产业链中的位置和价值主要体现在通过电子元 器件综合化定制方案解决了下游需求与上游供给的不匹配和信息不对称的矛盾， 并最终帮助客户降低了终端产品的故障率和返修率，有效提升了产品品质。

由于标的公司采用轻资产运营模式，集中有限资源，聚焦行业高端客户、高 端产品，其核心优势并非以生产型企业重资产运营模式下的生产设备等为基础， 当前的固定资产存量与现有业务相匹配；随着包括研发相关设备等固定资产投入 的不断增加，以及重组完成后与上市公司协同效应相关固定资产的投入，标的公 司的固定资产规模能够适应未来业务增长。

目前上市公司中尚没有与标的公司业务模式及产品类型完全相似的企业，因 此，根据部分产品相近度或业务模式相似度的标准选取了 10 家类比上市公司； 类比上市公司从产品类别或业务模式等方面与标的公司有一定相似度，因此毛利 率水平的比较有一定的参考性和合理性；报告期内标的公司与类比上市公司毛利

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率水平相当，且变动趋势基本一致。

【具体分析】

一、结合业务经营模式，补充披露君天恒讯在产业链中的位置及具有的核 心优势

（一）标的公司在产业链中的位置

1 、行业发展趋势带来标的公司针对行业龙头客户的细分市场业务机会

近年来我国电子产业在经历了家电、PC 和移动终端等应用领域多轮创新浪 潮后，电子元器件行业市场竞争十分激烈，行业内企业数量众多，行业集中程度 较低。虽然目前电子行业大部分元器件已实现国产化，但由于少数重要和关键层 级元器件的技术壁垒，以及台系和日系生产厂商成熟产品能够大批量生产且更加 稳定廉价，导致业内中高端市场国外企业仍占有绝对优势。

从下游终端应用的发展趋势来看，电子元器件行业的竞争格局正逐步发生改 变。伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于 电子元器件产品的品质要求不断提高，传统标准化通用电子元器件已无法满足各 行业龙头客户对终端产品精密制造的需求，其精益稳定的要求与部件失效性问题 之间的矛盾日益凸显。因此，电子产品制造商尤其是引领细分行业发展趋势的龙 头企业开始寻找能够满足其自身要求的个性化、定制化的核心电子元器件并能够 提供相关技术支持、售后服务的上游合作伙伴。鉴于此，电子元器件细分市场的 竞争格局已经发生变化，能够为下游客户提供定制化产品及全方位支持服务的企 业逐步受到细分行业龙头企业的认可。

基于以上行业背景及针对行业龙头客户的细分市场领域，标的公司作为电子 元器件定制化方案综合服务商的业务机会应运而生。不同于传统电子元器件生产 企业或销售企业单纯重视客户采购部门的对接和服务，君天恒讯将减少客户产品 质量隐患和风险作为目标，首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动 发掘其产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后针对具体问题进行相关 PCBA 电子元器件的失效性分析、定制开发，在定制化方案通过技术营销及样品 试用和检测获得客户认可后，最终委托电子元器件生产商按照定制化方案进行批

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量生产后实现销售。同时，君天恒讯为客户在研发、采购、制造、品质和售后等 全业务环节和多个部门配套提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置 等各个环节的技术支持和售后服务。

2 、标的公司在产业链中的位置

在电子元器件行业，分销代理商是产业链中联接上游电子元器件生产厂商和 下游电子产品制造商的重要纽带。在传统电子元器件商业模式中，分销代理商通 常作为上游原厂的销售通路，为下游客户提供相对简单的提前备货和延展账期等 服务。因此传统电子元器件分销代理商在产业链中通常无议价能力且可替代性很 强，部分拥有一定资金实力的代理商往往采取低价竞争换取销售规模的发展策略 来形成一定优势和壁垒。

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电子元器件传统销售模式图

标的公司在创业初期亦从事上述传统代理分销业务，受迫于代理分销模式导 致的销售毛利低、业务不稳定和营运资金压力大等问题。为了建立自身竞争壁垒 和提高产品议价能力，标的公司在 2010 年明确转型方向：君天恒讯以减少客户 产品质量隐患和风险作为目标，通过深入研究客户产品不良或返修的主要问题， 分析客户产品部件失效性原因，重新定义功能电子元器件并进行二次开发，解决 原厂通用产品在客户实际应用中的存在的技术、工艺等疑难问题；然后寻求全球 优秀电子元器件生产厂商生产定制化专用产品；同时，并配套提供相关品质监控、 工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。

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君天恒讯业务模式图

综上，标的公司在产业链中的位置和价值主要体现在解决了上游原厂标准品 供给与下游细分市场客户需求不匹配和信息不对称的矛盾，具体来说：一方面， 标的公司了解下游客户需求，并具有较强的定制化开发能力和技术服务能力，通

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过电子元器件综合化定制方案帮助客户降低其终端产品的故障率和返修率，有效 提升产品品质；另一方面，标的公司主要客户为细分行业龙头企业，单品器件的 采购规模非常大，其定制化产品对于原厂除标准品生产以外属于业务的增量，甚 至是借机进入新的行业领域的机会，有利于更大程度发挥原厂规模化生产优势。

（二）君天恒讯具有的核心优势

1 、以客户需求为导向的定制化方案开发能力

君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客 户产品生产和使用过程中的不良、返修等失效性问题，并依托自身多年积累的技 术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业 务部门对接，开展有针对性的产品开发工作。定制化项目开发的需求来源主要包 括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求 以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，标 的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制 化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性 问题发生的风险。在产品研发过程中，标的公司与客户保持密切沟通，产品相关 方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使 得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。

2 、规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式

规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君 天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。

首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准 化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产 品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规 模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有 利于发挥原厂的规模化生产优势。

其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术 参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件

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功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定 制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品 质及成本要求。

再次，通过多年的技术积累和客户开发，标的公司已与原厂建立了良好的合 作关系，形成了标的公司自身高效、优质、低成本的供应链体系。标的公司现有 供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件 厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙 头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其 他优质供应链资源，如目前正在与万裕电子、矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接 洽定制化产品的相关合作事宜，继续巩固和加强标的公司优质多赢的供应链管理 模式。

3 、全方位、多环节的嵌入式服务模式

PCBA 相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户 的生产成本和终端产品质量具有重大影响。

君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供嵌 入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周 到快捷的客户服务。项目初期，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、 采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户产品生产和使用过 程中的不良、返修等痛点问题和品质提升需求，并组织团队进行技术攻关。同时， 标的公司高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环 节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯 客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流 程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时为客户提供研发、采购、生产、 品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。

此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。标的公司拥有 FAE 团 队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在 1-2 个工作日出具基本分析结 果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。

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君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过 提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作 过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机 构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。

4 、通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品 的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉 求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端 产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发 等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够 为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务 200 多家智能控制、 电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功 案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量 的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服 务，并通过批量订单实现规模效益。

一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供 应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供 应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制 化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于标的公司完善 内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头 客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的 经验及失效分析解决方案的成功案例，标的公司已与客户之间建立起了紧密的产 品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界 口碑效应所带来的客户主动向标的公司提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分 行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。

目前，标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方 案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化标的公司的客户结构，使现 有的业务优势得到进一步巩固。

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5 、经验丰富的管理团队和专业技术人才团队

优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有 专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技 术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的 理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位 的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决 客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的 迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才， 为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，标的公司已完成对主要核心 人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长 远持续发展打下了坚实基础。

二、补充披露君天恒讯固定资产存量是否与现有业务相匹配，是否能够适 应未来业务增长

报告期各期末，君天恒讯的固定资产账面价值分别为 221.53 万元、223.71 万元，主要为研发相关的机器设备以及办公设备、车辆等。虽然相对于标的公司 的营业收入规模来说，账面净资产价值较小，但与公司现有业务模式、规模相匹 配，具有合理性，原因如下：

1 、标的公司业务模式与传统电子元器件生产企业不同

不同于传统电子元器件生产企业或销售企业单纯重视客户采购部门的对接 和服务，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，首先通过接洽客 户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和 返修问题，然后针对具体问题进行相关 PCBA 电子元器件的失效性分析、定制 开发，在定制化方案通过技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器 件生产商按照定制化方案进行批量生产后进行销售。同时，君天恒讯为客户研发、 采购、制造、品质和售后等全业务链多个部门配套提供相关品质监控、工艺指导、 过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。

因此，标的公司采取轻资产模式运营与传统的电子元器件生产企业差别较

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大，其生产环节委外，业务的核心在于以客户需求为导向的定制化方案开发能力、 全方位、多环节的嵌入式服务模式优势等，并非以重资产运营模式下的生产设备 等为基础，因此，现有固定资产存量与业务规模并不冲突。

2 、集中有限资源，聚焦行业高端客户、高端产品的发展策略

近几年标的公司正处于业务发展期，受限于有限的人员、技术等资源，选择 了轻资产运营模式，将主要资源和资金投入到业务发展中。一方面，标的公司在 累计服务 200 多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经 验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙 头客户，把减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求 的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。另一方面，在聚 焦行业高端客户基础上，集中有限资源为其定制开发附加值较大的电子元器件， 通过定制化开发的产品优势来提高单类器件的业务销售规模。报告期内，标的公 司向前五大客户主要销售定制化的光发生器、整流滤波器、整流模块、隔离传感 器等产品，生产环节由亿光电子、尼吉康、敦南等供应商完成。因此，聚焦高端 客户、高附加值单类器件的策略，有效地发挥了标的公司轻资产运营模式下的人 员、技术研发、综合化服务等优势资源。

3 、标的公司未来固定资产投入规划

标的公司现有的业务发展，是前期在客户开拓、业务聚焦、技术和人员储备、 定制化产品及其相关服务经验等多方面长期积累的结果，也是未来业务发展的坚 实基础。但是，为保证君天恒讯远期业绩的持续发展，并维持产品的高毛利，标 的公司需要加大研发投入力度，不断开发适合市场和客户需求的新产品，才能保 持业绩的长远发展，而研发的投入，首要便是购置相关的研发设备。随着研发投 入的持续增多，未来标的公司包括研发设备在内的固定资产投入规模将会持续增 长，为业务的快速发展提供有力支撑。

截至本反馈回复签署日，标的公司正在进行的研发项目如下：

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序 号	项目名称	项目立项时间	技术难点	解决方案
1	超薄低功耗背光 源方案	2016年9月	体积小、低功耗	定制设计超薄模具、超高 亮节能晶片
2	家用电器光控继 电器	2016年12月	隔离、低功耗、低 漏电流	光介质控制、定制低功耗 晶片
3	空调滤网积尘检 测方案	2017年2月	检测灵敏度及精确 度	正在研发中
4	家用电器显示模 块方案	2017年3月	光衰小、寿命长、 显示亮度均匀性	正在研发中
5	高功率、长距离红 外信号发生器	2017年4月	体积小、发射功率 大、抗干扰强	正在研发中
6	家用电器遥控接 收方案	2017年5月	接收距离长、抗干 扰能力强	正在研发中
7	一体化防潮显示 模块方案	2017年5月	低光衰、高亮度、 抗潮态	正在研发中
8	电机驱动功率芯 片方案	2017年5月	大功率、低功耗、 高效率、高耐压	定制低功耗、高耐压功率 转换芯片、配以精准驱动 方法、减少驱动损耗
9	防潮一体成型光 遮断器方案	2017年6月	抗干扰强、防腐蚀	正在研发中
10	一体化三防两位 数字显示模块	2017年6月	高集成、耐潮态、 抗腐蚀	正在研发中
11	无人机状态指示 方案	2017年7月	抗干扰、低衰减， 穿透性强	正在研发中
12	高速率红外隔离 信号耦合方案	2017年7月	传输速率快、动态 响应时间短、	正在研发中
13	高可靠性充电桩 滤波方案	2017年8月	功率大、寿命长、 高可靠性	正在研发中
14	高耐压小体积整 流方案	2017年8月	体积小、抗冲击强、 易装配	正在研发中
15	通讯无线充电方 案	2017年9月	长距离、高效率、 低功耗	正在研发中
16	高集成低功耗辅 助供电方案	2017年9月	体积小、功率密度 大、转换效率高	正在研发中
17	抗硫化高精密电 阻方案	2017年10月	耐硫化、高精密、 体积小	正在研发中
18	功率半导体器件 的埋嵌关键技术 研究项目	2017年10月	热稳定度好、功率 大、体积小	正在研发中
19	大容量、小体积高 可靠性滤波方案	2017年10月	小体积、高容量密 度、寿命长	正在研发中

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序 号	项目名称	项目立项时间	技术难点	解决方案
20	高可靠性电机控 制隔离通讯模块 化项目	2017年10月	一体化结构设计、 信号传输稳定性 高、抗干扰强	正在研发中
21	高稳定性精密检 测电阻	2017年11月	精度高、温度稳定 性好	正在研发中
22	高稳定性变频电 机控制供电模块	2017年11月	高稳定性、高集成 度、功率密度高	正在研发中
23	智能化变频电机 控制人机交互系 统	2017年11月	简化操作、指示， 可靠性高	正在研发中
24	高可靠高集成低 成本逆变器模块	2017年11月	内阻小、功率高、 集成度高	正在研发中
25	高 压 功 率 MOSFET 模块化 项目	2017年11月	功率大、体积小、 热阻小	正在研发中
26	大功率电机驱动 电源器件的模块 化项目	2017年11月	功耗低、集成度高、 可靠性高	正在研发中

此外，考虑到此次重组完成后标的公司与上市公司的协同效应，即通过将上 市公司 PCB 产品与标的公司电子元器件解决方案进行模块化整合的前景，提升 上市公司增强服务优质客户“解决方案+产品”的定制化能力。因此，标的公司 需要在原有资产结构和业务模式的基础上，加大固定资产投入和研发项目产业化 的投入，未来标的公司的固定资产规模亦会相应扩大。

综上，君天恒讯固定资产存量与现有业务具有匹配性，随着标的公司未来研 发等方面的不断投入，以及重组完成后与上市公司协同效应相关的固定资产投 入，标的公司的固定资产规模能够有力支撑并适应未来业务的增长。

三、补充披露可比上市公司的选取标准，君天恒讯与可比上市公司经营模 式的异同，二者之间毛利率水平相当的合理性

标的公司主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和 销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术 支持和售后服务，生产环节通过外协完成。

目前，上市公司中尚没有与标的公司业务模式及产品类型均完全相似的企

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业，以下根据部分产品相近度或业务模式相似度，选取了 10 家类比上市公司。 具体包括：电子元器件综合生产销售企业选取了顺络电子、欣天科技；LED 产 品（即标的公司光发生器类产品）生产销售企业选取了国星光电、三安光电和聚 飞光电；电容产品（即标的公司整流滤波器类产品）生产销售企业选取了艾华集 团和法拉电子；业务模式方面（只从事研发设计和销售，生产环节委外）选取了 中颖电子、圣邦股份和兆易创新。标的公司与 10 家同行业类比公司最近两年销 售毛利率情况比较如下：

证券简称	类比产品或模式	2016 年度销售毛利率 （%）	2017 年度销售毛利率 （%）
顺络电子	电子元器件综合	37.01	33.48
欣天科技	电子元器件综合	47.81	36.37
法拉电子	电容产品	42.46	42.28
艾华集团	电容产品	34.88	33.88
国星光电	LED产品	21.56	23.67
三安光电	LED产品	41.65	48.79
聚飞光电	LED产品	24.21	21.72
中颖电子	集成电路芯片设计（委外生产）	44.20	43.05
圣邦股份	集成电路芯片设计（委外生产）	40.24	43.43
兆易创新	集成电路芯片设计（委外生产）	26.72	39.16
	平均值	36.07	36.58
	君天恒讯	33.93	37.82

由于目前同行业上市公司中尚没有与标的公司业务模式及产品类型均完全 相似的企业，因此，采用从产品相近度、业务模式相似度分别选取类似上市公司 进行综合分析对比。经对比，报告期内标的公司与类比上市公司毛利率水平相当， 且变动趋势基本一致。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中对上述内容补充披 露。

五、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为，君天恒讯在行业产业链中具有较强的核心优势， 当前的固定资产存量与现有业务模式具有匹配性，随着标的公司未来研发等方面 的不断投入，以及重组完成后与上市公司协同效应相关固定资产的投入，标的公 司的固定资产规模能够适应未来业务增长；目前，同行业上市公司中尚没有与标 的公司业务模式及产品类型均完全相似的企业，通过与业务模式、具体产品角度 分别选取的类似上市公司进行综合对比，二者之间的毛利率不存在重大差异，毛 利率水平相当具有一定的合理性。

反馈问题 12

申请文件显示，报告期内君天恒讯经营活动现金流量净额分别是 500.22 万 元和 520.41 万元，而同期实现净利润（扣除股份支付影响）分别是 2,066.13 万 元和 7,341.92 万元。两者之间不相匹配，主要原因是存货和应收款项的增加。 请你公司补充披露： 1 ）存货和应收款项增加的原因和合理性，报告期内公司对 客户的信用政策是否发生重大变化。 2 ）君天恒讯坏账计提政策，与同行业其他 公司相比是否存在重大差异，结合期后应收款项的回款情况，补充披露坏账准 备计提是否充分。 3 ）结合存货的具体构成、同行业可比上市公司情况，补充披 露跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复概述】

报告期内，标的公司存货和应收账款的增加具有其合理性。2017 年君天恒 讯存货的增加主要系当年销售规模扩大以及标的公司根据客户生产经营计划，供 应商的排产计划等因素综合考虑提前增加部分安全备货所致；应收账款的增加主 要系当年销售规模的大幅增长所致。

标的公司应收款项坏账计提政策合理、谨慎，与同行业类比公司相比不存在 重大差异，报告期内标的公司对客户的信用政策未发生重大变化，期后回款情况 良好，坏账准备计提充分；标的公司存货主要由库存商品构成，相关跌价准备计 提充分，与同行业类比公司相比不存在重大差异。

【具体分析】

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一、存货和应收款项增加的原因和合理性，报告期信用政策是否发生重大

变化

（一）存货增加的原因和合理性分析

报告期各期末，君天恒讯存货账面净值分别为 2,368.86 万元、7,490.61 万元， 占流动资产的比例分别为 12.10%、27.04%。报告期内，标的公司存货主要为库 存商品、发出商品，具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	7,436.17	18.58	7,417.59	2,334.64	36.61	2,298.02
发出商品	73.03	-	73.03	70.84	-	70.84
合计	7,509.20	18.58	7,490.61	2,405.48	36.61	2,368.86

2017 年末，君天恒讯存货账面净值较 2016 年末增加 5,121.75 万元，增长 216.21%，主要为库存商品的增加。标的公司 2017 年末库存商品增加的主要原因 包括：一是随着订单数量增加，销售规模扩大，带动相应的采购规模及库存商品 规模增加；二是随着业务稳定发展且业务规模的扩大，标的公司需要根据客户生 产经营计划、供应商的排产计划、以及供应链物流等情况，提前增加部分安全备 货。

（二）标的公司应收款项增加的原因和合理性，对主要客户的信用政策是否 发生重大变化

报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	增长率
账面余额	5,378.15	2,156.73	149.37%
坏账准备	268.91	107.84	149.36%
账面价值	5,109.24	2,048.89	149.37%
营业收入	27,360.87	11,747.53	132.91%
账面余额/营业收入	19.66%	18.36%	7.08%

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项目	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	增长率
应收账款周转率	7.64	7.32	4.37%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 2,048.89 万元、5,109.24 万元，占同期流动资产的比例分别为 10.46%、18.44%；应收账款账面余额占同 期营业收入的比例分别为 18.36%、19.66%。标的公司 2017 年末应收账款账面余 额的同比大幅增加，主要系 2017 年度销售规模的扩大所致。报告期各期末，标 的公司应收账款账面余额占同期营业收入的比例基本稳定。

2017 年末标的公司应收账款账面余额较 2016 年末增加 3,221.42 万元，增长 149.37%，主要系格力电器期末应收账款的增加所致。2017 年末标的公司应收格 力电器 3,635.17 万元，较 2016 年末增加 2,962.19 万元，主要系 2017 年度来自格 力电器销售收入的同比大幅增加所致。标的公司 2017 年度来自格力电器的销售 收入为 16,741.27 万元，较 2016 年度的 3,508.93 万元增加 13,232.34 万元，增长 377.10%。截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司应收格力电器款项已全部收回，其 中 2018 年 1 月份格力电器回款 3,350.83 万元，占其 2017 年末应收账款余额比例 为 92.18%。

标的公司根据客户规模、合作情况、采购量和历史信用记录等信息，制定并 实行了与行业特征、客户情况及其本身发展战略相匹配的应收账款信用政策。报 告期内，标的公司信用政策没有发生重大变化。报告期内，君天恒讯应收账款周 转率分别为 7.32 次、7.64 次，应收账款周转率基本稳定。

二、君天恒讯坏账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在重大差异， 结合期后应收款项的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分

（一）君天恒讯应收账款坏账计提政策

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

1、单项金额重大	并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依 据或金额标准	金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额5%以上的款项；金 额50万元以上(含)且占有其他应收款账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备

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2 、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

（1）具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法	按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联往来组合	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
供应商押金	不计提坏账准备

（2）账龄分析法

（2）账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含，下同）	5.00	5.00
1-2年	20.00	20.00
2-3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

3 、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

3、单项金额	不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准 备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组 合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提 方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（二）同行业可比公司坏账计提政策

经查阅同行业可比公司已披露的财务报表或年度报告，同行业可比公司坏账 准备计提政策与标的公司对比不存在重大差异。其中，标的公司按账龄分析法应 收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比如下：

账龄 区间	标的 公司 （%）				同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）
		顺络 电子	艾华 集团	欣天 科技	中颖 电子	三安 光电	法拉 电子	国星 光电	聚飞 光电	圣邦 股份	兆易 创新
1 年以内 （含，下同）	5	3	3	10	5	1	5	2	5	1	5
1-2年	20	10	10	30	10	5	10	10	10	30	10

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账龄 区间	标的 公司 （%）				同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）	同行业可比公司（%）
		顺络 电子	艾华 集团	欣天 科技	中颖 电子	三安 光电	法拉 电子	国星 光电	聚飞 光电	圣邦 股份	兆易 创新
2-3年	50	30	30	50	20	15	30	30	30	100	20
3-4年	100	50	50	100	50	30	50	50	50	100	50
4-5年	100	100	80	100	100	50	80	80	100	100	80
5年以上	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100

• 注：欣天科技 3 个月内应收账款计提比例为 3%，4-12 个月计提比例为 10%；兆易创新

• 3 个月内无计提坏账准备，3-12 个月计提比例为 5%。

数据来源：Wind 资讯。

如上表，与同行业上市公司相比较，标的公司坏账准备计提政策与同行业可 比上市公司不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备的计提比例更为严格， 符合谨慎性原则。

（三）期后应收款项回款情况及坏账准备计提充分性分析

1 、君天恒讯主要客户应收账款期后回款情况

单位：万元

			单位：万元
2017 年12 月31 日
单位名称	期末余额	期后回款	期后回款占比
珠海格力电器股份有限公司	3,635.17	3,635.17	100.00%
美的集团及成员企业	1,623.40	1,544.03	95.11%
广东尚研电子科技有限公司	55.47	39.34	70.92%
广东盈科电子有限公司	41.46	39.00	94.06%
广东新宝电器股份有限公司	7.24	7.24	100.00%
合计	5,362.75	5,264.79	98.17%

2 、君天恒讯应收账款及坏账准备计提情况

报告期各期末，君天恒讯应收账款及坏账准备计提的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄		2017 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	5,378.15	268.91	5%
合计	5,378.15	268.91	5%

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账龄		2016 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	2,156.70	107.83	5%
1-2年	0.03	0.01	20%
合计	2,156.73	107.84	-

报告期各期末，标的公司均按账龄分析法计提坏账准备，无单项金额重大并 单项计提坏账准备的应收款项的情形（或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收款项）。报告期各期末，标的公司应收账款的账龄主要在 1 年以内（含 1 年）。标的公司应收账款账龄较短，质量较高。

报告期各期末，格力电器、美的集团及其成员企业应收账款余额合计占应收 账款总额的比例分别为 92.96%和 97.78%，为标的公司报告期各期末应收账款的 主要组成部分。上述客户经营规模较大，资金实力雄厚，信誉良好，期后回款情 况良好。

综上，标的公司期末应收账款质量较高，发生坏账损失的可能性较低，标的 公司坏账准备计提充分。

三、结合存货的具体构成、同行业可比上市公司情况，补充披露跌价准备 计提是否充分

（一）存货的具体构成情况

报告期内，标的公司存货主要为库存商品、发出商品，具体情况如下：

单位：万元

项目 库存商品 发出商品 合计	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
	7,436.17	99.03%	2,334.64	97.06%
	73.03	0.97%	70.84	2.94%
	7,509.20	100.00%	2,405.48	100.00%

报告期各期末，标的公司存货主要为库存商品，占期末存货余额的比例分别 为 97.06%、99.03%。

（二）存货跌价准备计提情况

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报告期各期末，君天恒讯存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

					单位：万元
2017 年12 月31 日			2016 年12 月31		日
账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
7,436.17	18.58	7,417.56	2,334.64	36.61	2,298.02
73.03	-	73.03	70.84	-	70.84
7,509.20	18.58	7,490.61	2,405.48	36.61	2,368.86

报告期各期末，标的公司计提的存货跌价主要为库存商品的跌价准备，计提 的存货跌价准备金额分别为 36.61 万元、18.58 万元，占期末存货余额的比例分 别为 1.52%、0.25%。

（三）存货跌价准备计提充分性分析

1 、标的公司与同行业可比公司跌价准备计提政策

根据存货会计政策，君天恒讯存货跌价准备计提主要政策系在资产负债表 日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当可变现净值低于成本时，提取存货 跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存 货跌价准备。报告期内，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提政策无 较大差异。

2 、标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

			单位：万元
可比公司	项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
顺络电子	存货跌价准备	2,198.89	2,464.60
	存货余额	40,421.25	29,095.99
	计提比例	5.44%	8.47%
艾华集团	存货跌价准备	130.93	417.10
	存货余额	30,606.06	24,741.46
	计提比例	0.43%	1.69%
中颖电子	存货跌价准备	567.03	396.61
	存货余额	12,382.44	9,138.29
	计提比例	4.58%	4.34%

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可比公司	项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
三安光电	存货跌价准备	793.58	1,254.86
	存货余额	179,940.17	118,064.22
	计提比例	0.44%	1.06%
法拉电子	存货跌价准备	213.63	220.69
	存货余额	25,125.92	21,837.81
	计提比例	0.85%	1.01%
欣天科技	存货跌价准备	62.38	64.89
	存货余额	3,242.71	2,899.84
	计提比例	1.92%	2.24%
国星光电	存货跌价准备	3,675.13	2,330.01
	存货余额	90.277.15	70,162.69
	计提比例	4.07%	3.32%
聚飞光电	存货跌价准备	2,139.62	287.24
	存货余额	22,173.94	15,934.20
	计提比例	9.65%	1.80%
圣邦股份	存货跌价准备	1,574.42	1,368.23
	存货余额	8,000.24	7,148.73
	计提比例	19.68%	19.14%
兆易创新	存货跌价准备	6,232.44	1,813.61
	存货余额	68,980.02	42,489.91
	计提比例	9.04%	4.27%

数据来源：Wind 资讯。

如上表，同行业上市公司存货跌价准备的计提比例差异较大，其中：艾华集 团、三安光电、法拉电子等计提比例相对较低，聚飞光电、兆易创新、顺络电子 等计提比例相对较高。君天恒讯存货跌价准备的计提比例与艾华集团、三安光电、 法拉电子较为相近。

标的公司主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和 销售，生产环节通过外协完成。经过长期经营发展和业务合作的不断积累，君天 恒讯逐渐形成以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式，并且与格力电 器、美的集团等具备较高知名度的行业龙头企业建立起紧密的交流沟通机制，业 务合作稳步深入，粘性不断增强，标的公司存货发生大规模减值的风险相对较小。

4-1-78

综上，标的公司存货跌价准备计提充分。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况和盈利能力分析” 之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露上述内容。

五、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，君天恒讯应收款项及存货的增加主要 系受 2017 年销售规模扩大的影响，具有其合理性；报告期内君天恒讯对客户的 信用政策未发生重大变化，期后回款情况较好，应收账款坏账准备计提较同行业 类比上市公司更为谨慎，坏账准备计提充分、合理；报告期内君天恒讯存货主要 为库存商品，由于君天恒讯与客户粘性的不断增加，合作稳步深入，存货发生大 规模减值的风险较小，存货跌价准备计提充分，与同行业类比公司不存在重大差 异。

反馈问题 13

君天恒讯净资产账面价值 15,469.52 万元，评估值为 125,280.50 万元，增值 率 709.85% ，本次交易完成后，上市公司将新增 107,976.72 万元商誉，未来若君 天恒讯业绩不达预期，商誉减值将对上市公司业绩产生重大影响。请你公司补 充披露： 1 ）君天恒讯商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分， 量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。 2 ）本次评估君天恒 讯增值率较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。

【回复概述】

君天恒讯商誉系根据合并成本及可辨认净资产公允价值的差额确定，相关合 并成本、可辨认净资产识别充分；如果本次交易形成的商誉未来年度减值，将相 应减少上市公司该年度的营业利润，将对上市公司未来业绩造成不利影响。上述 风险已在重组报告书中进行披露及风险提示。

由于本次交易采取收益法作为最终评估结论，估值反映的是标的公司的获利

4-1-79

能力及未来的预期收益，而标的公司轻资产运营模式下的净资产规模较小，最终 导致了评估增值率较高；通过与可比交易案例的市盈率相比，本次交易处于相对 较低水平，因此，本次交易评估增值率较大具有其合理性。

【具体分析】

一、君天恒讯商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分， 量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。

（一）商誉的确认依据

根据《企业会计准则 20 号—企业合并》关于商誉的定义，购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商 誉。

本次交易的合并成本根据交易双方最终确认的成交价格确定，被购买方可辨 认净资产公允价值根据君天恒讯经天健会计师审计的净资产并结合中通诚出具 的《评估报告》中资产基础法的评估增值因素等调整后确定。

鉴于本次重组交易尚未实施，根据《备考审阅报告》：可辨认净资产为重组 方按交易完成后享有的君天恒讯于重组交易评估基准日（2017 年 12 月 31 日） 的可辨认净资产公允价值确定，该可辨认净资产公允价值根据 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资产、无形资产等评估增值调整后 确定为 17,023.28 万元。

项目	金额（万元）
企业合并成本（1）	125,000.00
减：2017年12月31日可辨认净资产账面价值（2）	15,469.52
2017年12月31日可辨认固定资产评估增值（3）	104.15
2017年12月31日可辨认无形资产评估增值（4）	1,449.61
商誉金额（5）=（1）-（2）-（3）-（4）	107,976.72

注：上述计算未考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响

（二）合并成本、可辨认净资产的识别充分性分析

• 1 、合并成本

4-1-80

根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日， 拟购买标的资产的评估价值为 125,280.50 万元。在参考上述评估结果的基础上， 经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 125,000 万元，故合并成本为 125,000 万元。

2 、可辨认净资产识别的充分性

根据《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37 号)、《资产评 估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号)、《专利资产评估指导意见》(中评 协〔2017〕49 号)等，评估师要求君天恒讯对于拥有的但未在其财务报表中确认 可辨认无形资产进行了申报。在资产基础法评估中，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），评估师对君天恒讯拥有的软件著作权、专利、软件等 22 项无形资 产进行了评估，其中包括 7 项软件著作权、13 项实用新型专利、1 项域名及 1 项软件，软件著作权及专利均为标的公司自主研发并申请了计算机软件著作权登 记证书和实用新型专利证书。依据《资产评估执业准则——不动产》(中评协 〔2017〕38 号)、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39 号)、《资 产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号)等，评估师对君天恒讯的固定 资产进行了评估，部分固定资产评估增值。

截至 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯经审计的净资产账面价值为 15,469.52 万元，可辨认净资产公允价值根据经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资 产、无形资产等评估增值调整后确定为 17,023.28 万元。

本次交易资产基础法评估中，评估机构经现场调查，从内外部渠道获取相关 资料，对君天恒讯财务报表中已确认的各项资产及负债及其拥有的有形资产和无 形资产进行了识别、辨认和公允价值评估，截至评估基准日，标的公司不存在未 在财务报表中确认的符合资产确认条件的有形资产和无形资产。因此，合并成本、 可辨认净资产的识别整体较为充分。

（三）商誉减值的量化分析

假设在所有其他变量保持不变的情况下，计算了商誉减值比例对上市公司盈 利能力的影响金额，具体如下表：

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假设减值比例	减值金额（万元）	对上市公司盈利影响额（万元）
1%	1,079.77	-1,079.77
5%	5,398.84	-5,398.84
10%	10,797.67	-10,797.67
20%	21,595.34	-21,595.34

（四）商誉减值的风险提示

本次交易为公司向交易对方购买其持有的君天恒讯 100%的股权。根据中通 诚出具的《资产评估报告》，君天恒讯 100%股权的评估价值为 125,280.50 万元， 经上市公司与交易对方协商，最终确定君天恒讯 100%股权的交易价格为 125,000 万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交 易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合 并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值， 将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

二、本次评估君天恒讯增值率较大的原因及合理性

根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日， 拟购买标的资产的评估价值为 125,280.50 万元，增值率为 709.85%。

（一）本次评估君天恒讯增值率较大的具体原因

1 、标的公司所属电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大

随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型 化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、 多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下， 电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率不断提 升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。

同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国已成为全球最重要 的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本和后 发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球 最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；同时，在中国国民经济增长强

4-1-82

劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，中国已形成了规模庞大、 增长迅速的电子元器件内需市场。

半导体及电子元器件行业具有明显的周期性特征，SIA 统计数据从 2016 年 下半年开始呈现出复苏回升的状况，2017 年以来行业整体月度销售收入规模同 比持续放大，二季度月度销售收入同比涨幅超过 20%，呈现全面复苏。未来随着 家用电器和电动汽车从机械化向电子化的转换和迭代，以及移动终端向泛智能化 发展的过程中，半导体及电子元器件的性能需求呈现多元化趋势，在产品和技术 方面增加了多重演变的可能性，对于中国电子企业而言是一个向海外厂商挑战市 场地位的良好机会。

2 、标的公司的定制化产品及服务模式已成为中国高端制造业发展的趋势

目前，新一代信息技术正在深度改造传统制造产业，市场结构的变化正加速 改变企业的竞争规则。无论是以 3D 打印技术为代表的第三次工业革命，还是被 广泛关注的《中国制造 2025》战略，均将定制化作为未来制造业发展的重要趋 势。一方面，信息网络技术使不同环节的企业间实现信息共享，能够在最大限度 内迅速发现和动态调整合作对象，整合企业间的优势资源，在研发、制造、物流 等各产业链环节实现全球分散化生产。另一方面，将互联网思维扩展到工业生产 和服务领域，催生了众多设计、个性化定制等新模式，将促进生产者与消费者实 时互动，使得企业生产出来的产品不再大量趋同而是更具个性化。

因此，对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的 批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的 品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器 件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产 业升级过程必须关注的焦点。

3 、标的公司主要客户业务规模持续增长

根据《产业在线》数据，格力家用空调产销量自 1995 年起连续 23 年位居中 国空调行业第一，家用空调国内市场占有率在 40%左右。此外，相比 2016 年洗 衣机、冰箱的更新需求已占比高达 59.1%和 55.40%，2017 年空调市场更新需求 仍较大，城镇空调市场仍存在较大潜在普及空间。2017 年度格力电器实现营业

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收入 1,482.86 亿元，同比增长 36.92%，其中：空调销售收入为 1,234.10 亿元， 同比增长 40.10%，呈现出了较快的增长速度。2017 年标的公司对格力电器的销 售收入为 1.67 亿元，占格力电器空调销售收入的比重为 0.14%，占比非常小，标 的公司深度服务于格力电器的市场空间非常之大。随着标的公司与格力电器合作 关系的稳步深入推进，格力电器空调产品品质提升需求的不断释放，标的公司大 客户服务能力的不断提升、产品品种的不断丰富，标的公司服务于格力电器的业 务量将有较大的增长空间。

据奥维云网相关数据，2017 年美的集团家用空调线下市场份额为 24.6%、市 场排名第二；洗衣机市场份额 24.6%、电饭煲、电压力锅、电磁炉、风扇等家电 产品市场份额均超过 45%，市场排名第一。2017 年度美的集团实现营业收入 2,407.12 亿元，同比增长 33.39%，其中：暖通空调 2017 年收入为 953.52 亿元， 同比增长 38.74%；消费电器 2017 年收入为 987.48 亿元，较上年增长 29.02%。 2017 年度标的公司对美的集团销售收入为 1.01 亿元，占美的集团暖通空调销售 收入的 0.11%，占美的集团消费电器销售收入的 0.10%，所占比重均较小。标的 公司与美的集团之间合作广度、合作深度进一步提升的空间较大。

综上，随着家电行业的转型升级，以及行业龙头客户产能的扩充及市场占有 率的拓展，将进一步促进标的公司业务规模的提升。

4 、标的公司核心竞争力较强

标的公司在服务众多领域客户的基础上，逐步形成了以行业龙头客户为基础 的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性， 进而建立起良好的业界口碑，并在以下方面形成了较强的核心竞争力：

①以客户需求为导向的定制化方案开发能力

君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客 户产品生产和使用过程中的不良、返修等失效性问题，并依托自身多年积累的技 术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业 务部门对接，开展有针对性的产品开发工作。定制化项目开发的需求来源主要包 括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求 以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，标

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的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制 化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性 问题发生的风险。在产品研发过程中，标的公司与客户保持密切沟通，产品相关 方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使 得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。

②规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式

规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君 天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。

首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准 化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产 品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规 模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有 利于发挥原厂的规模化生产优势。

其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术 参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件 功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定 制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品 质及成本要求。

再次，通过多年的技术积累和客户开发，标的公司已与原厂建立了良好的合 作关系，形成了标的公司自身高效、优质、低成本的供应链体系。标的公司现有 供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件 厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙 头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其 他优质供应链资源，如目前正在与矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接洽定制化产 品的相关合作事宜，继续巩固和加强标的公司优质多赢的供应链管理模式。

③全方位、多环节的嵌入式服务模式

PCBA 相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户

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的生产成本和终端产品质量具有重大影响。

君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供嵌 入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周 到快捷的客户服务。项目初期，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、 采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户产品生产和使用过 程中的不良、返修等痛点问题和品质提升需求，并组织团队进行技术攻关。同时， 标的公司高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环 节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯 客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流 程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时为客户提供研发、采购、生产、 品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。

此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。标的公司拥有 FAE 团 队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在 1-2 个工作日出具基本分析结 果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。

君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过 提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作 过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机 构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。

④通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品 的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉 求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端 产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发 等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够 为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务 200 多家智能控制、 电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功 案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量 的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服

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务，并通过批量订单实现规模效益。

一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供 应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供 应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制 化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于标的公司完善 内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头 客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的 经验及失效分析解决方案的成功案例，标的公司已与客户之间建立起了紧密的产 品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界 口碑效应所带来的客户主动向标的公司提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分 行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。

目前，标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方 案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化标的公司的客户结构，使现 有的业务优势得到进一步巩固。

⑤经验丰富的管理团队和和专业技术人才团队

优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有 专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技 术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的 理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位 的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决 客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的 迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才， 为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，标的公司已完成对主要核心 人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长 远持续发展打下了坚实基础。

5 、标的公司业务发展势头良好、在手合同订单充足

标的公司坚持“以市场为导向”、“满足客户核心需求”的理念，紧密围绕 客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更

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可靠性能地为客户提供具有竞争力的优质电子元器件产品和综合解决方案。经过 多年的持续努力和技术积累，已经拥有了主动、被动核心电子元器件产品的开发 基础，具备了整体集成开发软硬件方案的能力，以及为客户提供核心电子元器件 产品整套解决方案的能力。未来，标的公司将进一步集中资源投入到为客户提供 模块化解决方案、整体配套解决方案，进一步提升产品领先力。

经过多年服务于美的集团、格力电器、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕 电源、大疆创新、中广核等大客户的积累，标的公司在技术、产品、供应链管理、 团队等方面形成了特有的优势，并在客户处获得了良好的口碑。标的公司正在现 有产品方案的基础上，进一步将优势拓展至 IPM 模块、MCU 整体方案等产品， 并正向汽车电子、工业控制等领域拓展，以寻找新的发展机会和利润增长点。

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增长 132.91%，实现净利润（扣除股份支付影响后）7,341.92 万元，较 2016 年度增长 255.35%，具体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2017 年变动幅度
营业收入	27,360.87	11,747.53	132.91%
营业成本	17,012.74	7,762.11	119.18%
营业利润(扣除股份支付影响）	8,698.15	2,342.27	271.36%
利润总额(扣除股份支付影响）	8,745.91	2,433.89	259.34%
净利润（扣除股份支付影响)	7,341.92	2,066.13	255.35%

2018 年 1-4 月，君天恒讯已累计实现营业收入（未经审计）10,754.38 万元， 较上年同期增长 95.12%，呈现出快速发展的良好势头。

本次重组材料申报前标的公司已获得的在手合同订单金额合计为 4.37 亿元； 本次重组材料申报后标的公司与小米技术通讯有限公司签订《采购订单》，合同 金额为 2,270 万元。截至本反馈回复签署日，标的公司正在开拓的下游客户主要 包括 TCL、奥克斯、宁波德业、格兰仕等，未来的客户结构将会得到进一步优 化。

（二）本次评估君天恒讯增值率较大的合理性

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1 、本次采用收益法评估增值具有合理性

君天恒讯主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和 销售，生产环节通过外协完成。君天恒讯目前主要采用轻资产运营模式，账面资 产难以全面反映企业价值和综合获利能力。收益法评估结果不仅与公司账面实物 资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的电子元器件定制化能力、客户资源优 势、全方位的嵌入式服务优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等表外因素的价 值贡献。基于收益法的评估结论包括了标的公司不可确指的无形资产，是对企业 具备较强盈利能力的充分反映，具有合理性。

2 、结合可比交易案例，本次交易评估增值具有合理性

可比交易的选择标准为近期同行业已经中国证监会核准的发行股份购买资 产的案例，对比如下：

项目	承诺期首年 预测净利润 （万元）	承诺期平均 预测净利润 （万元）	交易估值 （万元）	承诺期首 年市盈率 （倍）	承诺期平 均市盈率 （倍）	业绩承诺总 额占交易总 价值比例
四维图新	18,665.07	23,917.98	387,510.00	20.76	16.20	18.52%
楚天高速	9,800.00	13,150.00	126,000.00	12.86	9.58	41.75%
力源信息	20,500.00	23,955.00	263,000.00	12.83	10.98	27.33%
中际装备	17,300.00	22,266.67	280,000.00	16.18	12.57	23.86%
上海贝岭	2,388.00	3,300.00	63,000.00	26.38	19.09	15.71%
东旭光电	7,500.00	9,600.00	121,500.00	16.20	12.66	23.70%
平均数	-	-	-	17.54	13.51	25.15%
君天恒讯	9,000.00	11,437.67	125,000.00	13.89	10.93	27.45%

数据来源：Wind 资讯。

根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为 12.83 倍至 26.38 倍，平均值为 17.54 倍；承诺期间年平均市盈率区间为 9.58 至 19.09 倍，平均值为 13.51 倍；业绩承 诺总额占交易总价值比例区间为 15.71%至 41.75%，平均值为 25.15%。

本次交易中，君天恒讯的承诺期首年市盈率为 13.89 倍，承诺期平均市盈率 为 10.93 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平，业绩承诺总额 占交易总价值比例为 27.45%，略高于可比交易的比例，故本次交易的定价具有 合理性和公允性。

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三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上 市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析” 以及“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七） 评 估增值率合理性分析”中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次交易君天恒讯商誉的确 认依据符合《企业会计准则》的相关规定；合并成本、可辨认净资产已充分识别； 若标的公司在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影 响上市公司的经营业绩，上市公司已在重组报告书中对相关风险进行披露；本次 基于收益法的评估结果综合考虑了标的公司业务发展情况、核心竞争力、客户资 源、研发能力、管理团队能力等不可确指的无形资产，而标的公司采用轻资产的 运营模式，评估结果与净资产相比，评估增值率较高；综上所述，标的公司评估 增值具有合理。

反馈问题 14

申请文件显示，报告期内君天恒讯前五大客户的销售占比前五大客户的销 售额占比分别是 98.94% 、 99.52% ，其中对美的集团及成员企业和格力电器的销 售占比分别是 94.50% 、 98.41% ；前五大供应商的采购额占比分别是 94.57% 、 98.80% ，其中对亿光电子、尼吉康占比分别是 78.06% 、 88.59% 。请你公司补充 披露： 1 ）标的公司销售客户 / 供应商集中的原因及合理性，是否符合行业惯例， 与主要客户 / 供应商合作的时长。 2 ）后续购销双方继续合作的意愿以及君天恒讯 稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

【回复概述】

客户、供应商集中是标的公司聚焦细分行业龙头客户的主动选择，符合下游 客户所处行业较为集中的现状和标的公司的实际情况，有利于标的公司充分利用

4-1-90

有限资源，发挥综合化定制方案解决商的优势。截至本反馈回复签署日，标的公 司与主要客户、供应商的合作关系稳定。

经过多年合作，现有客户对标的公司的定制化方案、产品品质、综合化服务 等方面均给予了较高的认可，双方已建立起紧密的信赖关系；标的公司已采取了 有效的稳定现有客户的措施，后续双方继续合作的可能性较大。同时，标的公司 正积极拓展新客户，进展良好。

【具体分析】

一、标的公司销售客户 / 供应商集中的原因及合理性，是否符合行业惯例， 与主要客户 / 供应商合作的时长

（一）客户、供应商集中是标的公司聚焦细分行业龙头客户的主动选择

将业务聚焦于行业龙头客户，是标的公司主动战略选择的结果。一方面，聚 焦行业龙头客户是标的公司在积累长期与行业大量客户合作经验后的主动聚焦， 有利于发挥标的公司了解客户需求、综合化定制解决方案能力较强的优势；另一 方面，近几年标的公司正处于业务快速发展期，受限于有限的人员、资金、研发 投入等资源，标的公司将业务主动聚焦细分行业龙头客户，可以集中有限资源为 其定制开发附加值较大的电子元器件，并提供相应的综合化服务，以此实现相对 较高的盈利水平。

相应地，由于标的公司将业务主动聚焦于行业龙头客户，产品主动聚焦于为 客户定制开发的高附加值的单类器件，且标的公司采取轻资产运营模式，生产环 节委外，因此，为确保定制化产品的质量，方便对供应商的监督管理、产品检测 等事项，并综合考虑现阶段标的公司的采购规模，合作的供应商也相对集中。

（二）客户集中度高符合下游客户所处行业的特点

君天恒讯主要客户为格力电器、美的集团等家电行业龙头客户。而家用电器 行业生产集中程度较高，具有较强的集聚效应，龙头企业占据较大的市场份额。 根据《产业在线》数据，2016 年格力家用空调国内市场占有率达到 42.73%；据 中怡康市场数据，2016 年美的电饭煲、电磁炉、电压力锅等产品市场份额均超 过 40%。上述引领细分行业发展趋势的龙头企业，其专注点聚焦于产品用户需求

4-1-91

开发、产品创新等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质与高稳定性，迫切 需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。

因此，自 2010 年以来，顺应家电行业的发展现状及潮流，标的公司将业务 主动聚焦细分行业龙头客户。首先通过与美的集团下属七大事业部开展合作，业 务范围覆盖广东、湖北、安徽、河北等多个省市，合作产品涵盖多个产品种类， 逐渐探索出为行业龙头客户提供定制化产品及其服务的能力。自 2014 年起，标 的公司与家电行业的另一巨头格力电器开展合作，并在 2017 年度实现销售 16,741.27 万元，格力电器成为标的公司当期的第一大客户。

综上，标的公司在积累众多核心电子元器件失效分析及定制方案经验的基础 上，将自身优势资源主动聚焦于行业龙头客户，相应地，合作的客户、供应商呈 现相对集中的特点符合行业现状，具有合理性。

（三）客户、供应商倾向于与标的公司建立长期合作的关系

电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行 较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体 系。因此，考虑到频繁更换供应商的较高成本以及保持自身采购体系的稳定性， 一旦供应商入选，如无重大变化，客户即倾向于建立长久的合作关系。同时，出 于标的公司定制化产品及相关综合解决方案服务对客户研发、生产、终端市场等 各个环节的深入影响，客户倾向于建立长期稳定的合作关系。

同时，出于产销规模效应的诉求，上游原厂虽然具有相对较好的电子元器件 基础技术，但由于其产销规模较大，目标客户遍布全球，无暇或无法做到面向单 一客户开发符合其个性化需求的产品，更无法做到为下游提供全方位的综合化服 务，因此，上游原厂通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件。标的公 司定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规模较大，因 此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，甚至是借机进 入新的行业细分领域的机会，有利于发挥原厂的规模化生产优势。因此，长期稳 定的合作对于上游原厂更加有利。

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（四）标的公司与主要客户 / 供应商合作时长

报告期内，标的公司主要客户/供应商合作时长情况如下：

客户名称	合作时长情况
珠海格力电器股份有限公司	2014年至今
美的集团股份有限公司	2010年至今
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司	2014年至今
广东盈科电子有限公司	2010年至今
广东新宝电器股份有限公司	2010年至今
供应商名称	合作时长情况
亿光电子（香港）有限公司	2013年至今
尼吉康（香港）有限公司	2013年至今
敦南科技股份有限公司	2012年至今
骏龙科技有限公司	2012年至今

截至本反馈回复签署日，标的公司与主要客户/供应商的合作期限均达 4 年 或以上的时间，合作关系稳定。

综上，虽然标的公司销售客户、供应商集中度较高，但具有合理性，符合标 的公司下游客户的行业特点和惯例；标的公司与主要客户、供应商合作时间较长， 合作关系稳定。

二、后续购销双方继续合作的意愿以及君天恒讯稳定客户的措施，拓展客 户的具体可行计划

（一）后续购销双方继续合作的意愿以及君天恒讯稳定客户的措施

1 、后续购销双方继续合作的意愿

标的公司与主要客户自合作以来，有着长期稳定的合作关系，且每年均签署 采购框架协议，对协议期限、终止条件以及赔偿责任等做了相关约定，在一定程 度上确保了标的公司业务的稳定性。

同时，经过多年合作，现有客户对标的公司的定制化方案、产品品质、综合 化服务等方面均给予了较高的认可，双方已建立起紧密的信赖关系。报告期内， 标的公司对格力电器的销售额由 3,508.93 万元增加至 16,741.27 万元，对美的集

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团的销售额由 7,592.21 万元增加至 10,184.61 万元，主要客户合作关系稳定，后 续合作前景较好。

2 、君天恒讯稳定客户的措施

为稳定现有客户关系，标的公司在大量市场调研并充分了解客户需求的基础 上，不断优化现有产品，积极开展新产品、新项目的开发工作，具体来说：

（1）标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断完善全方位的综合 化定制服务，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展。

（2）加大研发的投入力度，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，满 足现有客户的需求。一方面，除现有的电子元器件定制方案外，标的公司也在积 极开发新的电子元器件定制方案，如高功率、长距离红外信号发生器方案、电机 驱动功率芯片方案、高速率红外隔离信号耦合方案等。另一方面，标的公司积极 将定制化方案的优势开拓到 IPM 模块、MCU 整体方案等产品上，如即将量产的 智能语音模块，正在研发的高稳定性变频电机控制供电模块、高可靠性电机控制 隔离通讯模块化项目、一体化防潮显示模块方案、一体化三防两位数字显示模块 方案等，通过定制化模块产品的逐步落地，标的公司的产品逐步丰富至电子元器 件智能控制模块及其整体解决方案。

（二）拓展客户的具体可行计划

标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不 断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展，具体如下：

1、标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新 产品，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展。

2、充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和口碑效应，集 中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的其他家电、智能家居等客户。

3、截至本反馈回复签署日，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、 测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、小米、TCL、奥克斯、宁波德业等，未 来的客户结构将会得到进一步优化；其中，2018 年 5 月，标的公司已与小米正

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式签订《采购订单》，金额 2,270 万元，主要采购 IC 语音模块等产品，用于小米 公司的音响、洗衣机等终端产品。

4、此外，本次重组完成后，标的公司将积极加强与上市公司的客户协同， 积极寻求与上市公司客户在产品研发、个性化定制等方面的商业合作机会，将现 有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情 况”之“（六）主要销售及采购情况”中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，虽然标的公司销售客户、供应商集中较高，但 具有合理性，符合标的公司下游客户的行业特点和经营管理实际，与主要客户、 供应商合作时间较长，合作关系稳定；根据标的公司购销双方的合作历史、当前 的合作关系情况，后续双方继续合作的可能性较大；同时，标的公司已采取了稳 定客户的有效措施，并已制定了可行的新客户拓展计划，未来的客户合作前景较 好。

反馈问题 15

申请文件显示，报告期内君天恒讯实现收入 11,747.53 万元和 27,360.87 万元， 同比增长 132.9% ；产品细类中，光发生器收入增长 10,936.17 万元，同比增长 616% ，毛利率由 41.14% 增长到 51.49% 。请你公司补充披露： 1 ） 2017 年度光 发生器的销售合同明细，包括但不限于签约时间、交易对方、履约状态、合同 金额、已确认金额、回款情况等。 2 ）光发生器收入及毛利率大幅增长的原因， 与同行业相比毛利率是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

【回复概述】

2017 年度标的公司光发生器收入大幅增长的原因为标的公司为客户定制化 开发的高品质光发生器产品经过 2016 年度小批量供货的不断磨合后，获得客户

4-1-95

的高度认可，2017 年度客户扩大了高品质光发生器产品的采购规模所致。该高 品质光发生器产品毛利率相对较高，随着其收入占比由 2016 年度的 48.85%提升 到 2017 年度的 89.08%，导致 2017 年度光发生器产品综合毛利率同比增幅较大。

目前尚无与标的公司具体产品及经营模式均完全类似的可比上市公司，通过 与具体产品维度和经营模式维度的类似上市公司相比较，综合考虑各主要差异因 素的影响后，标的公司毛利率与其不存在重大差异，具有其合理性。

【具体分析】

一、 2017 年度光发生器的销售合同明细，包括但不限于签约时间、交易对 方、履约状态、合同金额、已确认金额、回款情况等

2017 年标的公司光发生器销售明细如下：

				单位：万元
时间	合同金额 （含税）	确认 收入金额	订单完成 比例	回款情况
2017/1	132.93	132.70	100%	当年已回款
2017/2	1,081.80	1,076.09	100%	当年已回款
2017/3	501.89	481.48	100%	当年已回款
2017/4	645.22	635.72	100%	当年已回款
2017/5	1,023.10	985.32	100%	当年已回款
2017/6	1,641.62	1,595.24	100%	当年已回款
2017/7	543.84	531.86	100%	当年已回款
2017/8	1,279.94	1,257.43	100%	当年已回款
2017/9	2,133.11	2,106.61	100%	当年已回款
2017/10	702.38	695.25	100%	期后已回款
2017/11	1,897.85	1,850.88	100%	期后已回款
2017/12	1,378.34	1,364.36	100%	期后已回款
合计	12,962.04	12,712.94	100%

注：光发生器销售合同系根据标的公司与客户的合作模式，按照双方对账确认的金额列示。

二、光发生器收入及毛利率大幅增长的原因，与同行业相比毛利率是否存 在重大差异

（一）光发生器销售收入大幅增长的原因

近年来，随着标的公司与行业客户合作关系的进一步深入，相关定制化产品 客户认可程度的不断提升，新产品批量订单的不断增加以及 2017 年与尼吉康合

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作关系的恢复，标的公司 2017 年营业收入出现了较大幅度的增长。由于人员、 资金规模等方面的限制，标的公司逐步将业务重心集中于为细分行业龙头客户提 供定制化产品和服务，主要产品聚焦于毛利率相对较高或者附加值相对较大的电 子元器件产品，因此一定程度上导致了毛利率相对较高的产品收入占比的提升。

光发生器类产品为长寿命、低光衰人机交互显示器件，在显示、照明等领域 是应用最为广泛的电子元器件之一。君天恒讯根据客户具体需求于 2015 年研发 完成的高品质系列光发生器产品有效满足了下游行业龙头客户对于其自身产品 最大限度减少塌丝、断线、亮度衰减以及客户投诉率高等痛点需求，经过客户的 供应商资质认证、产品品质检测及性能测试等的不断认可，2016 年度小批量供 货的不断磨合，双方沟通机制和信任关系的建立完善，2017 年度订单规模大幅 增长，导致 2017 年度该类产品的销售收入较上年增加 10,936.17 万元，增长 615.51%。

（二）光发生器毛利率大幅增长的原因

2016 年度、2017 年度光发生器销售收入分别为 1,776.77 万元、12,712.94 万 元，同比增长 615.51%；销售毛利率分别为 41.14%、51.49%，同比提升 10.35 个百分点。2017 年度光发生器类产品毛利率的提升，主要受毛利率相对较高的 高品质类光发生器产品收入占比增加的影响。由于毛利率相对较高的高品质类光 发生器产品销售收入占比由 2016 年度的 48.85%提升至 2017 年度的 89.08%，使 得光发生器类产品总体销售毛利率由 2016 年度的 41.14%上升至 2017 年度的 51.49%。

（三）标的公司光发生器毛利率与同行业公司比较情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计 算机、通信和其他电子设备制造业”，该行业平均毛利率在 30%左右；2017 年 度行业内综合毛利率在 35%以上的 110 家，占 332 家上市公司的 33.13%。报告 期内，君天恒讯综合毛利率分别为 33.93%、37.82%，位于同行业中位水平。

目前，同行业上市公司中尚没有与君天恒讯产品类型及业务模式均完全相似 的可比上市公司。同行业上市公司中主要经营产品与标的公司光发生器产品类似

4-1-97

的企业均采用自行生产的经营模式，而全部采用委外生产经营模式的上市公司则 主要集中于集成电路芯片设计行业，与标的公司的光发生器产品差异较大。下面 从具体产品和业务模式两个维度分别选取同行业上市公司，进行具体分析。

1 、具体产品维度

同行业上市公司中与标的公司光发生器产品类似的上市公司主要为处于 LED 产业链上中游的从事 LED 外延片及芯片业务以及 LED 封装业务的公司。该 类产品类似上市公司的毛利率情况如下：

上市公司	主要业务	2016 年销 售毛利率 （%）	2017 年销 售毛利率 （%）
三安光电	主要从事LED外延片及芯片的研发、生产、销售。	41.65	48.79
华灿光电	主要从事LED外延片及芯片的研发、生产、销售。	23.94	33.22
聚灿光电	主要从事LED外延片及芯片的研发、生产、销售。	19.96	28.97
国星光电	主要从事LED芯片等产品研发、生产、销售。	21.56	23.67
乾照光电	主要从事LED芯片等产品研发、生产、销售。	21.75	36.90
聚飞光电	专业从事SMD LED产品的研发、生产与销售。	24.21	21.72
木林森	专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售。	24.35	21.02
	产品类似上市公司平均值	25.35	30.61

如上，产品类似的同行业上市公司之间的毛利率差异较大，2017 年度毛利 率最高的为三安光电的 48.79%，毛利率最低的为木林森的 21.02%。同行业产品 类似上市公司毛利率的变动趋势也不尽一致，聚飞光电、木林森 2017 年度毛利 率呈小幅下降趋势，三安光电、华灿光电、聚灿光电、国星光电、乾照光电 2017 年度毛利率同比呈上升趋势，其中：华灿光电、聚灿光电、乾照光电上升幅度相 对较大，据其 2017 年度报告披露，华灿光电 2017 年毛利率上升的主要原因为赢 得了国际客户高毛利率的订单，聚灿光电的主要原因为规模效应进一步显现，乾 照光电的主要原因为主营产品产量和销量同比增长，单位成本下降。同行业产品 类似上市公司毛利率差异的主要原因受各公司技术实力、产能利用率、良品率、 客户及产品结构、固定资产折旧等多方面因素的影响。由于同行业上市公司披露 信息有限，已收集到的相关主要信息对比如下：

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名称	固定资产/营业收入（倍）	固定资产/营业收入（倍）	2017 年前5 大 客户收入占比	2017 年产能利用率 及良品率情况
	2016 年	2017 年
三安光电	1.03	0.98	25.66%	未披露。
华灿光电	1.51	1.78	49.49%	LED外延片良率99%，LED芯片正 装良率88-91.5%，倒装85-87.9%， 产能利用率94%左右。
国星光电	0.74	0.61	41.31%	未披露。
聚灿光电	0.96	0.74	21.09%	LED外延片良率98%以上，产能利 用率98.38%；LED芯片良率96%以 上、产能利用率97.57%。
乾照光电	1.22	1.24	34.03%	LED芯片倒装良率78-82%，LED 芯片正装良率83-88%%，综合产能 利用率不低于88%。
聚飞光电	0.31	0.25	25.16%	背光LED良品率99%、产能利用率 85.26%，照明LED良品率98.2%、 产能利用率82.19%。
木林森	0.76	0.69	51.30%	未披露。
平均值	0.93	0.90	35.43%	-
君天恒讯	0.02	0.01	99.52%	-

数据来源：Wind 资讯、各类比公司披露的年度报告。

标的公司君天恒讯采用轻资产运营模式，自身无生产环节，不受产能利用率 及良品率、固定资产折旧等因素的影响。从由于规模效应提升导致 2017 年度毛 利率大幅提升的聚灿光电披露的相关信息比对可以看到，产能利用率对该产品类 似上市公司的毛利率影响较大。聚灿光电 LED 外延片产能利用率 2016 年度、2017 年度分别为 97.63%、98.38%，LED 芯片产能利用率 2016 年度、2017 年度分别 为 95.87%、97.57%，导致聚灿光电 2017 年度毛利率同比上升 9.01 个百分点。

在固定资产折旧方面，由于同行业产品类似上市公司均拥有生产环节，其固 定资产投资规模均相对较大，固定资产占同期营业收入的比例 2017 年的平均值 为 0.9 倍，远高于标的公司的 0.01 倍。假设固定资产按 10 年的折旧年限，粗略 测算其对综合毛利率的影响为 9 个百分点。如考虑到固定资产折旧 9%的影响， 粗略测算同行业产品类似上市公司 2017 年度平均毛利率为 40%左右。

具体产品结构方面，标的公司由于人员、资金规模等方面的限制，逐步将主 要产品聚焦于毛利率相对较高的电子元器件产品，一定程度导致高毛利率产品收

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入占比的提升。而同行业产品类似上市公司均为生产型企业，且营业收入和资产 规模均远大于标的公司，其追求的是产销规模化效应，更为关注的是整体生产成 本的控制，很难如标的公司一样，聚焦于具体某类高品质产品。

综上，同行业产品类似上市公司受各公司技术实力、产能利用率、良品率、 客户及产品结构、固定资产折旧等多方面因素的影响，毛利率存在较大差异，且 变动趋势也不尽一致。标的公司采用轻资产运营模式，不受产能利用率及良品率、 固定资产折旧等因素的影响。客户及产品结构方面，与同行业产品类似上市公司 相比较，标的公司更为集中和聚焦，主要客户或产品对标的公司毛利率的影响相 对较大。综合考虑各主要差异因素的影响，标的公司与同行业产品类似上市公司 毛利率不存在重大差异。

2 、业务模式维度

目前，同行业上市公司中，与标的公司业务模式类似的主要集中于集成电路 芯片设计行业，该业务模式类似相关上市公司毛利率情况如下：

上市公司	主要业务	2016年销售 毛利率（%）	2017年销售 毛利率（%）
圣邦股份	专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及 销售。	40.24	43.43
中颖电子	主要从事集成电路芯片研发设计及销售，并提供 相应的系统解决方案和售后的技术支持服务。	44.20	43.05
兆易创新	公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制 器产品的研发、技术支持和销售。	26.72	39.16
	业务模式类似上市公司平均值	37.05	41.88

采用轻资产运营模式的公司，产品毛利率不会受到产能利用率、良品率、固 定资产折旧等因素的直接影响，该类公司综合毛利率整体高于产品类似上市公 司。业务模式类似上市公司毛利率总体呈现上升趋势，但由于主要经营产品的不 同，业务模式类似上市公司之间的综合毛利率存在一定的差异，业务模式类似上 市公司主要产品的毛利率情况如下：

上市公司	主要产品	2016 年销售毛利率（%）	2017 年销售毛利率（%）
圣邦股份	电源管理产品	32.76	36.32
	信号链产品	51.05	54.18
中颖电子	集成电路产品	44.19	43.05

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上市公司	主要产品	2016 年销售毛利率（%）	2017 年销售毛利率（%）
	其他	77.21	-
兆易创新	存储芯片产品	24.20	37.61
	微控制器产品	43.13	47.77
平均值		45.42	43.79

如上表所示，业务模式类似上市公司不同产品之间的毛利率存在较大差异， 最高值为中颖电子其他业务 2016 年度的销售毛利率 77.21%，其次为圣邦股份信 号链产品 2017 年度的销售毛利率 54.18%，最低值为兆易创新存储芯片产品 2016 年度的销售毛利率 24.20%，平均毛利率在 43%以上。业务模式类似上市公司的 主要产品与标的公司的光发生器产品差异较大，不同产品之间的毛利率无法进行 简单对比。另外，该类集成电路芯片设计公司主要采用经销为主、直销为辅的销 售模式，经销模式下的销售毛利率相对较低。

综上，由于采用委外生产模式的公司，产品毛利率不会受到产能利用率、良 品率、固定资产折旧等因素的直接影响，该类公司综合毛利率整体高于产品类似 上市公司，但其不同产品之间的毛利率亦存在较大差异。从业务模式维度相比较， 标的公司与同行业类似上市公司高毛利率的特点及变动趋势总体一致，不存在重 大差异。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，由于标的公司光发生器产品客户认可 度的提升，采购订单规模增加，导致其 2017 年度收入同比增长；2017 年度标的 公司光发生器毛利率的增长主要受其具体产品结构变动的影响；目前尚无与标的 公司具体产品及经营模式均完全类似的可比上市公司，标的公司光发生器产品的 毛利率与具体产品维度和经营模式维度的类似上市公司相比较，综合考虑各主要 差异因素的影响后，不存在重大差异，具有其合理性。

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反馈问题 16

申请文件显示， 2017 年 10 月共青城浩翔与共青城源翔签订《股权转让协议》， 将其持有的标的公司 5% 股权转让予对方。共青城源翔为合伙企业，系标的公司 的员工持股平台。标的公司同期确认 4,500 万元股份支付费用。请你公司补充披 露： 1 ）受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，本次股权转让是否存在 合伙人在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件。 2 ）股份支付费用的确认依 据，是否符合会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复概述】

根据受让方合伙协议和共青城浩翔与共青城源翔签订的《股权转让协议》主 要内容，本次股权转让不存在合伙人在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件。

由于标的公司对朱华炜等核心人员实施的股权激励在授予时即可行权，上述 人员的实际出资与间接取得的标的公司股权公允价值之间的差异，应当确认为管 理费用，且应在行权时一次性进行会计处理，符合《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》的相关规定，具有合理性。

【具体分析】

一、受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，本次股权转让是否存 在合伙人在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件

• （一）共青城源翔合伙协议的主要内容

• 1、合伙目的：进行项目投资，取得经济效益。

• 2、收益分配的原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

3、亏损分担和债务负担：（1）合伙企业的经营亏损有合伙人的全部财产承 担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业的财产不足清 偿其全部债务时，有限合伙企业以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普 通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

• 4、合伙事务的执行：合伙企业由袁岚担任执行事务合伙人，执行本企业的

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事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全 部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

5、合伙企业财产及合伙人出资份额的转让：（1）合伙人的出资、以合伙人 名义取得收益和依法取得的其他财产均为合伙企业的财产。（2）合伙人可以直接 互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合 伙人；向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致 同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

6、合伙企业的解散：以下情形下，本企业解散：（1）合伙期限届满，合伙 人决定不再经营；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人已不具备法定人数满三 十天；（4）合伙企业约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（5）依法被吊销营 业执照、责令关闭或者被撤销；（6）法律、行政法规规定的其他原因。

7、违约责任：合伙人违反本协议第八条约定期限缴纳出资的，应赔偿因此 给其他合伙人造成的全部损失。

（二）《股权转让协议》的主要内容

1、股权转让价格及转让款的支付期限和方式：（1）甲方（共青城浩翔，下 同）将其持有占公司 5%的股权以人民币 250 万元转让给乙方（共青城源翔，下 同）；（2）乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款要求的转让款以现金（或 银行转账）的方式一次性支付给甲方。

2、转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没 有设定质押、股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担一切经济 和法律责任。

• 3、违约责任：本协议已经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书

• 的规定全面履行业务，应当按照法律和本协议书的规定承担责任。

4、生效条件：本协议书经转让、受让方签字即成立并生效。本协议生效后 乙方向深圳市场监督管理局办理变更登记手续。

综上，根据上述协议主要条款并经核查，本次股权转让不存在合伙人在标的

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公司任职期限、业绩实现等前提条件。

二、股份支付费用的确认依据，是否符合会计准则的规定

（一）股份支付费用确认的依据

2017 年 10 月 23 日，袁岚、韩乐权出资设立共青城源翔，认缴出资金额为 100 万元。

2017 年 10 月 25 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩 翔将其持有的标的公司 5.00%的股权以 250 万元的价格转让给共青城源翔。

2017 年 11 月 16 日，经共青城源翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意 朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲加入本合伙企业，成为企业的有限合 伙人；同意共青城源翔的总出资额由 100 万元增至 500 万元。

根据上述转让及出资情况，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲出资 400 万元享有共青城源翔 80%的股权，从而间接持有君天恒讯 4%的股权。根据 《企业会计准则第 11 号——股份支付》，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李 玲玲以低于其实际享有的君天恒讯权益的金额出资，且朱华炜、谢京伦、何佳为、 侯茜茜、李玲玲均为君天恒讯的员工，构成股份支付。

（二）股份支付费用确认的合理性

共青城源翔收到合伙人出资款合计 500 万元外，无其他资产，因此共青城源 翔 100%股权的公允价值为 6,250 万元。朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李 玲玲实际出资价款合计为 400 万元，享有 80%的股权，该股权的公允价值为 5,000 万元，出资价格与公允价值的差异为 4,600 万元。根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》第二章之第四条规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服 务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”，朱华炜、谢京伦、何佳为、 侯茜茜、李玲玲增资共青城源翔并间接持有君天恒讯股权的情况已构成股份支 付，其出资与公允价值的差异应确认为管理费用，金额为 4,600 万元。

由于朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲增资完成时间为 2017 年 10 月，且该部分股权激励在为在授予时可立即行权的股份支付，无服务期限条件和

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业绩条件等方面的限制，因此上述股份支付费用在授予时一次性计入当期损益， 增加 2017 年度管理费用 4,600 万元，相应增加资本公积-其他资本公积 4,600 万 元。

综上，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲增资共青城源翔构成股份 支付，相关会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，具有 合理性。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次股权转让协议和共青城源翔的合 伙协议均不存在合伙人在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件；标的公司本 次股份支付费用确认合理，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关 规定。

反馈问题 17

申请文件显示，报告期内君天恒讯实现收入分别是 11,747.53 万元和 27,360.87 万元，实现净利润（扣除股份支付影响）分别是 2,066.13 万元和 7,341.92 万元。请你公司结合收入、毛利率等情况补充披露净利润增速高于收入的原因 及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复概述】

报告期内，君天恒讯净利润增速高于营业收入的主要原因系 2017 年度毛利 率相对较高的产品收入占比提升，以及在营业收入大幅增长的同时期间费用发生 额相对稳定，具有其合理性。

【具体分析】

一、请你公司结合收入、毛利率等情况补充披露净利润增速高于收入的原

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因及合理性

报告期内，君天恒讯利润表主要项目数据、指标及变动情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2017 年变动幅度
一、营业总收入	27,360.87	11,747.53	132.91%
其中：营业收入	27,360.87	11,747.53	132.91%
二、营业总成本（扣除股份支付影响）	18,662.71	9,405.26	98.43%
其中：营业成本	17,012.74	7,762.11	119.18%
销售费用	460.52	227.98	102.00%
管理费用(扣除股份支付影响）	1,511.21	1,533.15	-1.43%
财务费用	-498.5	-236.91	110.42%
资产减值损失	152.82	56.77	169.19%
三、营业利润(扣除股份支付影响）	8,698.15	2,342.27	271.36%
四、利润总额(扣除股份支付影响）	8,745.91	2,433.89	259.34%
减：所得税费用	1,403.99	367.76	281.77%
五、净利润(扣除股份支付影响）	7,341.92	2,066.13	255.35%
综合毛利率	37.82%	33.93%	11.48%
净利率（扣除股份支付影响）	26.83%	17.59%	52.73%

报告期内，君天恒讯业务发展良好，主营业务收入分别为 11,747.53 万元、 27,360.87 万元，增长率达 132.91%；2016 年度、2017 年度扣除股份支付影响后 的净利润分别为 2,066.13 万元、7,341.92 万元，增长率为 255.35%。扣除股份支 付影响后，君天恒讯净利润增长幅度高于同期营业收入增长幅度，主要原因如下：

1 、营业收入的快速增长

报告期内，君天恒讯营业收入分别为 11,747.53 万元、27,360.87 万元。2017 年度营业收入较 2016 年度有较大幅度的增长，增长 132.91%。

2017 年度营业收入的大幅上涨主要系光发生器类产品销售规模的大幅提升 所致。光发生器类产品为长寿命、低光衰人机交互显示器件；君天恒讯针对家电 行业主要龙头客户定制化开发的光发生器，有效满足了其对于自身产品最大限度 减少塌丝、断线、亮度衰减等痛点需求。标的公司在 2015 年完成该项定制化产 品开发，并经过客户性能测试、品质检测等检验和认证流程，于 2016 年度开始

4-1-106

小批量供货；在逐步调整完善且获得客户高度认可后，2017 年度订单规模大幅 增长，导致该产品的销售收入较上年增长 615.51%。

标的公司在营业收入大幅增长的同时，产品销售结构有所变动，毛利率相对 较高产品收入占比增加，导致总体经营业绩同比大幅提升。

2 、销售毛利率的提高

报告期内，君天恒讯销售毛利率分别为 33.93%、37.82%，呈上升趋势，标 的公司销售毛利率上升的主要原因系产品销售结构的变化所致。报告期内，光发 生器等销售毛利率相对较高的产品收入占比有所提升，整流滤波器等销售毛利率 相对较低的产品销售收入占比有所下降，导致标的公司综合销售毛利率有一定提 升。报告期内，君天恒讯分产品类别的收入结构及各产品毛利率情况如下：

产品大类	产品细类	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
电储存 与电转换器件	光发生器	46.46%	51.49%	15.12%	41.14%
	整流滤波器	22.15%	18.03%	38.35%	22.01%
	小计	68.62%	40.68%	53.47%	27.42%
光讯号传输器件	隔离传感器	12.54%	20.84%	12.64%	21.38%
	光控通断器	7.43%	63.43%	19.11%	65.01%
	光敏管	0.08%	22.03%	0.07%	26.38%
	小计	20.05%	36.62%	31.82%	47.60%
功率控制器件	IC	1.63%	12.11%	4.24%	18.82%
	整流模块	8.87%	23.79%	8.02%	29.83%
	小计	10.50%	21.98%	12.26%	26.02%
其他	其他	0.83%	30.43%	2.44%	37.88%
合计		100.00%	37.82%	100.00%	33.93%

3 、期间费用率的大幅下降

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	460.52	1.68%	227.98	1.94%

4-1-107

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
管理费用 （扣除股份支付影响）	1,511.21	5.52%	1,533.15	13.05%
财务费用	-498.5	-1.82%	-236.91	-2.02%
合计	1,473.23	5.38%	1,524.22	12.97%

报告期内，君天恒讯期间费用（扣除股份支付影响后）合计分别为 1,524.22 万元、1,473.23 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.97%、5.38%。其中：2017 年度销售费用同比增长 102.00%，略低于同期营业收入 132.91%的增长幅度；2017 年度扣除股份支付影响后的管理费用总体保持稳定，略有下降。

标的公司主要客户、组织架构和管理运营保持稳定。由于标的公司为轻资产 运营模式，2017 年度君天恒讯营业收入的增长主要来源于现有主要客户长期合 作积累带来的销售订单的增加，未发生大量新增客户的情况，现有的管理能力能 够满足新增业务的需求，因此，在营业收入扩大的同时未新增大额的管理费用。

4 、营业收入、毛利率、期间费用率变动对净利润影响的量化分析 （1）营业收入变动的量化分析

假设标的公司 2017 年度净利润的同比增加受营业收入增加以及利润表具体 构成变动的影响，营业收入增加对净利润的影响数=2017 年度已实现净利润数将 2016 年度的营业收入数按 2017 年度利润表具体构成测算得到的净利润数；利 润表具体构成变动对净利润的影响数=2016 年度的营业收入数按 2017 年度利润 表具体构成测算得到的净利润数-2016 年度已实现净利润数。具体如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		差额1 （1）-（2）	2016 年 营业收入 按2017 年利润表 构成测算 （3）	差额2 （1）-（3）	差额3 （3）- （2）
	金额（1）	占比	金额（2）	占比
一、营业总收入	27,360.87	100.00%	11,747.53	100.00%	15,613.34	11,747.53	15,613.34	-
其中：营业收入	27,360.87	100.00%	11,747.53	100.00%	15,613.34	11,747.53	15,613.34	-
二、营业总成本（扣除股份支付影响）	18,662.71	68.21%	9,405.26	80.06%	9,257.45	8,012.99	10,649.72	-1,392.27
其中：营业成本	17,012.74	62.18%	7,762.11	66.07%	9,250.63	7,304.61	9,708.13	-457.50
销售费用	460.52	1.68%	227.98	1.94%	232.54	197.36	263.16	-30.62

4-1-108

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	差额1 （1）-（2）	2016 年 营业收入 按2017 年利润表 构成测算 （3）	差额2 （1）-（3）	差额3 （3）- （2）
	金额（1）	占比	金额（2）	占比
管理费用(扣除股份支付影响）	1,511.21	5.52%	1,533.15	13.05%	-21.94	648.46	862.75	-884.69
财务费用	-498.5	-1.82%	-236.91	-2.02%	-261.59	-213.81	-284.69	23.10
资产减值损失	152.82	0.56%	56.77	0.48%	96.05	65.79	87.03	9.02
三、营业利润(扣除股份支付影响）	8,698.15	31.79%	2,342.27	19.94%	6,355.88	3,734.54	4,963.61	1,392.27
四、利润总额(扣除股份支付影响）	8,745.91	31.97%	2,433.89	20.72%	6,312.02	3,755.69	4,990.22	1,321.80
减：所得税费用	1,403.99	5.13%	367.76	3.13%	1,036.23	602.65	801.34	234.89
五、净利润(扣除股份支付影响）	7,341.92	26.83%	2,066.13	17.59%	5,275.79	3,151.86	4,190.06	1,085.73

如上表，2017 年度已实现净利润（扣除股份支付影响）7,341.92 万元，较 2016 年度已实现净利润增加 5,275.79 万元，其中：营业收入的增加导致 2017 年 度净利润同比增加 4,190.06 万元，占净利润增加数的 79.42%；利润表具体构成 变动导致 2017 年度净利润同比增加 1,085.73 万元，占净利润增加数的 20.58%。 营业收入的增加对 2017 年度净利润的增加影响较大。

（ 2 ）毛利率变动的量化分析

2017 年度标的公司营业毛利较 2016 年度增加 6,362.71 万元，主要受营业收 入同比增加、综合毛利率提高的影响。报告期内，标的公司营业收入、综合毛利 率、营业毛利等数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	增（减）值
营业收入	27,360.87	11,747.53	15,613.34
综合毛利率	37.82%	33.93%	3.89%
营业毛利	10,348.13	3,985.42	6,362.71
净利率（扣除股份支付影响）	7,341.92	2,066.13	5,275.79
净利润（扣除股份支付影响）/营业毛利	70.95%	51.84%	19.12%

假设：营业收入增加对营业毛利的影响=2017 年度已实现营业毛利-将 2016 年度营业收入数按 2017 年度综合毛利率测算得到的营业毛利；综合毛利率变动 对营业毛利的影响=2016 年度营业收入数按 2017 年度综合毛利率测算得到的营 业毛利-2016 年度已实现营业毛利。具体测算如下：

4-1-109

项目	金额（万元）
2017年度已实现营业毛利（1）	10,348.13
2016年度已实现营业毛利（2）	3,985.42
2017年已实现营业毛利同比增加（1）-（2）	6,362.71
2016年度营业收入按2017年综合毛利率测算的营业毛利（3）	4,442.92
营业收入增加对营业毛利的影响（1）-（3）	5,905.21
综合毛利率变动对营业毛利的影响（3）-（2）	457.50

如上表，营业收入增加导致 2017 年度营业毛利同比增加 5,905.21 万元，占 2017 年度营业毛利同比增加数的 92.81%，综合毛利率变动对营业毛利的影响数 为 457.50 万元，占 2017 年度营业毛利同比增加数的 7.19%。

根据净利润（扣除股份支付影响）与营业毛利的比例关系粗略测算综合毛利 率变动对净利润变动的影响数，如果按照 2017 年度净利润（扣除股份支付影响） 占营业毛利的比例 70.95%测算，综合毛利率变动对净利润的影响数=综合毛利率 变动对营业毛利的影响数 457.5070.95%= 324.60 万元；如果按照 2016 年度净利 润占营业毛利的比例 51.84% 测算，综合毛利率变动对净利润的影响数 =457.5051.84%= 237.17 万元。

（ 3 ）期间费用率变动的量化分析

报告期内，君天恒讯期间费用（扣除股份支付影响后）合计分别为 1,524.22 万元、1,473.23 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.97%、5.38%，具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	增（减）值
营业收入	27,360.87	11,747.53	15,613.34
期间费用发生额	1,473.23	1,524.22	-50.99
期间费用率	5.38%	12.97%	-7.59%
净利率（扣除股份支付影响）	7,341.92	2,066.13	5,275.79

假设：2017 年度在营业收入增加的同时，如果期间费用率按照 2016 年度的 12.97%同比例增加，2017 年度的期间费用发生额将为 3,548.70 万元，较 2017 年 度期间费用实际发生额多出 2,075.47 万元；按照 2017 年度的综合所得税率进行 测算，将减少 2017 年度的净利润 1,742.36 万元。

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二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露上述内容。

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内标的公司净利润增速高于收 入的增速，一方面是由于标的公司营业收入大幅增长的同时，产品收入结构有所 改善，毛利率相对较高的产品收入占比提升，导致 2017 年度综合毛利率同比有 所增加；另一方面，由于标的公司营业收入的增长主要来源于现有主要客户长期 合作积累带来的销售订单增加，而非市场拓展后的新增客户，因此相关期间费用 并未随着销售规模的大幅上涨而同比例上升。综上，虽然标的公司报告期内的净 利润增速高于收入的增速，但符合标的公司的实际业务情况，具有合理性。

反馈问题 18

申请文件显示，上市公司主营高精密印制电路板的研发、生产和销售，标 的公司主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。 本次交易双方在客户、市场、产品等多方面存在互补和协同效应。请你公司补 充披露：本次交易完成后上市公司与标的公司之间是否会存在内部日常交易； 如有，补充披露后续双方之间的定价原则、模式，定价是否公允。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

【回复概述】

本次交易完成后，上市公司与标的公司未来将在多个层面进行深入合作、协 同发展；如双方未来存在内部交易，将根据上市公司的内部管理制度严格执行， 并参照市场价进行定价的原则，确保内部交易价格的公允、合理。

【具体分析】

一、本次交易完成后上市公司与标的公司之间是否会存在内部日常交易； 如有，后续双方之间的定价原则、模式，定价是否公允

4-1-111

（一）本次交易完成后上市公司与标的公司之间未来可能存在内部日常交

易

本次交易为产业并购，上市公司与标的公司的主营业务的关联较强，协同效 应显著。本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，双方将在多个 层面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、 技术研发、经营管理等资源，使上市公司在现有 PCB 产品的基础上，逐步拓展 印制电路板装载的核心电子元器件、相关功能模块、定制化产品和服务等业务合 作机会，进一步延伸上市公司产业链条，优化上市公司业务布局。

本次交易完成后，君天恒讯将纳入上市公司业务发展的战略规划，双方的业 务协同将会不断深入推进实施，预计双方会存在采购、销售等内部日常交易。

（二）如存在内部交易，后续双方之间的定价原则、模式，定价是否公允

上市公司及标的公司均为独立开展生产经营的法人企业，拥有独立的采购、 销售、会计核算系统，如未来上市公司与标的公司之间发生内部交易，交易双方 将根据业务需要签订合同，并基于市场化的原则，在参考市场价格、行业惯例的 基础上协商确定双方合作主要条款并采用市场价格结算，确保定价的公允性。

本次交易前，上市公司已经按照中国证监会和上交所规范运作的相关要求， 在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》 及《独立董事工作制度》等制度中，规定了股东大会、董事会对关联交易的决策 权限，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允 决策的程序，采取了必要的措施对公司及全体股东的利益进行保护。

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联关系及交易的 情况。本次交易完成后，如果上市公司与标的公司及交易对方之间发生关联交易， 将按照市场化机制运作，遵循市场化的定价原则，并将继续严格按照关联交易的 法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等的要求 履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保关联交易 的定价依据充分、价格合理、公允，维护上市公司以及股东，尤其是中小股东的 利益。

4-1-112

（三）上市公司及标的公司相关方关于规范关联交易的承诺

1 、上市公司控股股东及实际控制人承诺

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为规 范交易对方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促 进上市公司长远稳定发展，上市公司的控股股东及实际控制人，作出如下承诺：

“承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司 发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人 控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理 有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子 公司造成的损失。”

2、标的公司股东及实际控制人承诺

标的公司的股东及其实际控制人针对本次交易完成后，可能与上市公司存在 的关联交易，作出如下承诺：

“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公 司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大 会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用上市公司及标的公司的资金、 资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求上市公司及标的公司向本人及本 人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与上市公司及标的公司的关 联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有 关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序。

4-1-113

4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。

5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成 的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上 市公司的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响 的分析”中补充披露上述内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与标的公司未来将 在多个层面进行深入合作、协同发展；如双方未来存在内部交易，将根据上市公 司的内部管理制度严格执行，并参照市场价进行定价的原则，保证内部交易价格 的公允、合理，维护上市公司以及股东，尤其是中小股东的利益。

反馈问题 19

申请文件显示， 1 ）本次交易方案中上市公司拟以 12.50 亿元的价格收购君 天恒讯 100% 股权，共青城浩翔、共青城源翔承诺标的公司 2018-2020 年扣非后 净利润不低于 9,000 万元、 11,250 万元和 14,063 万元。 2 ）朗科智能曾在 2017 年 6 月披露与君天恒讯的重大资产重组方案，拟以 10.8 亿元收购君天恒讯 100% 股权，共青城浩翔承诺标的公司 2017-2019 年扣非后净利润不低于 8,000 万元、 10,400 万元和 13,520 万元。请你公司补充披露两次评估值存在差异的原因，量 化参数变化对估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复概述】

标的公司的两次评估值存在差异的主要原因系前次交易与本次交易的评估 基准日不同，决策时点不一致；由于不同评估基准日标的公司所处的市场环境、 可比上市公司相关取数指标、标的公司业务发展及经营业绩情况等存在差异，导 致标的公司未来经营业绩的预期以及评估所采用的折现率存在差异，最终导致两

4-1-114

次评估值的差异。

【具体回复】

一、请你公司补充披露两次评估值存在差异的原因，量化参数变化对估值 的影响

（一）两次评估的基本情况

朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案公告日为 2017 年 6 月 22 日，预案确 定的报告期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，标的资产预估值为 10.8 亿元，预估基准日为 2017 年 3 月 31 日，审计评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。

博敏电子收购君天恒讯的本次交易重组报告书公告日为 2018 年 4 月 3 日， 报告书确定的报告期为 2016 年度和 2017 年度，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估值为 12.5 亿元，正式评估报告出具日为 2018 年 3 月 28 日。

君天恒讯在本次交易与前次交易的业绩承诺均基于收益法评估下的预测净 利润作出，本次交易与前次交易中业绩补偿义务人作出的业绩承诺均已足额覆盖 对应年度的收益法评估预测净利润。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
本次收购	承诺净利润	不适用	9,000.00	11,250.00	14,063.00
	预测净利润		8,877.43	11,118.97	13,906.04
	占比		101.38%	101.18%	101.13%
朗科智能 收购	承诺净利润	8,000.00	10,400.00	13,520.00	不适用
	预测净利润	7,942.64	10,358.90	13,423.26
	占比	100.72%	100.40%	100.72%

（二）本次交易收益法评估结果

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯股东权益的评估价值=企业整 体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负债=125,280.50 万 元。具体情况如下：

单位：万元

4-1-115

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
营业收入	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
营业成本	27,224.00	33,378.78	41,009.59	47,674.13	52,022.17	52,022.17
营业税金	98.23	120.22	153.17	176.85	190.66	190.66
销售费用	676.16	761.51	871.45	978.53	1,073.18	1,073.18
管理费用	2,274.59	2,722.34	3,197.71	3,607.18	3,906.41	3,906.41
财务费用	160.13	-	-	-	-	-
营业外收支
利润总额	10,343.71	12,927.42	16,154.40	18,530.86	20,132.91	20,132.91
减：所得税	1,466.28	1,808.45	2,248.36	2,567.51	2,794.41	2,794.41
净利润	8,877.43	11,118.97	13,906.04	15,963.35	17,338.50	17,338.50
加：利息支出*(1-税率)	136.11
加：折旧和摊销	43.91	45.45	43.95	32.23	35.06	35.06
减：营运资金追加	578.36	2,050.86	2,558.49	2,160.75	1,405.30	-
减：资本性支出	10.00	3.00	3.00	53.00	35.06	35.06
企业自由现金流	8,469.09	9,110.56	11,388.50	13,781.83	15,933.20	17,338.50
折现率	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%
折现系数	0.9412	0.8337	0.7385	0.6541	0.5794	4.4932
折现值	7,971.11	7,595.47	8,410.41	9,014.70	9,231.70	77,905.96
企业整体收益折现值	120,129.35
减：有息负债	3,300.00
加：溢余资金	4,405.30
加：非经营性资产	7,045.85
减：非经营性负债	3,000.00
股权价值	125,280.50

（三）两次评估存在差异的主要原因

1 、两次交易决策时点不一致，对未来业绩预期存在差异

朗科智能收购君天恒讯的前次交易的预估基准日为 2017 年 3 月 31 日，业绩 承诺期为 2017 年-2019 年度，本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，业 绩承诺期为 2018 年-2020 年度，由于评估基准日调整，2017 年度不再纳入本次 交易的业绩承诺期间。

根据朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案，君天恒讯 2015 年度、2016 年

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度和 2017 年 1-3 月，净利润（未经审计）分别为 2,522.03 万元、2,040.60 万元和 1,319.97 万元。基于当时的历史业绩、业务发展情况以及对未来业绩的乐观预期， 共青城浩翔作出 2017-2019 年扣非后净利润不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,520 万元的业绩承诺，累计业绩承诺额为 31,920 万元，承诺期内扣非后净利 润每年增长 30%。

本次重组交易报告期 2016 年度、2017 年度经审计的净利润（扣除股份支付 影响后）分别为 2,066.13 万元、7,341.92 万元。2017 年度的净利润实现数为前次 交易 2017 年业绩承诺数 8,000 万元的 91.77%，略低于当时的业绩预测。基于历 史已完成业绩情况、在手合同订单情况以及未来业务发展等情况，本次交易业绩 承诺方承诺标的公司 2018-2020 年扣非后净利润不低于 9,000 万元、11,250 万元 和 14,063 万元，累计业绩承诺额为 34,313 万元，承诺期内扣非后净利润每年增 长 25%。与前次交易相比较，本次交易的业绩承诺更符合标的公司的实际发展情 况，更加谨慎、合理，更具可实现性。

2 、两次评估所选用的折现率存在差异

两次评估在折现率的选用方面存在差异，前次估值所使用的折现率为 13.80%，本次评估所使用的折现率为 12.90%，本次评估所使用的折现率较前次 下降 0.9%，该变化导致本次评估结果较前次估值结果存在差异。前次估值与本 次评估折现率方面的具体差异如下：

项目	前次估值（1）	本次估值（2）	差异（2）-（1）
无风险报酬率（Rf）	3.06%	3.90%	0.84%
可比上市公司无财务杠杆β	1.1112	1.1312	0.0200
可比上市公司资本结构（D/E）	5.09%	1.77%	-3.32%
个别调整系数（Rc）	3.00%	1.00%	-2.00%
折现率	13.80%	12.90%	-0.90%

本次评估所使用的折现率较前次估值使用的折现率降低 0.9 个百分点，主要 因为：（1）由于两次评估的基准日不同，本次评估于评估基准日得到的无风险报 酬率较前次估值增加 0.84 个百分点。（2）由于两次评估基准日的差异，于不同 基准日得到的可比上市公司的无财务杠杆β、资本结构（D/E）存在一定差异， 上述指标具有一定的客观性。（3）个别风险调整系数的降低，前次预估时君天恒

4-1-117

讯与尼吉康的诉讼事项刚达成和解，双方签署的《和解协议》尚在执行过程中， 尼吉康虽然已开始恢复向标的公司供货，但供货量尚未恢复至诉讼之前的水平， 评估人员认为未来盈利预测的风险相对较大，故个别风险调整系数较高；本次评 估时，由于标的公司与尼吉康双方因诉讼相关的费用已全部结清，双方的合作关 系已恢复正常，2017 年度标的公司向尼吉康采购货款金额为 6,683.11 万元，较 2016 年度的 2,764.70 万元增长 141.73%，同时尼吉康等供应商的产品质量保证责 任也得到进一步强化，以及标的公司的业务发展、在手合同订单、新产品新客户 开发等情况持续向好，评估人员认为盈利预测风险降低，因此采用的个别风险调 整系数有所降低。

综上，由于两次评估基准日不同，基于不同时点得到的无风险报酬率、可比 上市公司资本结构、可比上市公司无财务杠杆β等客观参数存在差异。同时，由 于决策时点的不同，基于标的公司业务经营、财务状况及盈利能力发生改变，评 估人员基于标的公司的历史业绩、未来盈利能力、风险系数等方面综合考虑导致 前后两次评估值存在差异。

（三）量化参数变化对估值的影响

综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，对净利润 分别按照上涨 5%、10%和下调 5%、10%进行敏感性分析，考虑到折现率对评估 值的影响程度较大，分别按照上涨 3%、5%和下调 3%、5%进行敏感性分析，敏 感性分析具体情况如下：

1 、净利润敏感性分析

本次测算以中通诚出具的《资产评估报告》预测的未来各期净利润为基准， 假设未来各期预测的其他因素不变，净利润变动对标的公司评估值的影响如下 （净利润各期变动率均一致）：

单位：万元

			单位：万元
净利润变动幅度	变动后收益法评估值	评估值变动金额	评估值变动率
10%	137,909.27	12,628.77	10.08%
5%	131,594.92	6,314.42	5.04%
0%	-	-	-

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净利润变动幅度	变动后收益法评估值	评估值变动金额	评估值变动率
-5%	118,966.12	-6,314.38	-5.04%
-10%	112,651.71	-12,628.79	-10.08%

2 、折现率敏感性分析

本次测算以中通诚出具的《资产评估报告》的折现率为基准，假设未来各期 预测的其他因素不变，折现率变动对标的公司评估值的影响如下：

单位：万元

			单位：万元
折现率变动幅度	变动后收益法评估值	评估值变动金额	评估值变动率
5%	89,143.76	-36,136.74	-28.84%
3%	100,791.06	-24,489.44	-19.55%
0%	-	-	-
-3%	165,055.42	39,774.92	31.75%
-5%	208,748.87	83,468.37	66.63%

综上，折现率变动的敏感性相对较大。

（四）本次评估使用折现率与同行业比较情况

1、君天恒讯本次评估使用的折现率与同行业可比交易案例对比如下：

项目	标的公司	评估基准日	折现率
四维图新	杰发科技	2015年11月30日	12.77%
楚天高速	三木智能	2016年3月31日	14.18%
中际装备	旭创科技	2016年8月31日	11.30%
上海贝岭	锐能微	2016年10月31日	10.00%
东旭光电	旭虹光电	2016年12月31日	11.18%
平均数			11.89%
博敏电子	君天恒讯	2017 年12 月31 日	12.90%

数据来源：Wind 资讯

根据上述可比交易案例，君天恒讯本次评估所使用的折现率为 12.90%，可 比案例平均值为 11.89%，君天恒讯折现率略高于可比交易案例的平均水平，体 现了本次交易的定价具有合理性和公允性，符合谨慎性要求。

• 2、君天恒讯本次评估使用的折现率与 2018 年制造业并购案例对比如下：

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根据以收益法作为最终评估结论的选择标准，选取 2018 年实施或通过中国 证监会并购重组委审核的制造行业并购重组案例，将其评估所使用的折现率与君 天恒讯本次评估所使用的折现率进行对比，具体如下：

项目	标的公司	评估基准日	折现率
隆盛科技	微研精密	2017年10月31日	12.88%
中光防雷	华通机电	2017年6月30日	12.70%
白云电器	桂林电容	2017年5月31日	12.47%
世嘉科技	波发特	2017年5月31日	11.27%
双林股份	双林投资	2017年4月30日	13.94%
领益智造	领益科技	2017年3月31日	10.20%
东杰智能	常州海登	2017年3月31日	11.76%
鲁亿通	昇辉电子	2017年3月31日	12.87%
平均值			12.26%
博敏电子	君天恒讯	2017 年12 月31 日	12.90%

数据来源：Wind 资讯

如上表所示，君天恒讯本次评估所使用的折现率为 12.90%，最近制造业并 购重组案例折现率平均值为 12.26%，君天恒讯本次评估折现率略高于最近并购 重组案例的平均水平，体现了本次交易的定价具有合理性和公允性，符合谨慎性 要求。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评 估情况”之“（八）两次评估值存在差异的合理性分析”中补充披露上述内容。

三、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，标的公司两次评估值存在的差异主要 系两次评估决策时点不一致，市场环境、标的公司财务状况及盈利能力发生变化； 基于标的公司的业务能力、未来盈利能力、风险系数等方面综合考虑导致本次评 估值与前次预估值存在差异。通过量化相关参数变化对估值的影响，折现率变动 的敏感性相对较大。

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反馈问题 20

申请文件显示， l ）君天恒讯预计 2018-2021 年将实现收入 40,7967.82 万元、 49,910.27 万元、 61,386.32 万元和 70,967.55 万元，同比增长 49.03% 、 22.40% 、 22.99% 和 15.61% ，增长速度较快。 2 ）截至报告日，君天恒讯 2018 年已获得在 手合同订单金额合计为 4.37 亿元。请你公司补充披露： 1 ）在手订单的基本情况。 2 ）预测期内收入的预测依据，增长率较高的原因。 3 ）与报告期相比，预测期 内产品毛利率和期间费用率是否发生重大变化。独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

【回复概述】

标的公司预测期内收入增长率较高，系综合考虑标的公司历史业绩、行业发 展趋势、在手合同订单、新产品及新客户开发等因素所致，具有其合理性；与报 告期相比，预测期内标的公司产品毛利率和期间费用率未发生重大变化，相关预 测合理、谨慎。

【具体分析】

一、在手合同订单的基本情况

（一）本次重组材料申报前签订的合同订单

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司 2018 年已获得在手合同订单金额合计为 4.37 亿元，具体如下：

类别	产品系列	合同金额（万元）
电储存与电转换器件方案	整流滤波器	14,968.68
	光发生器	13,969.27
功率控制器件方案	整流模块	3,965.24
光讯号传输器件方案	光控通断器	4,101.56
	隔离传感器	3,599.66
其他	液晶辅助显示模块	1,257.44
	继电器	858.15
	接收头	980.00
合计		43,700.00

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标的公司的主要客户均为细分行业龙头企业，向其销售的定制化产品均服务 于其主流产品；鉴于标的公司下游主要客户在细分市场的产品占有率较高，同时 考虑到双方稳定的合作关系，因此，标的公司未来在手合同订单具有较好的保障。

（二）本次重组材料申报后新签订的合同订单

2018 年 5 月，标的公司与小米技术通讯有限公司签订《采购订单》，具体情 况如下：

类别	产品系列	合同金额（万元）
功率控制器件方案	IC	2,270.00

2017 年下半年，标的公司与小米开始前期接洽，并确定了合作意向；2018 年 4 月，标的公司产品通过小米的样品确认，随后通过其终端产品测试。2018 年 5 月，标的公司与小米正式签订《采购订单》，主要采购 IC 语音模块等产品， 用于小米公司的音响、洗衣机等终端产品。

（三）2018 年经营情况及客户开发情况

2018 年 1-4 月，君天恒讯已累计实现营业收入（未经审计）10,754.38 万元， 较上年同期增长 95.12%，业务发展势头良好。截至本反馈回复签署日，标的公 司正在开拓的下游客户主要包括 TCL、奥克斯、宁波德业、格兰仕等，未来的 客户结构将会得到进一步优化。

二、预测期内收入的预测依据，增长率较高原因

本次君天恒讯预测期收入及增长率情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	报告期		预测期
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
营业收入	11,747.53	27,360.87	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
增长率	-	132.91%	49.03%	22.40%	22.99%	15.61%	8.96%	-

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，实现营业收入 27,360.87 万 元，较 2016 年度增长 132.91%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方 面均取得较大进展，未来业务空间广阔。因此，目前君天恒讯的业务规模、盈利

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水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。本次评估根据标的公司历史运营 情况、经营业绩、目前在手合同及订单情况、意向合作情况、未来的发展计划等 综合分析，并结合行业市场发展趋势，主要客户经营情况等，对标的公司营业收 入进行分析预测，标的公司预测期内收入的预测依据及增长率的合理性具体分析 如下：

1 、电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大

随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型 化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、 多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下， 电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率不断提 升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。

同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国已成为全球最重要 的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本和后 发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球 最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；同时，在中国国民经济增长强 劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，中国已形成了规模庞大、 增长迅速的电子元器件内需市场。

2 、标的公司产品主要应用领域快速发展

电子元器件是家用电器的关键零部件，其好坏将直接影响家电的性能和品 质。在经济的强劲增长，“家电节能补贴”、“家电以旧换新”等多项拉动内需 政策的有力支持下，我国家电行业实现了快而稳的发展，在全球家电行业的地位 不断上升，是具有较强国际竞争力的产业之一。

标的公司产品目前主要服于家电行业。根据 Choice 家电行业研究报告显示， 冰箱、洗衣机、空调更新需求已成为家电市场主要推动力，高端产品市场占比将 继续扩大，行业价量增长稳进，家电企业营收持续高涨，存货额将加速释放。据 国家统计局数据，2017 年 1-12 月家用电冰箱累计生产 8,670.3 万台，同比增长 13.6%；房间空气调节器累计生产 18,039.8 万台，同比增长 26.4%；家用洗衣机 累计生产 7,500.9 万台，同比增长 3.2%。2017 年 1-12 月家用电器行业主营业务

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收入 15,135.7 亿元，累计同比增长 18.7%；利润总额 1,169.3 亿元，累计同比增 长 6.1%。家电行业具备持续向上发展的潜力，消费需求亦将不断升级，而电子 元器件作为家电产品逐渐智能化的关键零部件也将迎来巨大的发展机遇。

3 、标的公司主要客户业务规模持续增长

根据《产业在线》数据，格力家用空调产销量自 1995 年起连续 23 年位居中 国空调行业第一，家用空调国内市场占有率在 40%左右。此外，相比 2016 年洗 衣机、冰箱的更新需求已占比高达 59.1%和 55.40%，2017 年空调市场更新需求 仍较大，城镇空调市场仍存在较大潜在普及空间。2017 年度格力电器实现营业 收入 1,482.86 亿元，同比增长 36.92%，其中：空调销售收入为 1,234.10 亿元， 同比增长 40.10%，呈现出了较快的增长速度。2017 年标的公司对格力电器的销 售收入为 1.67 亿元，占格力电器空调销售收入的比重为 0.14%，占比非常小，标 的公司深度服务于格力电器的市场空间非常之大。随着标的公司与格力电器合作 关系的稳步深入推进，格力电器空调产品品质提升需求的不断释放，标的公司大 客户服务能力的不断提升、产品品种的不断丰富，标的公司服务于格力电器的业 务量将有较大的增长空间。

据奥维云网相关数据，2017 年美的集团家用空调线下市场份额为 24.6%、市 场排名第二；洗衣机市场份额 24.6%、电饭煲、电压力锅、电磁炉、风扇等家电 产品市场份额均超过 45%，市场排名第一。2017 年度美的集团实现营业收入 2,407.12 亿元，同比增长 33.39%，其中：暖通空调 2017 年收入为 953.52 亿元， 同比增长 38.74%；消费电器 2017 年收入为 987.48 亿元，较上年增长 29.02%。 2017 年度标的公司对美的集团销售收入为 1.01 亿元，占美的集团暖通空调销售 收入的 0.11%，占美的集团消费电器销售收入的 0.10%，所占比重均较小。标的 公司与美的集团之间合作广度、合作深度进一步提升的空间较大。

综上，随着家电行业的转型升级，以及行业龙头客户产能的扩充及市场占有 率的拓展，将进一步促进标的公司业务规模的提升。

4 、标的公司具有较强的综合优势和盈利能力

对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的批量化 的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的品质提

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升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器件、模 块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产业升级 过程必须关注的焦点，定制化已成为未来制造业发展的重要趋势。

标的公司坚持“以市场为导向”、“满足客户核心需求”的理念，紧密围绕 客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更 可靠性能地为客户提供具有竞争力的优质电子元器件产品和综合解决方案。经过 多年的持续努力和技术积累，已经拥有了主动、被动核心电子元器件产品的开发 基础，具备了整体集成开发软硬件方案的能力，以及为客户提供核心电子元器件 产品整套解决方案的能力。未来，标的公司将进一步集中资源投入到为客户提供 模块化解决方案、整体配套解决方案，进一步提升产品领先力。

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，2017 年度实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年上涨 132.91%；根据标的公司未经审计的财务数据， 2018 年 1-4 月，君天恒讯已累计实现营业收入（未经审计）10,754.38 万元，较 上年同期增长 95.12%；均高于预测期第一年 2018 年度的增长率 49.03%。目前， 标的公司在手合同订单金额为 4.37 亿元，与 2018 年预测营业收入基本相当。预 计 2018 年度至 2022 年度收入增长率分别为 49.03%、22.40%、22.99%、15.61%、 8.96%，2018 年度的收入增长率主要基于在手合同订单情况预计；之后年度营业 收入呈增长趋势但逐步放缓，说明营业收入预测较为谨慎，具备合理性。

三、与报告期相比，预测期内产品毛利率和期间费用率是否发生重大变化 报告期与预测期内标的公司产品毛利率和期间费用率的情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	报告期				预测期
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
主营业务收入	11,747.53	27,360.87	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
主营业务成本	7,762.11	17,012.74	27,224.00	33,378.78	41,009.59	47,674.13	52,022.17	52,022.17
毛利率	33.93%	37.82%	33.24%	33.12%	33.19%	32.82%	32.72%	32.72%
销售费用	227.98	460.52	676.16	761.51	871.45	978.53	1,073.18	1,073.18
管理费用（扣 除股份支付影 响后）	1,533.15	1,511.21	2,274.59	2,722.34	3,197.71	3,607.18	3,906.41	3,906.41
财务费用	-236.91	-498.50	160.13	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
销售费用率	1.94%	1.68%	1.66%	1.53%	1.42%	1.38%	1.39%	1.39%

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项目	报告期	报告期			预测期	预测期
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
管理费用率 （扣除股份支 付影响后）	13.05%	5.52%	5.58%	5.45%	5.21%	5.08%	5.05%	5.05%
财务费用率	-2.02%	-1.82%	0.39%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
期间费用率	12.97%	5.38%	7.63%	6.98%	6.63%	6.46%	6.44%	6.44%

随着君天恒讯与客户合作关系的进一步深入，相关定制化产品客户认可程度 的不断提升，新产品批量订单的不断增加以及与尼吉康合作关系的恢复，公司营 业收入 2017 年出现了较大幅度的增长。另一方面，君天恒讯由于人员、资金等 规模方面的限制，近年来逐步将业务重心集中于为细分行业龙头客户提供定制化 产品和服务，主要产品聚焦于毛利率相对较高或者附加值相对较大的电子元器件 产品，一定程度上导致了毛利率相对较高的产品收入占比的提升，从而导致 2017 年度综合毛利率较 2016 年度有所提升。

2017 年 3 月 30 日，君天恒讯与尼吉康已达成《和解协议》，双方恢复了合 作关系，目前双方合作正常。随着标的公司与尼吉康业务合作的恢复，现有客户 订单规模的不断增加，新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业 未来经营发展趋势，预计标的公司之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。 本次评估中，预计 2018 年度至 2022 年度的综合销售毛利率分别为 33.24%、 33.12%、33.19%、32.82%和 32.72%，整体呈下降趋势，且均低于 2016 年度的 33.93%和 2017 年度的 37.82%，上述毛利率预测具备合理性。

2017 年度受股份支付事项的影响，管理费用率相对较高。剔除股份支付费 用的影响后，2017 年管理费用率为 5.52%，期间费用率为 5.38%，期间费用率较 2016 年度下降 7.59 个百分点，主要系在销售规模扩大的同时相关期间费用并未 呈同比例上升所致。本次评估预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加， 但基于标的公司深耕行业龙头客户的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因 此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度 将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平， 并总体呈现下降趋势。基于标的公司实际控制人非经营性占用资金的归还，以及 本次评估时标的公司存在一定数额的溢余资金等方面考虑，本次评估自 2019 年 起对财务费用未再进行预测，2018 年度的财务费用为测算的未到期短期借款贷

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款利息。与报告期相比，预测期内标的公司期间费用率不存在重大差异。

综上所述，与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体 呈现下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，预测水平合理、谨 慎。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评 估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露上述内容。

五、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，标的公司预测期内收入增长率较高， 系综合考虑标的公司历史业绩、行业发展趋势、在手合同订单、新产品及新客户 开发等因素所致，具有其合理性；与报告期相比，预测期内标的公司产品毛利率 和期间费用率未发生重大变化，相关预测合理、谨慎。

反馈问题 21

申请文件显示，报告期内标的公司实现净利润（扣除股份支付影响）分别 是 2,066.13 万元和 7,341,92 万元。本次交易对方承诺 2018--2020 年扣非后净利 润不低于 9,000 万元、 11,250 万元和 14,063 万元。请你公司结合标的公司所处行 业未来规模、核心竞争力、客户开发等情况补充披露业绩承诺的可实现性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复概述】

标的公司所处的电子元器件行业及下游应用细分市场发展态势良好，为标的 公司未来业务发展提供了有利外部环境；同时，经过多年业务发展和行业经验的 积累，标的公司在核心电子元器件综合化定制方案解决方面已具有较强的核心竞 争力，为标的公司未来业务的发展提供了坚实的内部保障；截至本反馈回复签署 日，标的公司新客户开发进展顺利，未来的客户结构有望得到进一步优化；基于 以上因素，本次交易相关的业绩承诺具有可实现性。

【具体分析】

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一、标的公司所处行业的未来业务规模

（一）行业总体市场发展平稳

电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。随 着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能 化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、 集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，除目前风头 正劲的消费电子外，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等 领域的应用率也在不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。

同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最 重要的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本 和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为 全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；在中国国民经济增长强 劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规 模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。根据工信部数据，2011 年至 2016 年， 中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达 6.27%。2017 年，电子元器件行 业稳中有升，其中，全年共生产电子元件 44,071 亿只，比上年增长 17.80%；生 产集成电路 1,565 亿块，比上年增长 18.20%，发展态势良好。

（二）细分行业市场消费升级需求旺盛

以家电行业为例，近年来，得益于宏观经济平稳运行、产业结构与消费升级、 新兴品类市场爆发等多方面积极因素的集中释放，家电企业以“物联网”、“硬 件+服务”、“智能生态系统”等技术为基础，持续发力供给侧结构性改革，加 强技术创新和产品结构调整，紧抓消费与产品结构升级机遇，面对原料成本上升 及地产调控等压力，行业实现了稳定增长。

据国家统计局数据，2017 年 1-12 月家用电冰箱累计生产 8,670.3 万台，同比 增长 13.6%；房间空气调节器累计生产 18,039.8 万台，同比增长 26.4%；家用洗 衣机累计生产 7,500.9 万台，同比增长 3.2%。2017 年 1-12 月家用电器行业主营 业务收入 15,135.7 亿元，累计同比增长 18.7%；利润总额 1,169.3 亿元，累计同

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比增长 6.1%。奥维云网（AVC）监测数据显示，2017 年，整体厨电市场规模已 近千亿，并保持较高速增长。其中，油烟机零售额为 414.4 亿元，同比增长了 9.7%， 燃气灶零售额为 215.3 亿元，同比增长了 8.1%，消毒柜零售额为 53.8 亿元，同 比增长了 7.6%，洗碗机零售额达到了 44 亿元，同比增长了 129.2%。

综上，电子元器件及其下游应用细分市场发展态势良好，为标的公司未来的 业务的发展提供了有利的外部环境。

二、标的公司的核心竞争力

（一）以客户需求为导向的定制化方案开发能力

君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客 户产品生产和使用过程中的不良、返修等失效性问题，并依托自身多年积累的技 术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业 务部门对接，开展有针对性的产品开发工作。定制化项目开发的需求来源主要包 括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求 以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，标 的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制 化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性 问题发生的风险。在产品研发过程中，标的公司与客户保持密切沟通，产品相关 方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使 得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。

（二）规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式

规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君 天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。

首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准 化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产 品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规 模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有 利于发挥原厂的规模化生产优势。

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其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术 参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件 功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定 制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品 质及成本要求。

再次，通过多年的技术积累和客户开发，标的公司已与原厂建立了良好的合 作关系，形成了标的公司自身高效、优质、低成本的供应链体系。标的公司现有 供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件 厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙 头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其 他优质供应链资源，如目前正在与万裕电子、矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接 洽定制化产品的相关合作事宜，继续巩固和加强标的公司优质多赢的供应链管理 模式。

（三）全方位、多环节的嵌入式服务模式

PCBA 相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户 的生产成本和终端产品质量具有重大影响。

君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供嵌 入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周 到快捷的客户服务。项目初期，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、 采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户产品生产和使用过 程中的不良、返修等痛点问题和品质提升需求，并组织团队进行技术攻关。同时， 标的公司高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环 节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯 客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流 程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时为客户提供研发、采购、生产、 品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。

此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。标的公司拥有 FAE 团 队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在 1-2 个工作日出具基本分析结

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果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。

君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过 提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作 过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机 构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。

（四）通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品 的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉 求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端 产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发 等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够 为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务 200 多家智能控制、 电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功 案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量 的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服 务，并通过批量订单实现规模效益。

一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供 应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供 应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制 化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于标的公司完善 内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头 客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的 经验及失效分析解决方案的成功案例，标的公司已与客户之间建立起了紧密的产 品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界 口碑效应所带来的客户主动向标的公司提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分 行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。

目前，标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方 案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化标的公司的客户结构，使现

4-1-131

有的业务优势得到进一步巩固。

（五）经验丰富的管理团队和专业技术人才团队

优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有 专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技 术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的 理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位 的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决 客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的 迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才， 为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，标的公司已完成对主要核心 人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长 远持续发展打下了坚实基础。

综上，经过多年积累，标的公司在核心电子元器件综合化定制方案解决方面 已具有较强的核心竞争力，为标的公司未来业务的发展提供了坚实的内部保障。 三、客户开发情况

标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不 断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。

1、标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新 产品，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展。

2、充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和口碑效应，集 中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的其他家电、智能家居等客户。

3、截至本反馈回复签署日，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、 测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、小米、TCL、奥克斯、宁波德业等，未 来的客户结构将会得到进一步优化；其中，2018 年 5 月，标的公司已与小米正 式签订《采购订单》，金额 2,270 万元，主要采购 IC 语音模块等产品，用于小米 公司的音响、洗衣机等终端产品。

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4、此外，本次重组完成后，标的公司将积极加强与上市公司的客户协同， 积极寻求与上市公司客户在产品研发、定制等方面的商业合作机会，将现有的电 子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情 况”之“（十一）标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露上述内容。

五、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，标的公司所处行业未来发展空间广阔； 经过多年的业务发展和行业经验积累，标的公司在行业内已具有较强的核心竞争 力，且已经制定了切实可行的客户拓展计划。基于以上因素，标的公司业绩承诺 的可实现性较高。

反馈问题 22

申请文件显示，共青城浩翔、共青城源翔对整个交易对价承担补偿义务， 并由袁岚、韩乐权承担补偿连带责任。补偿义务人合计持有君天恒讯 69.9054% 股权，采用现金和股份支付的方式，所得股份锁定期为一年或三年，之后分期 解锁。请你公司结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的 风险，并补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

【回复概述】

根据盈利预测补偿公式、股份锁定情况，分别测算了标的公司业绩完成 90%、 50%、0%情况下的业绩补偿风险。结合测算结果及标的公司目前经营情况等因 素，标的公司业绩承诺的可实现性较高，业绩补偿风险较小。同时，上市公司在 本次交易过程中的安排和采取的相关措施切实保障了中小投资者的权益。

【具体分析】

一、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，

4-1-133

并补充披露对中小投资者的保护措施

（一）补偿期及补偿期承诺净利润数

根据博敏电子与补偿义务人共青城浩翔、共青城源翔及补偿义务人之连带保 证人袁岚、韩乐权署的《盈利预测补偿协议》，共青城浩翔、共青城源翔承诺经 由博敏电子聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的君天恒讯 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期 间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于君天恒讯所有者的净利润分 别不低于人民币 9,000.00 万元、11,250.00 万元和 14,063.00 万元。

在本次交易中，补偿义务人为共青城浩翔、共青城源翔，业绩补偿责任比例 为 100%。袁岚、韩乐权作为保证人，为补偿义务人应承担的补偿责任共同提供 连带责任保证。

（二）盈利预测补偿计算公式

共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如君天 恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计 承诺盈利数的 95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据协议的约定逐年承担相应补 偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得 的博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电 子支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下 列计算公式计算：

1、当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累 积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发 行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份数不退回。

2、如业绩承诺方需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金 金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实

4-1-134

际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价－（已补偿 股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

补偿义务人分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股 票金额）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例承担向博敏电子 承担盈利补偿义务，即各补偿义务人当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额 ×该补偿义务人在本次交易中所获对价÷补偿义务人方在本次交易中获得的合计 对价。

如博敏电子在本次发行结束后实施现金分红的，则补偿义务人应将补偿股份 对应的现金股利同时返还给博敏电子；如博敏电子在本次发行结束后实施派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿义务人应将补偿股份数 将作相应调整。

（三）交易对方持股情况及股份锁定情况

博敏电子本次向重组交易对方支付对价情况如下：

单位：万元、股

			单位：万元、股	单位：万元、股
交易对方	持有标的资 产的比例	交易对价	支付方式
			股份支付数量	现金支付金额
共青城浩翔	64.9054%	81,131.75	30,416,920	14,214.53
共青城源翔	5.0000%	6,250.00	2,840,909	0.00
宏祥柒号	10.0000%	12,500.00	3,977,272	3,750.00
建融壹号	4.0946%	5,118.25	1,628,534	1,535.48
汪琦	8.0000%	10,000.00	4,545,454	0.00
陈羲	8.0000%	10,000.00	4,545,454	0.00
合计	100.0000%	125,000.00	47,954,543	19,500.00

本次交易前，上市公司总股本为 167,350,000 股。根据本次交易方案，本次 拟发行 47,954,543 股用于购买标的资产。其中，共青城浩翔将取得 30,416,920 股、共青城源翔将取得 2,840,909 股。

根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对 方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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1、共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时， 其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2） 若已满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或 委托他人管理其取得上市公司股票；

2、自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或 间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

3、业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第 1、2 项约定以外，还需满足以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、 委托他人管理：

解锁进度	解锁条件	解锁比例
第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的30%减去 当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的35%减去 当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的35%减去 当期应补偿股票数

4、本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票 限售安排；

5、在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公 司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三 方或在该等股份上设定其他任何权利限制；

6、袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔 持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财 产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

（四）业绩补偿无法实现的风险测算

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尽管上市公司与业绩承诺方签署了明确可行的补偿协议，但由于市场波动及 标的资产自身经营风险，仍存在业绩承诺方无力或不履行相关补偿义务的风险。 结合补偿计算公式、股份锁定情况，对业绩补偿无法实现的风险作出以下测 算（假设补偿义务人解锁期届满后不减持股票）：

1、假设君天恒讯业绩承诺期截至各当期末累计实现盈利数均完成业绩承诺 盈利数的 90%，补偿义务人的补偿情况具体如下：

单位：万元、万股

年 份	截至当期期 末累计承诺 盈利数	截至当期期 末累计实现 盈利数	当期需要补偿股票数量	当期需要补偿股票数量	当期需要现金补偿数量	当期需要现金补偿数量
			共青城 浩翔	共青城 源翔	共青城浩翔	共青城源翔
2018	9,000.00	8,100.00	138.37	10.66	-	-
2019	20,250.00	18,225.00	172.97	13.32	-	-
2020	34,313.00	30,881.70	216.22	16.65	-	-

假设君天恒讯截至 2018 年末累计实现盈利数完成承诺盈利数的 90%，则补 偿义务人共青城浩翔、共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 138.37 万股、 10.66 万股。此时，补偿义务人共青城浩翔、共清城源翔分别持有股份 3,041.69 万股、284.09 万股，足够满足上述补偿。

假设君天恒讯截至 2019 年末累计实现盈利数完成承诺盈利数的 90%，则补 偿义务人共青城浩翔、共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 172.97 万股、 13.32 万股。此时剔除已补偿 2018 年股份，补偿义务人共青城浩翔、共青城源翔 分别持有股份 2,903.32 万股、273.43 万股，足够满足上述补偿。

假设君天恒讯截至 2020 年末累计实现盈利数完成承诺盈利数的 90%，则补 偿义务人共青城浩翔、共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 216.22 万股、 16.65 万股。此时剔除已补偿 2018 年、2019 年股份，补偿义务人共青城浩翔、 共青城源翔分别持有股份 2,730.35 万股、260.11 万股，足够满足上述补偿。

2、假设君天恒讯业绩承诺期截至各当期末累计实现盈利数均完成业绩承诺 盈利数的 50%，补偿义务人的补偿情况具体如下：

单位：万元、万股

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年 份	截至当期期 末累计承诺 盈利数	截至当期期 末累计实现 盈利数	当期需要补偿股票数量	当期需要补偿股票数量	当期需要现金补偿数量	当期需要现金补偿数量
			共青城 浩翔	共青城 源翔	共青城浩翔	共青城源翔
2018	9,000.00	4,500.00	691.87	53.28	-	-
2019	20,250.00	10,125.00	864.83	66.60	-	-
2020	34,313.00	17,156.50	1,081.08	83.25	-	-

假设君天恒讯截至 2018 年末累计实现盈利数完成承诺盈利数的 50%，则补 偿义务人共青城浩翔、共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 639.81 万股、 49.27 万股。此时，补偿义务人共青城浩翔、共清城源翔分别持有股份 3,041.69 万股、284.09 万股，足够满足上述补偿。

假设君天恒讯截至 2019 年末累计实现盈利数完成承诺盈利数的 50%，则补 偿义务人共青城浩翔、共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 864.83 万股、 66.60 万股。此时剔除已补偿 2018 年股份，补偿义务人共青城浩翔、共青城源翔 分别持有股份 2,349.82 万股、230.81 万股，足够满足上述补偿。

假设君天恒讯截至 2020 年末累计实现盈利数完成承诺盈利数的 50%，则补 偿义务人共青城浩翔、共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 1,081.08 万 股、83.25 万股。此时剔除已补偿 2018 年、2019 年股份，补偿义务人共青城浩 翔、共青城源翔分别持有股份 1,484.99 万股、164.21 万股，足够满足上述补偿。 3、假设君天恒讯业绩承诺期截至各当期末累计实现盈利数均为 0，补偿义 务人的补偿情况具体如下：

单位：万元、万股

					单位：万元、万股	单位：万元、万股
年份	截至当期期 末累计承诺 盈利数	截至当期期 末累计实现 盈利数	当期需要补偿股票数量		当期需要现金补偿数量
			共青城 浩翔	共青城 源翔	共青城浩翔	共青城源翔
2018	9,000.00	0	1,383.74	106.56	-	-
2019	20,250.00	0	1,657.96	133.19	1,577.68	-
2020	34,313.00	0	-	44.34	47,567.60	2,687.50

假设君天恒讯截至 2018 年末累计实现盈利数为 0，则补偿义务人共青城浩 翔、共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 1,383.74 万股、106.56 万股。此 时，补偿义务人共青城浩翔、共清城源翔分别持有股份 3,041.69 万股、284.09

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万股，足够满足上述补偿。

假设君天恒讯截至 2019 年末累计实现盈利数为 0，则补偿义务人共青城浩 翔、共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 1,729.67 万股、133.19 万股。此 时剔除已补偿 2018 年股份，补偿义务人共青城浩翔、共清城源翔分别持有股份 1,657.96 万股、177.53 万股，共青城浩翔股份补偿不足部分以现金方式予以补偿， 现金补偿金额为 1,577.68 万元。

假设君天恒讯截至 2020 末累计实现净利润为 0，则补偿义务人共青城浩翔、 共青城源翔需要补偿上市公司股份数分别为 2,162.16 万股、166.50 万股。此时剔 除已补偿 2018 年、2019 年股份，补偿义务人共青城浩翔、共清城源翔分别持有 股份 0 股、44.34 万股，不足部分由补偿义务人以现金方式予以补偿，现金补偿 金额分别为 47,567.60 万元、2,687.50 万元。

在上述极端情况下，补偿义务人因本次交易取得的支付对价将出现 37,618.25 万元的资金缺口。鉴于本次重组由共青城浩翔、共青城源翔承担补偿 义务，并由袁岚、韩乐权承担补偿连带责任的补偿安排，考虑到君天恒讯目前经 营及业务拓展等情况，君天恒讯业绩承诺的可实现性较高，出现上述极端情况的 可能性较低。

（五）本次业绩补偿设置有利于保护中小股东和上市公司利益

1 、业绩补偿安排符合证监会的相关监管要求

根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适 用本条前二款规定（包括采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市 公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议）， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。

本次重组的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据

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市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中的业绩补偿安排系系交易双方市场化谈判后，基于保护上市公司投资 者利益和更好地促成交易的原则，综合考虑股份与现金支付比例、股份锁定期、 交易对方税负等因素后合理确定的，符合《重组管理办法》的相关规定。

2 、标的公司具有较强的综合优势和盈利能力

标的公司是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监 控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。经过多 年服务于美的集团、格力电器、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆 创新、中广核等大客户的积累，标的公司在技术、产品、供应链管理、团队等方 面形成了特有的优势，并在客户处获得了良好的口碑。标的公司正在现有产品方 案的基础上，进一步将优势拓展至 IPM 模块、MCU 整体方案等产品，并正向汽 车电子、工业控制等领域拓展，以寻找新的发展机会和利润增长点。2017 年以 来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，实现营业收入 27,360.87 万元，较 2016 年度增长 132.91%。

3 、本次交易过程中中小投资者的保护措施

（1）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信 息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。

（2）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时， 公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的 独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的

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合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（3）网络投票安排

为保护中小投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采 用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权 益。

（4）与交易对方签订盈利补偿协议

在本次交易中，共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯 2018 年度、2019 年 度、2020 年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金 的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。共青城浩翔、共青城源翔及君天 恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末 累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%，共青城浩翔、共青 城源翔将根据《盈利预测补偿协议》约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际 控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。切实保障了中小投资者的利益不受到损害。 （5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在维持公司持续发展的基础上，给予投资者合理 的回报，切实维护投资者合法权益。

（6）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司 采取了相关应对措施，同时上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如 下：

①应对措施

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a、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公 司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集 资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了 明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后， 公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使 用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募 集资金合理规范有效使用。

b、加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产 品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易 将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有 助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步 增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

c、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发 展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管理风险。

d、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定 和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是 现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润 分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保 障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的 相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

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②公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺

综上，本次交易是由交易双方市场化协商结果，标的公司具有较强的综合 优势和盈利能力，符合上市公司长远规划，上市公司在本次交易过程中的安排 和措施切实保障了中小投资者的权益。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十三节 保护投资者合法权益的相关安排”中补充 披露上述内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，鉴于君天恒讯目前的经营情况以及业务拓展情 况等因素，君天恒讯业绩承诺的可实现性较高，且补偿义务人具有较好的承诺履 行保障，业绩补偿风险较小。同时，上市公司在本次交易过程中的安排和采取的 相关措施切实保障了中小投资者的权益。

反馈问题 23

申请文件显示，上市公司深圳市朗科智能科技股份有限公司（以下简称“朗 科智能”）曾披露收购君天恒讯 100% 股权的重大资产重组事项，后于 2017 年 7 月终止相关交易。请你公司： l ）补充披露朗科智能终止收购君天恒讯 100% 股 权的背景及具体原因。 2 ）列表披露前述交易与本次重组相关信息披露中对君天 恒讯历史沿革、财务、评估等信息披露存在的差异及存在差异的原因、合理性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复概述】

朗科智能终止收购君天恒讯 100%股权的原因主要为该次交易时国内证券市 场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，相关方一致认为继续推进此次并购 重组的条件不够成熟，细节条款不能达成一致，因此友好协商终止该次交易。

朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案与本次重组报告书披露信息中对君

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天恒讯的历史沿革、财务、评估等存在差异，主要因为本次重组的审计、评估基 准日与前次交易不同，且本次重组结合标的公司的业务经营情况，进一步明确了 君天恒讯的业务定位及业务模式，补充披露了君天恒讯重要子公司 WANTAI 的 历史沿革、财务状况等信息，上述差异具有合理性。

【具体分析】

一、朗科智能终止收购君天恒讯 100% 股权的背景及具体原因

1 、朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况

深圳市朗科智能科技股份有限公司（以下简称“朗科智能”）股票于 2017 年 3 月 27 日开市起停牌，并于 2017 年 3 月 28 日正式发布《关于筹划重大事项 停牌公告》；2017 年 4 月 12 日发布了明确上述重大事项为重大资产重组的《关 于重大资产重组停牌公告》。

2017 年 5 月 26 日，朗科智能发布《深圳市朗科智能电气股份有限公司关于 重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露拟购买资产为君天恒讯 100%股 权。

2017 年 6 月 20 日，朗科智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>的议案》及相关议案，并于 2017 年 6 月 22 日在中 国证监会指定的信息披露网站披露了相关公告。

2017 年 7 月 12 日，朗科智能发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票 复牌的公告》，披露终止拟收购君天恒讯 100%股权的重大资产重组事项。

2 、该交易终止的具体原因

根据朗科智能于 2017 年 7 月 12 日发布的《关于终止重大资产重组事项暨公 司股票复牌的公告》，由于该次交易时国内证券市场环境及监管政策等客观情况 发生较大变化，相关方一致认为继续推进此次并购重组的条件不够成熟，细节条 款不能达成一致，因此友好协商终止该次交易，均无需承担法律责任。

二、列表披露前述交易与本次重组相关信息披露中对君天恒讯历史沿革、

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财务、评估等信息披露存在的差异及存在差异的原因、合理性

朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案于 2017 年 6 月 22 日公告，预案确定 的报告期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，财务数据未经审计。前次交 易预案披露君天恒讯的主要信息包括：历史沿革、股权结构及控制关系、下属分 子公司情况、主营业务、主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理、关联方 非经营资金占用、行政处罚及未决诉讼情况、估值情况等。博敏电子收购君天恒 讯的本次交易的报告期为 2016 年度和 2017 年度，审计评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。前次交易与本次重组中对君天恒讯的相关信息披露的主要差异对比如 下：

内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
历史 沿革	君天恒讯：2007年5月君天恒 讯设立，2010 年11 月和2015 年4月两次增资，2016年9月、 2016 年10 月、2017 年5 月、 2017年6月共五次股权转让。	君天恒讯：2007年5月君天恒 讯设立，2010年11月和2015 年4月两次增资，2016年9月、 2016年10月、2017年5月、 2017年6月、2017年10月、 2017年11月共七次股权转让。	前次交易预案披露 后，君天恒讯新增两 次股权转让行为。
股权结 构及控 制关系	共青城浩翔持有君天恒讯 85.9054%的股权，为标的公司 控股股东。	共青城浩翔持有君天恒讯 64.91%的股权，为标的公司的 控股股东。	前次交易预案披露 后，共青城浩翔持股 比例减少。
下属分 子公司 情况	披露了WANTAI、顺德分公司 基本情况	披露了WANTAI、鼎泰浩华、 顺德分公司情况，增加披露了 WANTAI 的历史沿革、合法合 规等情况，新增鼎泰浩华子公 司相关情况。	2017年10月新设子 公司鼎泰浩华，根据 法规要求细化了信 息披露。
主营业 务描述	君天恒讯是一家国家高新技术 企业，专注于为客户提供核心 电子元器件的综合解决方案， 主要包括电储存与电转换器件 方案、功率控制器件方案、光 讯号传输器件方案等。	君天恒讯是一家PCBA 核心电 子元器件综合化定制方案解决 商，主要从事PCBA 相关核心 电子元器件的失效性分析、定 制开发和销售，并提供相关品 质监控、工艺指导、过程管理 和危机处置等各个环节的技术 支持和售后服务。	根据尽职调查情况， 进一步细化明确了 标的公司的业务定 位。

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
采购、 生产模 式	标的公司主要采取按照下游客 户的订单向上游供应商订货的 方式进行采购，即根据客户的 需求量决定向供应商的采购数 量。	君天恒讯主要采取委托上游电 子元器件生产商按照定制化要 求进行产品生产，再向其进行 定制产品的采购。生产环节通 过外协完成，主要通过严格挑 选的行业内知名生产企业，按 照定制化方案、产品规格或参 数要求进行批量化生产，并最 终由君天恒讯采购后发往客 户。	本次重组报告书进 一步细化了标的公 司采购、生产模式的 披露内容。
销售 模式	君天恒讯独立自主地分析和判 断客户在生产经营过程中遇到 的难点，主动为客户提供核心 电子元器件领域的解决方案并 对原有元器件进行升级改造， 为客户提供创新型定制化的产 品，上述定制化产品具有更优 化的性能和指标，解决客户问 题并优化客户的产品性能，同 时也降低客户的研发成本。标 的公司的收益主要来源于通过 产品解决方案被下游产品制造 商客户采用而带来的核心电子 元器件的销售收入。	君天恒讯主要根据客户需求进 行失效性分析和产品定制开 发，专业性较强，故主要采取 技术营销的市场开拓方式。一 方面，君天恒讯销售人员会主 动跟踪和寻找客户需求，并对 客户实施有针对性的技术营 销。另一方面，君天恒讯设立 以来，积累了大量电子元器件 应用经验及失效分析解决方案 的成功案例，并逐步聚焦于细 分行业龙头客户的个性化需 求，得到了龙头客户对标的公 司定制化能力的不断认可，良 好的口碑带来的示范效应使得 客户亦会主动寻求与君天恒讯 的合作。	本次重组报告书进 一步细化了销售模 式的披露内容。
定制化 模式	向客户提供定制化的综合应用 方案为君天恒讯销售环节中重 要的一环，君天恒讯结合行业 技术趋势、应用趋势、客户具 体要求等进行项目立项。君天 恒讯在整个研发过程中，通过 进行各个关键点评审，确保项 目研发成功。君天恒讯在结合 自身研发项目需求前提下，保 留各个项目的关键点及关键过 程资产文档，确保项目的可延 续性及项目的共享性，方便以 后新的参考应用方案的设计研 发。	以客户需求为导向的失效性分 析和定制化研发设计是标的公 司业务流程中的核心环节，也 是标的公司核心竞争力的体 现。标的公司拥有成熟的研发 管理制度，对产品开发的全程 进行策划与控制，从程序和机 制上确保定制化产品的开发契 合客户的实际需求，并保证开 发工作的及时、高效与低成本。	本次重组报告书进 一步细化了定制化 流程的披露内容。

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
订单管 理及售 后服务 模式	无。	标的公司在与客户签订业务合 同或框架协议且样品得到认可 后，客户会根据自身需求通过 如下两种方式下达订单：①当 客户有采购需求时，通过邮件 或者客户的ERP系统向标的公 司下发采购订单；②VMI模式， 即标的公司根据客户滚动生产 计划，提前将产品存放于客户 的外租仓，客户根据实际生产 需求领用产品并生成订单。	本次重组报告书进 一步细化了标的公 司业务模式的披露 内容。
研发 情况	披露了5 个已研发完成的项 目，6个在研发的项目。	披露了标的公司研发人员情 况，核心技术及所处阶段情况， 26个在研发的项目。	本次重组报告书进 一步细化了标的公 司研发情况披露，更 新了在研项目情况。
核心 竞争力	君天恒讯的核心竞争力具体体 现在以下方面：1、产品研发设 计能力，2、客户资源与服务能 力，3、核心人员优势。	君天恒讯的核心竞争力体现在 以下方面：1、以客户需求为导 向的定制化方案开发能力，2、 规模订单为基础的优质多赢的 供应链管理模式，3、全方位、 多环节的嵌入式服务模式，4、 通过深耕细分行业沉淀龙头客 户的业务优势，5、经验丰富的 管理团队和专业技术人才团 队。	本次重组报告书进 一步细化了标的公 司核心竞争力的披 露内容。
主要资 产负债 情况	披露了截至日为2017 年3 月 31日的主要资产、负债情况， 披露的无形资产中软件著作权 6项。	披露了截至日为2017 年12 月 31 日的主要资产、负债情况， 披露无形资产中软件著作权22 项。	报告期发生变化，更 新无形资产相关披 露信息。
财务 数据	预案报告期为2015年、2016 年、2017年1-3月，预案披露 了2015年至2017年1-3月未 经审计的主要财务数据。 2015年末至2017年3月末的 净资产分别为8,039.83万元、 9,106.58万元和10,426.80， 2015年至2017年1-3月净利润 分别为2,522.03万元、2,040.60 万元和1,319.97万元。	报告期为2016年度、2017年度。 披露了2016年、2017年经天健 事务所审计的财务数据，增加 了标的公司财务分析的相关内 容。2016年末、2017年末净资 产分别为8,449.66万元和 15,469.52万元，2016年度、2017 年度净利润分别为2,066.13万 元和2,741.92万元，2017年净 利润扣除股份支付后为 7,341.92万元。	1、报告期发生变化； 2、前次交易预案数 据未经审计，本次重 组报告书数据经天 健会计师审计。

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
主要会 计政策 及相关 会计处 理	披露内容主要包括：收入确认 原则，财务报表编制基础，合 并报表编制方法，与上市公司 及同行业上市公司会计政策、 会计估计比较等。	新增披露了合并范围变化情况 及变化原因。	本次重组报告书进 一步细化了相关披 露信息。
关联方 非经营 性资金 占用	披露内容包括：各期末资金占 用余额、占用资金的原因及用 途，实际控制人的相关承诺。	新增披露报告期内资金占用的 借出、收回情况，实际控制人 承担的利息费用情况，详化了 披露了整改情况。	由于报告期变化，更 新并细化了相关信 息披露内容。
未决诉 讼情况	截至本预案出具日，由于君天 恒讯所欠尼吉康的货款尚未结 清，WANTAI的担保义务亦尚 未履行完毕。根据标的公司出 具的说明以及独立财务顾问、 法律顾问对尼吉康的访谈，标 的公司与尼吉康目前已恢复合 作，无纠纷或潜在纠纷，该诉 讼对标的公司未来的生产经营 不构成重大不利影响。	截至本报告书出具日，君天恒 讯已向尼吉康支付货款共计 568.45 万美元，双方因诉讼相 关的相关费用已全部结清， WANTAI 签署的《担保契据》 义务亦相应解除。目前标的公 司与尼吉康已恢复正常的合作 关系，2017 年度，标的公司累 计向尼吉康采购货款金额为 6,683.11万元，占同期采购金额 的30.07%，因此，上述诉讼对 标的公司未来的生产经营不构 成重大不利影响。	根据最新进展情况， 更新了相关信息披 露。
评估	根据具有证券业务资格的评估 机构预估，拟购买资产预估值 为108,312.55 万元。基于上述 评估结果，经公司与交易对方 协商，本次交易标的资产作价 初定为108,000.00 万元。标的 资产的最终交易价格将由各方 根据具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告中确 认的标的公司评估值协商确 定。	截至评估基准日，君天恒讯股 东全部权益在资产基础法下的 评估价值为21,792.31万元，收 益法下的评估价值为 125,280.50万元，最终选用收益 法评估结果作为评估结论。 本次交易以标的资产的评估结 论作为拟购买资产的定价依 据。经协议各方协商一致，本 次交易拟购买资产的交易价格 为125,000万元。	两次评估基准日不 同，前次交易为预估 值，本次交易为最终 评估值。

如上表，由于前次交易披露信息为预案阶段，对于君天恒讯的相关信息较为 简略，主要财务数据为未经审计数据，评估值为预评估值。本次交易随着交易进 程的逐步推进，尽职调查工作的深入，对君天恒讯的主营业务、主要业务模式、 研发情况及核心竞争力等进行进一步的细化披露。历史沿革、股权结构及控制关

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系、下属分子公司情况、主要资产负债情况、主要财务数据、关联方非经营性资 金占用及未决诉讼情况等，主要系由于两次交易采用的报告期不一致，审计评估 等中介机构工作进度的差异所致。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年增资 和股权转让的作价依据及合理性”之“（二）君天恒讯最近三年股权转让情况” 中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，朗科智能终止收购君天恒讯 100%股权 的主要原因为该次交易时国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变 化，双方就相关细节条款不能达成一致所致。朗科智能收购君天恒讯的前次交易 预案与本次重组报告书披露信息中对君天恒讯的历史沿革、财务、评估等存在差 异，主要因为本次重组的审计、评估基准日与前次交易不同，且本次重组结合标 的公司的具体情况，进一步明确了君天恒讯的业务定位及业务模式，补充披露了 君天恒讯重要子公司 WANTAI 的历史沿革、财务状况等信息，上述差异具有合 理性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《博敏电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》之盖章 页）

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2018年 月 日

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