Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 1, 2018

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关于

博敏电子股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的 补充法律意见书（二）

中国 广东 深圳 福田区太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

补充法律意见书（二）

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目 录

第一部分 反馈意见答复 .................................................4 一、《反馈意见》1 ..................................................4 二、《反馈意见》3 .................................................23 三、《反馈意见》4 .................................................27 四、《反馈意见》5 .................................................31 五、《反馈意见》7 .................................................35 六、《反馈意见》9 .................................................39 七、《反馈意见》23 ................................................42 第二部分 《法律意见书》部分内容的补充或修正 ..........................49 一、本次交易方案 ..................................................49 二、本次交易涉及的相关协议 ........................................51 三、本次交易的批准和授权 ..........................................52 四、结论意见 ......................................................52

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补充法律意见书（二）

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中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码： 518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (0755) 88265288 传真 (Fax.) ： (0755)88265537 网址（ Website ）： http://www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于博敏电子股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）

致：博敏电子股份有限公司

根据博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”）与广东信达律师事务所 （以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达担任博敏电子本次 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的 专项法律顾问。

信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实 进行了核查和验证，于2018年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股 份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以

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补充法律意见书（二）

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下简称“《法律意见书》”）。就《法律意见书》出具后博敏电子本次交易新发生 事项进行补充核查，并于2018年4月17日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据中国证券监督管理委员会180511号《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》及其所附有关问题(以下简称“《反馈意见》”)的要求，信达针对 中国证券监督管理委员会《反馈意见》涉及的博敏电子本次交易有关事项出具本补 充法律意见书，对中国证券监督管理委员会提出的相关问题做出回复说明，以及对 信达律师出具的《法律意见书》及补充法律意见书的相关内容进行修改、补充或作 进一步说明。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对截至本次 法律意见书出具日本次交易有关事实的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验 证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法 律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 信达律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项及使用的简 称仍适用于本补充法律意见书。

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补充法律意见书（二）

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第一部分 反馈意见答复

一、《反馈意见》1：申请文件显示，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不 超过57,500 万元，用于支付现金对价、相关交易费用以及研发中心建设项目和四 个研发项目。请你公司补充披露：1）募投项目是否还需要履行其他前置审批程序， 如是，请补充披露进展情况。2）研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质，是 否符合我会关于募集资金使用的规定。03)结合君天恒讯未来发展战略，行业技术 演进趋势和现有技术储备等，补充披露四个研发项目建设的必要性。04）上述四个 研发项目的可行性研究报告，包括预期收益的测算依据、测算过程，内部收益率、 投资回收期等。05）业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体措 施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）募投项目是否还需要履行其他前置审批程序，如是，请补充披露进展情 况。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各募投项目已取得的政府备案等文 件具体如下表：

序号	项目名称	项目备案文件
1	研发中心建设项目	深南山发改备案[2018]0081号《深圳 市社会投资项目备案证》
2	功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	深南山发改备案[2018]0082号《深圳 市社会投资项目备案证》
3	大功率电机驱动电源器件的模块化项目	深南山发改备案[2018]0072号《深圳 市社会投资项目备案证》
4	高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	深南山发改备案[2018]0073号《深圳 市社会投资项目备案证》
5	高压功率mosfet模块化项目	深南山发改备案[2018]0074号《深圳 市社会投资项目备案证》

经信达律师核查相应的募投项目资料，本次交易涉及的各募投项目均不属于《工 商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商 企注字[2015]65 号）规定的需要办理前置审批程序的项目。

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根据《中华人民共和国环境影响法》与环境保护部颁布的《建设项目环境影响 评价分类管理名录》以及《深圳市人居环境委员会关于印发实施商事登记制度改革 相配套的环保审批监管制度的通知》（深人环规[2014]3 号）等相关规定，本次交 易各募投项目属于对环境影响较小的服务行业项目，不属于政府实施环境影响评价 批复的管辖范围。

综上所述，信达律师认为，本次交易各募投项目已取得政府有权部门的备案， 本次交易各募投项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建 设施工等有关报批程序，不涉及工商登记前置审批事项。因此，本次交易各募投项 目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。

（二）研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质，是否符合我会关于募集资 金使用的规定。

• 1、关于研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质

根据君天恒讯提供的募投项目涉及购买房产的预售房合同资料，合同中关于新 购房产的性质载明情况如下：

建筑位置	载明房产用途
卓越宝中时代广场二期C栋28层2801号房	办公
卓越宝中时代广场二期C栋28层2802号房	办公
卓越宝中时代广场二期C栋28层2808号房	办公
卓越宝中时代广场二期C栋28层2809号房	办公
卓越宝中时代广场二期C栋28层2810号房	办公

根据君天恒讯提供的关于卓越宝中时代广场二期的深房许字（2016）宝安 007 号《深圳市房地产预售许可证》，募投项目涉及新购房产所在建筑整体性质为：办 公：304 套；商业：15 套。

根据君天恒讯提供的深房地字第 5000647736 号《房地产证》以及深规土许 BA-2014-0046《深圳市建设用地规划许可证》，募投项目涉及新购房产所在的土地 用途为商业性办公用地。

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根据君天恒讯提供的深规土建许字 BA-2015-0023 号《建设工程规划许可证》， 募投项目新购房产所在建筑的规划规定功能为商业建筑及办公建筑。

2、关于本次募集资金使用规范

根据博敏电子于 2018 年 4 月 3 日公布的《重组报告书（草案）》，本次募集资 金的主要用途情况如下：

序 号	项目名称	项目名称	拟使用募集资金 （万元）	占比
1	支付本次交易现金对价		19,500	33.91%
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	5.22%
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,016	26.11%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,036	5.28%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,039	10.50%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,926	10.31%
		高压功率mosfet模块化项目	4,983	8.67%
合计			57,500	100.00%

博敏电子于 2018 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》《关于本次调整募集配套资金 方案不构成重组方案重大调整的议案》，同意减少本次交易募集配套资金金额 15,652 万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过 41,848 万元。调整后的募集用途如下：

序 号	项目名称	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集 资金（万元）	占比（%）
1	支付本次交易现金对价		19,500	19,500	46.60
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	3,000	7.17
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研 究项目	3,162	2,261	5.40
		大功率电机驱动电源器件的模块化 项目	6,945	5,223	12.48
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化 项目	7,231	5,155	12.32
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95

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合计 62,110 41,848 100.00

上述研发中心建设项目将以自筹资金购置办公楼，调整后项目拟使用募集资金 2,547 万元，具体投资计划如下：

序号	项目	金额 （万元）	占比	拟使用募集资金 （万元）
1	工程费用	14,556.00	92.45%	2,547.00
1.1	建设投资	13,057.00	82.93%	1,048.00
1.2	设备购置费	1,427.00	9.06%	1,427.00
1.3	安装工程费	72.00	0.46%	72.00
2	研发费用及其他	460.00	2.92%	-
3	基本预备费	728.00	4.62%	-
项目总投资		15,744.00	100.00%	2,547.00

根据中国证监会于2016 年6 月17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等 并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司 和标的资产流动资金、偿还债务。

研发中心建设项目募集资金使用计划调整后，标的公司将以自筹资金新购房产， 本次募集资金主要用于本次交易的现金对价支付、中介机构费用，以及相应的募投 项目建设费用，不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情况。

信达律师认为，研发中心建设项目募集资金使用计划调整后，本次募集资金使 用安排符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》对募集配套资金用途的相关规定。

（三）结合君天恒讯未来发展战略，行业技术演进趋势和现有技术储备等，补 充披露四个研发项目建设的必要性

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关技术支持

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补充法律意见书（二）

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和售后服务。

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于电 子控制模块品质的要求不断提高，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益 凸显。同时，传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整 体市场开发标准化通用电子元器件，导致其产品无法满足各行业龙头客户对终端产 品精密制造的需求，形成了上游供给与下游需求的错配。

君天恒讯通过严格的市场调研、研发设计、可行性分析、可行性验证程序，依 照产品实际应用需求量身定制，解决长期困扰客户的痛点、难点问题，满足其对产 品品质精益求精的要求。

经过多年努力和技术积累，君天恒讯已拥有 13 项专利技术和 22 项软件著作权， 2015 年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、和而泰、 海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商，具备较强 的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。

上市公司和标的公司的现有资金均已有明确安排，难以满足交易完成后对募投 项目的投入。基于未来长期发展战略以及本次交易后双方的协同效应，配套募集资 金拟用于功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电机驱动电源器件的模 块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目和高压功率 MOSFET 模块化项 目。

1 、上市公司和标的公司现有货币资金情况及用途

（ 1 ）上市公司现有货币资金情况及用途

截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 15,200.61 万元，具体构 成情况如下：

序号	项目	期末余额（万元）
1	库存现金	10.32
2	银行存款	10,528.70
3	其他货币资金	4,661.59

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序号	项目	期末余额（万元）
	合 计	15,200.61

其中已经作出安排的资金情况如下：

项目	金额（万元）
偿还短期借款	33,270.00
派发现金股利	1,104.51
日常运营资金	30,567.53
合 计	64,942.04
资金缺口	49,741.43

注：根据合并现金流量表，2017 年上市公司经营活动现金流出合计为 122,270.11 万元，平均每 月流出 10,189.18 万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备 3 个月的月均经营现金流 出作为日常营运资金。

根据上表测算，上市公司尚存在 49,741.43 万元资金缺口，为确保正常运营资金 周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持， 不足以支付本次交易募投项目的建设及交易对价。

（ 2 ）标的公司现有货币资金及用途

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司合并口径下账面货币资金余额为 2,870.80 万 元，具体构成情况如下：

序号	项目	期末余额（万元）
1	库存现金	-
2	银行存款	2,870.80
3	其他货币资金	-
	合 计	2,870.80

其中已经作出安排的资金情况如下：

项目	金额（万元）
偿还短期借款	3,300.00
日常运营资金	4,684.75
新客户订单导入所需运营资金	2,991.16
合 计	10,975.91

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补充法律意见书（二）

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项目	金额（万元）
资金缺口	8,105.11

注： ① 根据合并现金流量表，2017 年标的公司经营活动现金流出合计为 28,108.47 万元， 平均每月流出 2,342.37 万元。为维持正常生产经营，标的公司通常需要准备 2 个月的月均经营 现金流出作为日常营运资金。 ② 根据标的公司市场开拓情况，对新客户订单导入所需运营资 金合理预估。

根据上表测算，标的公司的现有资金主要用于偿还短期借款、募投项目预先投 入及日常营运资金，目前尚存在 8,105.11 万元资金缺口，因此无法满足募投项目所 需资金。

综上，上市公司及标的公司的现有资金均已有明确安排，难以满足交易完成后 对募投项目的投入。

2 、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目建设必要性

（ 1 ）项目建设有利于君天恒讯深度研究功率半导体埋嵌技术，提供新盈利增 长点

功率半导体作为高频自动控制开关应用于大功率转换电路，通过高频（通常大 于或等于 50KHz）通断切换、利用高频电感的瞬态特性进行功率转换。运作过程中， 功率半导体需要承受巨大的工作电流及电感瞬间产生的超高瞬态电压，由此产生的 热量对半导体的性能、寿命等特性将产生不利影响。

本项目将针对功率半导体器件的埋嵌关键技术进行研究，使功率半导体器件具 备通用的埋嵌基础，从传统通过散热铝块和空气流动处理热量的模式，改变为功率 半导体器件直接与铜块等金属导体接触散热，提升热量的处理效率，降低器件的工 作温度，确保其能在复杂工作环境下长期安全可靠地运转，实现产品性能的安全可 靠、延长产品使用寿命。

通过本项目的实施，君天恒讯将积极展开对功率半导体器件埋嵌工艺的研发， 从工艺、产品性能等角度对现有的功率半导体进行升级改造，促进功率半导体的模 块化、高集成化，形成安全稳定、可靠的产品，新产品将进一步提升君天恒讯的核 心竞争力，带来新的市场需求和利润增长。

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2 、项目建设有利于君天恒讯紧跟功率半导体行业发展动向，提升竞争力

君天恒讯的快速发展得益于具有丰富研发技术经验的人才队伍，人才队伍支撑 着君天恒讯研发、服务及市场拓展等环节稳定而高效的运行，是标的公司业务发展 壮大的人才保障。随着君天恒讯未来业务规模的持续扩大，亟需优化相关条件吸引 人才，充实人才队伍。同时，自有研发场所将有利于维持君天恒讯运营的稳定性， 为标的公司品牌形象的积累提供载体，促进经营发展的良性循环。

通过本项目，标的公司将利用自身区位优势、产业基础及政策优势等条件吸引 具有顶尖行业素质的人才；同时，标的公司将通过完善的研发条件、健全的人才培 训制度、有效的激励政策以及富有特色的企业文化等各种方式，增强人才队伍的归 属感，为标的公司留住人才，进一步保持和增强技术优势提供坚实基础。

3 、大功率电机驱动电源器件的模块化项目建设必要性

（ 1 ）项目建设有利于君天恒讯突破行业技术壁垒，提升市场占有率

电机通过转子电极间电流在磁场中产生的转动力而运作，电机运作的速度与施 加于电极间的电流及施加的时间成正比，通过改变电流的相位、频率和幅度可有效 调节电机转动的速率。目前最为成熟的电机调速方式为变频调速，即通过变频器将 额定输入电流调节为适合电机工作的输出电流。此控制方式的实现需要 EMC、整流 滤波、功率转换、输出采样、信号放大和控制反馈等模块共同配合。而电机控制中 的 EMC 模块、整流滤波模块和辅助供电模块功率大、产热多、干扰强。同时，组 成电机驱动线路的其它功能模块属于小信号控制部分，抗干扰能力弱，易受大功率 器件干扰而发生紊乱，进而造成控制系统的不稳定。因此，需要进行特殊工艺处理 实现高效散热及抗干扰目的，维持器件性能、提升使用寿命。

针对市场主流的电机驱动电源系统中存在的功率控制不稳定、散热不良、功率 密度低、转换效率差等问题，君天恒讯拟通过电路设计将电机驱动控制板中功率部 分的电力电路或器件单独集成，形成模块，以此实现功率控制与物理控制分离，解 决电源部分与控制电路的干扰问题。目前，模块化电机驱动电源系统虽已在部分领 域应用，但其技术较为粗糙，仍不能很好的克服散热和电磁干扰的问题，而本项目

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将有效提升电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，增强标的公司电机驱动 电源产品的市场竞争力，突破行业技术壁垒，进而提高标的公司在电机驱动电源系 统领域的市场占有率。

（ 2 ）项目建设有利于君天恒讯丰富产品结构，实现持续高速发展

君天恒讯作为电子元器件综合解决方案提供商，专注于核心电子元器件创新开 发、失效分析与开发，帮助客户解决痛点难点，以围绕核心客户定制化开发与服务 的全新经营模式，提供大规模定制化软硬件综合解决方案。经过多年的行业经验积 累，标的公司构建了一套完善的服务和研发体系，与上下游企业合作关系良好，积 累了一定的品牌知名度。但随着标的公司所服务的家电、通信、工控等产业发展成 熟，上述行业标准化逐步提高，对电子元器件设计和供应企业的资源配置与快速响 应能力也产生更高的要求。

面对下游行业变化所带来的挑战，标的公司在保持常态化的技术革新以及长期 持续的投入研发资源的基础上，将积极开拓其他下游业务，依托现有的客户资源优 势、人才优势、研发经验优势向电机控制器设计和研发领域渗透。在本项目实施过 程中，标的公司将购买适用于电机控制器研发所适用的先进设备，聘用业内经验丰 富的专业研发人员，继续深化技术优势。在项目建设过程中，标的公司将根据下游 企业需求，提前部署研发资源，围绕大功率电机驱动电源器件的模块化持续开发储 备新产品、新项目，扩大产品范围，提高一体化配套供应能力，为标的公司持续高 速发展做充足准备。

4 、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目建设必要性

（ 1 ）项目建设将有利于君天恒讯掌握隔离通讯产品核心技术，增强核心竞争 力

隔离通讯以光为传播介质，通过光的强弱变换实现变频电机控制器内部与外部 或者内部之间信号的传输或连通，隔离了采用覆铜 PCB 及线束等传统方式进行通讯 而产生的电磁干扰，避免了因绝缘被破坏而造成的操作安全问题。隔离通讯模块则

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是将这种传播方式进行模块化处理，在接收端通过电光转换以及在输出端通过光电 转换实现信号之间的连通。

目前，市场上的隔离通讯模块产品主要为 CAN 收发器，主要隔离的是电机控 制器外部与内部之间的信号连通。CAN 收发器在国内经过 10 余年的发展，性能得 到了持续升级。虽然隔离通讯模块产品性能得到了较大程度升级，但随着汽车电子 持续发展、半导体技术的日益更新，市场将对变频电机控制器内部信号传输的稳定 性以及安全性提出更高的要求，市场上主流型号的 CAN 收发器尚不足以满足该需 求。

君天恒讯拟针对变频电机控制器中的通讯模块进行研究，研究开发一款以光信 号作为传输载体的隔离通讯模块以满足市场需求。通过本项目的实施，标的公司将 通过对电路结构尤其是在器件一体化方面的优化，提升产品空间紧凑度、提高产品 抗干扰能力。本项目的成功实施将有利于标的公司掌握一种通过对变频电机控制器 内部电流的高低压进行隔离，消除信号传输过程中的电磁干扰的核心技术，进一步 保证信号采集的准确性以及信号运行的稳定性，丰富公司在电机控制器领域的科研 技术成果，增强标的公司核心竞争力。

（ 2 ）项目建设将有利于君天恒讯抓住市场机遇，支撑自身业务布局

结合自身发展现状，君天恒讯计划将业务布局聚焦于电机控制器领域，深挖该 领域的技术和产品，力求做精做全，进一步扩大市场占有率，以支撑自身在电子元 器件领域的业务规划。基于现阶段的业务布局，标的公司拟研发一款在电机控制器 内部以光纤作为信息传输载体的高可靠性电机控制隔离通讯模块产品，充分利用光 纤频带极宽、通信容量大、损耗低、可长距离传送、抗电磁干扰能力强、安全性和 保密性好等优良性能。目前，隔离通讯模块产品运用的领域较为广泛，覆盖医疗器 械、工业控制、轨道交通、汽车电子、智能家居等领域，市场需求较大。

在《中国制造 2025》等发展政策的引导下，电子信息化产业呈现自动化、智能 化、电子化、器件化趋势，对于数据采集的可靠性及数据传输的稳定性等要求越来 越高，而数据运行过程中的磁场等环境因素阻碍该性能的进一步突破，光电模式的

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隔离通讯模块则可较好地解决上述问题。因此，高可靠性的隔离通讯模块产品将拥 有广阔的市场空间，为标的公司产品提供较大的市场机遇。

通过本项目的实施，标的公司将对现有隔离通讯模块的技术进行进一步突破， 向市场推出一款性能更加可靠、稳定的新一代光电模式隔离通讯模块产品，以解决 传统隔离通讯模块产品因电磁干扰造成的信号或数字采集、传递与接收的精准性、 完整性与及时性问题，完善标的公司现阶段在电机控制器领域的业务布局，提高市 场占有率，支撑业务布局。

5 、高压功率 MOSFET 模块化项目建设必要性

（ 1 ）项目建设将有利于君天恒讯突破现有技术瓶颈，升级功率 MOSFET 产品 性能

MOSFET（绝缘栅型场效应管）是目前主流的功率器件之一，具有高频特性优 秀、驱动简单、抗击穿性好等优点。目前，市场上使用最为普遍的是硅功率 MOSFET， 经历了由平面结构、沟槽结构、超结技术的发展升级，大幅降低了硅功率 MOSFET 器件的成本和尺寸，进一步拓宽了应用领域，但器件性能已达到硅材料的理论极限。 同时，电子设备正朝着高频、高效、高可靠、高功率、低成本以及小型化的方向发 展，对功率器件的频率、可靠性、损耗程度、成本及尺寸等方面提出了更高要求。 现有技术在耐压、耐流上仍然存在较大的技术瓶颈，阻碍了产品性能的提升、尺寸 的缩小，也提供了新的技术研究方向。为此，君天恒讯拟研发一款高压功率 MOSFET 管器件模块，实现高速度、高性能、低损耗、低导通电阻、低成本的特性以及体型 小的尺寸要求，更好满足市场需求。

通过本项目的建设，标的公司将研发并向市场投放一款高压功率 MOSFET 管器 件模块，突破现有技术瓶颈，在确保电路设计正确性的同时，提升 MOSFET 的散热 性能、在高压功率的运行情况下的可靠性及稳定性，掌握实现 MOSFET 高速度、高 性能、低损耗、低导通电阻的方法。项目建设将有利于标的公司突破现有技术瓶颈， 升级功率 MOSFET 产品性能。

（ 2 ）项目建设将有利于君天恒讯缩短产品研发周期，增强产品供给能力

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君天恒讯为电子元器件综合化定制方案解决商，业务涉及电储存与电转换方案、 功率控制方案及光讯号传输方案等电机控制器领域。当前电子元器件领域的产品在 横向上涵盖的范围广泛，在纵向上呈现的性能与型号丰富，标的公司目前在整个电 子元器件领域产品供给能力有限。当前，标的公司拟研发一款高压功率 MOSFET 管器件模块以适应未来行业技术发展主流趋势，现有的研发场地、研发设备以及研 发人员等无法支撑标的公司未来业务发展需求。若继续将该模块的研发置于现有研 发中心，实验室研发场地、研发设备、研发人才等方面的研发承载能力将无法满足 本项目的研发需求，影响产品研发周期、产品研发质量，不利于标的公司在技术成 果的快速突破。

通过本项目的建设，标的公司将配置独立的研发空间、一定数量和规格的研发 设备以及具有较高研发技术水平的人才队伍对高压功率 MOSFET 模块化项目进行 独立研究，对市场现存的功率 MOSFET 在耐压、耐流等性能进行升级，实现标的公 司产品在横向及纵向升级，有助于标的公司集中资源快速突破各项目现有技术障碍， 缩短产品研发周期，增强产品供给能力。

（四）上述四个研发项目的可行性研究报告，包括预期收益的测算依据、测算 过程，内部收益率、投资回收期等

公司于 2018 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方 案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意减少募集配套资金金额 15,652 万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过 41,848 万元，用于支付本次交易的现 金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，募集资金使用 计划情况如下：

序 号	项目名称	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集 资金（万元）	占比（%）
1	支付本次交易现金对价		19,500	19,500	46.60
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	3,000	7.17
3	标的	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09

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补充法律意见书（二）

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资产 在建 项目 建设	功率半导体器件的埋嵌关键技术研 究项目	3,162	2,261	5.40
	大功率电机驱动电源器件的模块化 项目	6,945	5,223	12.48
	高可靠性电机控制隔离通讯模块化 项目	7,231	5,155	12.32
	高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95
		62,110	41,848	100.00

本次募集资金投资项目功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电机 驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目、高压功率 MOSFET 模块化项目可行性研究报告如下：

1 、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

（ 1 ）项目投资概算

本项目总投资 3,162.00 万元，拟使用募集资金 2,261.00 万元，具体投资计划如 下表所示：

序号	项目	金额 （万元）	占比（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金是 否为资本性支出
1	工程费用	2,526.00	79.89	2,261.00	是
1.1	建设投资	557.00	17.62	292.00	是
1.2	设备购置费	1,875.00	59.30	1,875.00	是
1.3	安装工程费	94.00	2.97	94.00	是
2	研发费用及其他	510.00	16.13	-	-
3	基本预备费	126.00	3.98	-	-
项目总投资		3,162.00	100.00	2,261.00	-

本项目实施后，将使标的公司顺应电子和家电市场消费需求的增长，迅速提高 产品规模和市场占有率，有利于增强标的公司产品的市场竞争力，同时有利于扩大 标的公司的营收规模，提升盈利能力，使标的公司成为技术领先的功率半导体器件 供应商，增强竞争优势。

（ 2 ）项目效益分析

本项目并不直接产生利润，未进行相关预期收益测算。本项目建成后，其效益

16

补充法律意见书（二）

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主要体现为标的公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于后续开发更新颖、 贴合市场需求的产品，创造新的利润增长点，以进一步提高标的公司的整体核心竞 争力。

• 2 、大功率电机驱动电源器件的模块化项目

（ 1 ）项目投资概算

本项目总投资 6,945.00 万元，拟使用募集资金 5,223.00 万元，具体投资计划如 下表所示：

序号	项目	金额 （万元）	占比（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金是 否为资本性支出
1	建设投资	5,554.00	79.97	5,223.00	是
1.1	建筑工程	696.00	10.02	365.00	是
1.2	设备购置费	4,627.00	66.62	4,627.00	是
1.3	安装工程费	231.00	3.33	231.00	是
2	研发费用及其他	485.00	6.98	-	-
3	基本预备费	56.00	0.81	-	-
4	铺底流动资金	850.00	12.24	-	-
项目总投资		6,945.00	100.00	5,223.00	-

• （ 2 ）收益测算依据

• 1）本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

• 2）以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消

• 耗金额；

• 3）各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司

• 历史经营数据按比例计取；

4）房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线折旧 法分 10 年折旧，残值率 5%；运输、其他设备按直线折旧法分 5 年折旧，残值率 5%； 办公软件按 5 年摊销，无残值。

（ 3 ）收益测算过程

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补充法律意见书（二）

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项目收益测算过程如下：

						单位：万元	单位：万元
序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
1	营业收入	-	-	6,600.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00
2	营业成本	-	-	4,675.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00
3	营业税金及附加	-	-	-	18.60	78.54	78.54
4	管理费用	-	-	766.80	1,533.59	1,533.59	1,533.59
5	销售费用	-	-	164.25	328.50	328.50	328.50
6	利润总额	-	-	993.96	1,969.31	1,909.37	1,909.37
7	所得税	-	-	248.49	492.33	477.34	477.34
8	净利润	-	-	745.47	1,476.98	1,432.03	1,432.03
序号	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132	T+144
1	营业收入	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00
2	营业成本	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00	9,350.00
3	营业税金及附加	78.54	78.54	78.54	78.54	78.54	78.54
4	管理费用	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59	1,533.59
5	销售费用	328.50	328.50	328.50	328.50	328.50	328.50
6	利润总额	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37	1,909.37
7	所得税	477.34	477.34	477.34	477.34	477.34	477.34
8	净利润	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03	1,432.03

经测算，项目税后投资回收期（含建设年）6.9 年，项目建成后，投资利润率 27.49%，税后财务内部收益率 16.42%。

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技 术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可 行性较高。

3 、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目

（ 1 ）项目投资概算

本项目总投资 7,231.00 万元，拟使用募集资金 5,155.00 万元，具体投资计划如 下表所示：

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补充法律意见书（二）

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序号	项目	金额 （万元）	占比（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金是 否为资本性支出
1	建设投资	5,486.00	75.87	5,155.00	是
1.1	建筑工程	696.00	9.63	365.00	是
1.2	设备购置费	4,562.00	63.09	4,562.00	是
1.3	安装工程费	228.00	3.15	228.00	是
2	研发费用及其他	440.00	6.08	-	-
3	基本预备费	55.00	0.76	-	-
4	铺底流动资金	1,250.00	17.29	-	-
项目总投资		7,231.00	100.00	5,155.00	-

• （ 2 ）收益测算依据

• 1）本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

• 2）以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消

• 耗金额；

• 3）各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司

• 历史经营数据按比例计取；

4）房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线折旧 法分 10 年折旧，残值率 5%；运输、其他设备按直线折旧法分 5 年折旧，残值率 5%； 办公软件按 5 年摊销，无残值。

（ 3 ）收益测算过程

项目收益测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
1	营业收入	-	-	7,762.50	15,525.00	15,525.00	15,525.00
2	营业成本	-	-	5,625.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00
3	营业税金及附加	-	-	-	32.94	87.21	87.21
4	管理费用	-	-	901.86	1,803.71	1,803.71	1,803.71
5	销售费用	-	-	193.18	386.36	386.36	386.36

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补充法律意见书（二）

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序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
6	利润总额	-	-	1,042.47	2,051.99	1,997.72	1,997.72
7	所得税	-	-	260.62	513.00	499.43	499.43
8	净利润	-	-	781.85	1,538.99	1,498.29	1,498.29
序号	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132	T+144
1	营业收入	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00	15,525.00
2	营业成本	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00
3	营业税金及附加	87.21	87.21	87.21	87.21	87.21	87.21
4	管理费用	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71	1,803.71
5	销售费用	386.36	386.36	386.36	386.36	386.36	386.36
6	利润总额	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72	1,997.72
7	所得税	499.43	499.43	499.43	499.43	499.43	499.43
8	净利润	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29	1,498.29

经测算，项目税后投资回收期（含建设年）6.9 年，项目建成后，投资利润率 27.63%，税后财务内部收益率 16.57%。

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技 术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可 行性较高。

4 、高压功率 MOSFET 模块化项目

（ 1 ）项目投资概算

本项目总投资 6,528.00 万元，拟使用募集资金 4,162.00 万元，具体投资计划如 下表所示：

序号	项目	金额 （万元）	比例（%）	拟使用募集资金 （万元）	拟使用募集资金是否 为资本性支出
1	建设投资	4,493.00	68.83	4,162.00	是
1.1	建筑工程	695.00	10.65	364.00	是
1.2	设备购置费	3,617.00	55.41	3,617.00	是
1.3	安装工程费	181.00	2.77	181.00	是
2	研发费用及其他	490.00	7.51	-	-

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补充法律意见书（二）

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3	基本预备费	45.00	0.69	-	-
4	铺底流动资金	1,500.00	22.98	-	-
项目总投资		6,528.00	100.00	4,162.00

（ 2 ）收益测算依据

• 1）本项目计算期 12 年，建设期 2 年；

• 2）以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消

• 耗金额；

• 3）各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司

• 历史经营数据按比例计取；

4）房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线折旧 法分 10 年折旧，残值率 5%；运输、其他设备按直线折旧法分 5 年折旧，残值率 5%； 办公软件按 5 年摊销，无残值。

（ 3 ）收益测算过程

项目收益测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
1	营业收入	-	-	6,900.00	13,800.00	13,800.00	13,800.00
2	营业成本	-	-	5,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
3	营业税金及附加	-	-	-	37.68	77.52	77.52
4	管理费用	-	-	801.65	1,603.30	1,603.30	1,603.30
5	销售费用	-	-	171.71	343.43	343.43	343.43
6	利润总额	-	-	926.64	1,815.59	1,775.75	1,775.75
7	所得税	-	-	231.66	453.9	443.94	443.94
8	净利润	-	-	694.98	1,361.69	1,331.81	1,331.81
序号	项目	T+84	T+96	T+108	T+120	T+132	T+144
1	营业收入	13,800.00	13,800.00	13,800.00	13,800.00	13,800.00	13,800.00
2	营业成本	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00

21

补充法律意见书（二）

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3	营业税金及附加	77.52	77.52	77.52	77.52	77.52	77.52
4	管理费用	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30	1,603.30
5	销售费用	343.43	343.43	343.43	343.43	343.43	343.43
6	利润总额	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75	1,775.75
7	所得税	443.94	443.94	443.94	443.94	443.94	443.94
8	净利润	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81	1,331.81

经测算，项目税后投资回收期（含建设年）7.0 年，项目建成后，投资利润率 27.20%，税后财务内部收益率 16.79%。

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技 术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可 行性较高。

（五）业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体措施

在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入 带来的收益。在本次评估进行收益法评估时，资产评估机构是基于标的资产评估基 准日的经营能力进行预测，不考虑配套融资等导致经营能力增强的情况，基于谨慎 性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基 础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。本次募集配套资金尚需获得中国证监 会的核准并向市场进行询价发行，能否成功足额募集尚有一定的不确定性，因此， 资产评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对评估基准日标的资产收益法评 估结果的影响。

博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签署 了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关 于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，明确约定：承诺净利润为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期 间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

标的公司已设立子公司鼎泰浩华开展所有募集资金投资项目建设工作并负责项 目建成后的运营，鼎泰浩华作为独立法人单位，能独立核算项目资产、收入、成本

22

补充法律意见书（二）

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和费用，可实现募投项目收益与承诺业绩的区分。

二、《反馈意见》3：申请文件显示，WANTAI 历史上存在股权代持。其自成立以来， 实际控制人均为袁岚、韩乐权夫妇，股权由李玲玲、袁颖、国胜军代持，WANTAI 历次股权转让均是按照韩乐权的指示进行。请你公司补充披露：1）以上股权代持 形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持 人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，代持关系是 否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或 法律风险，以及对本次交易的影响。4）从报告期初即将WANTAI 纳入君天恒讯合并 范围是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

（一）股权代持设立的相关情况

根据香港何和礼律师行就 WANTAI 出具的法律意见书，经信达律师核查君天恒 讯提供的 WANTAI 在香港公司注册处的登记资料，以及李玲玲、袁颖、国胜军分别 出具的关于 WANTAI 股权事宜的声明与承诺，以及袁岚、韩乐权与李玲玲、袁颖、 国胜军分别签署的《委托持股协议》及《委托持股关系解除协议书》，袁岚、韩乐 权出具的书面说明，并对韩乐权、袁岚、李玲玲、袁颖、国胜军的访谈确认，WANTAI 自 2007 年 5 月 25 日在香港成立以来，随着业务的加大，日常经营事务日益增多， 为方便 WANTAI 合同签订、银行业务办理、商务登记等日常经营管理事项，韩乐权、 袁颖委托公司员工李玲玲及其亲属袁颖先后代持 WANTAI 股权，并为加强 WANTAI 的海外背景而委托国胜军代为持股。截至本补充法律意见书出具日，WANTAI 历史 沿革上的股权代持情况如下：

时间	委托人	受托人
2015年1月28日至2015年9月17日	袁岚、韩乐权	李玲玲

23

补充法律意见书（二）

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2015年9月17日至2016年12月15日	袁岚、韩乐权	袁颖
2016年12月15日至2016年12月29日	袁岚、韩乐权	国胜军

经信达律师核查韩乐权、袁岚与国胜军的《委托持股协议》、《委托持股关系 解除协议书》，君天恒讯提供的 WANTAI 在香港公司注册处的登记资料，国胜军向 WANTAI 的转款凭证，以及国胜军出具的声明与承诺，并经信达律师对韩乐权、袁 岚与国胜军的访谈确认，韩乐权、袁岚并未向 WANTAI 实缴出资。

根据香港何和礼律师行就 WANTAI 于 2018 年 5 月 23 日出具的法律意见书：

1、WANTAI 为根据旧公司条例（香港法例第 32 章）于 2007 年 5 月 25 日由韩 乐权于香港注册成立的私人有限责任公司，注册时发行股份为 10,000 股，2014 年 12 月 16 日增加发行股份 999 万股，发行完成后，股份总数为 1,000 万股，并于 2015 年 9 月 17 日由韩乐权将该公司 100%股权转让至李玲玲名下，于 2016 年 12 月 15 日由李玲玲将该公司 100%股权转让至袁颖名下，于 2016 年 12 月 29 日由袁颖将该 公司 100%股权转让至 SHENGJUN GUO（中文名：国胜军）名下，上述股权转让过 程中，李玲玲、袁颖、SHENGJUN GUO（中文名：国胜军）均未支付股权转让款， 在上述人员持有该公司 100%股权期间内，均系为韩乐权、袁岚代为持有股权，李 玲玲、袁颖、SHENGJUN GUO（中文名：国胜军）均为该公司名义股东，并不实 际享有该公司股东权利，该代持行为的存在不违反香港法律的要求，在此代持期间， 韩乐权、袁岚可依据当时的香港法律及该公司章程实际享有该公司全部权利；

2、2016 年 12 月 29 日，国胜军根据韩乐权、袁岚的指示将 WANTAI100%股权 真实转让给君天恒讯。

3、截至 2017 年 11 月 1 日，WANTAI1,000 万港元认股款均未实际缴纳，2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 15 日期间，SHENGJUN GUO（中文名：国胜军）通 过银行转账方式向万泰国际打款 1,000 万港元，完成认股款足额缴纳，上述出资行 为符合香港法律要求。

根据袁岚、韩乐权的书面确认及本所律师核查韩乐权、袁岚的工作履历，韩乐 权、袁岚系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、

24

补充法律意见书（二）

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党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行 政法规规定的不得持有 WANTAI 股权的情形，具备持有 WANTAI 股权的合法身份。

信达律师认为，WANTAI 历史上的股权代持系韩乐权、袁岚基于公司日常运营 便利性以及公司形象的考虑而进行的安排，股权代持情况真实存在；被代持人韩乐 权、袁岚并未向 WANTAI 出资，实际出资人为君天恒讯，君天恒讯该境外投资行为 已经取得相应的审批核准，不违反相应的法律法规，同时根据香港何和礼律师行出 具的《法律意见书》，WANTAI 相应出资行为符合香港法律要求，被代持人韩乐权、 袁岚其作为 WANTAI 股东不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。

（二）股权代持解除的相关情况

1、代持终止

2016 年 12 月 29 日，SHENGJUN GUO（中文名：国胜军）将所持 WANTAI100% 股权作价 1,000 万港币转让给君天恒讯。

2017 年 1 月 3 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向君天恒讯颁发《企业对外 投资证书》（编号：境外投资证第 N4403201700005 号），境外投资企业为：WANTAI， 设立方式为并购，投资构成为自有资金，投资路径为 WANTAI，投资总额 128 万美 元，核准文号：[2017]N00005，有效期为两年。

2017 年 6 月 19 日，深圳市发展和改革委员会向君天恒讯颁发《项目备案通知 书》（深发改函[2017]1582 号），对君天恒讯 1,000 万港元收购 WANTAI100%股权 项目予以备案，有限期一年。

2017 年 10 月 31 日，君天恒讯向 SHENGJUN GUO（中文名：国胜军）转款港 币 1,000 万元。

2、历史代持解除具体情况

根据君天恒讯提供的 WANTAI 在香港公司注册处的登记资料，以及李玲玲、袁 颖、国胜军出具的声明与承诺，以及袁岚、韩乐权与李玲玲、袁颖、国胜军分别签 署的《委托持股关系解除协议书》，以及韩乐权、袁岚出具的书面说明，WANTAI

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补充法律意见书（二）

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股权代持的解除基本情况如下：

代持人	代持股权转出时间	签署解除代持协议	是否完成股权变更备案
李玲玲	2015年9月17日	是	是
袁颖	2016年12月15日	是	是
国胜军	2016年12月29日	是	是

信达律师认为，上述股权代持关系已彻底解除，各方签订了解除代持的相关协 议并就相关情况出具了声明与承诺函；WANTAI 历史上的股权代持设立及解除情况 已全部披露。

（三）股权代持的法律风险分析

根据君天恒讯提供的 WANTAI 在香港公司注册处的登记资料，WANTAI 的股权 代持的设立及解除均已依法履行了在香港公司注册处的变更备案手续。根据李玲玲、 袁颖、国胜军及韩乐权、袁岚的声明以及对信达律师对李玲玲、袁颖、国胜军、韩 乐权、袁岚的访谈，李玲玲、袁颖和国胜军承诺不因 WANTAI 股权变动事宜，对 WANTAI 的股权及股权转让款提出任何主张请求，在其代韩乐权、袁岚持有 WANTAI 股权期间，因其个人原因引发 WANTAI 股权的任何纠纷均由李玲玲、袁颖和国胜军 个人承担全部的法律责任；韩乐权、袁岚确认与李玲玲、袁颖和国胜军之间就股权 代持未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷。

经信达律师进一步核查深圳法院网上诉讼服务平台（http://ssfw.szcourt.gov.cn/）、 广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/） 及全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/），并根据韩乐权、 袁岚的声明与承诺，不存在与 WANTAI 相关的股权权属争议纠纷。

信达律师认为，WANTAI 历史上股权代持的设立及解除已依法履行了在香港公 司注册处的变更备案手续，代持方承诺不因 WANTAI 股权变动事宜提起任何主张请 求，相应纠纷由其个人承担责任，被代持方已确认就股权代持不存在任何争议或纠 纷，上述股权代持不存在经济纠纷或实质性法律风险，不会对本次交易造成不利影 响。

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补充法律意见书（二）

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三、《反馈意见》4：申请文件显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其 中，调价基准日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。请 你公司补充披露：1）以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、 可操作的规定，是否有利于保障中小股东合法权益。2）目前是否已经触发调价条 件，上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

（一）以董事会决定公告日为调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定

根据 2017 年年度股东大会的授权，博敏电子召开了第三届董事会第十一次会 议，并审议通过了《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》以及与 各交易对方及君天恒讯实际控制人签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒 讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》，明确将发行价格调整方案中的调价基准日修改为“可调价期间内，博敏 电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本 次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的 该任一交易日）作为调价基准日”并在决议公告中予以了充分披露。

根据本次交易方案发行价格调整机制，在可调价期间内，当调价触发情况出现 时，博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是 否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子 可且仅可对发行价格进行一次调整。如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的， 则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交 易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的 90%的基础上（调价基 准日前 20 个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日博敏电子

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补充法律意见书（二）

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股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董 事会确定调整后的发行价格。若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会 议审核本次交易前，博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调 整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数及行 业指数等因素设定，且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、 发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，并明确调价触发条件成就日 为调价基准日，具备可操作性。

因此，本所律师认为，本次交易中调价机制的调价基准日符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作 的规定。

（二）有利于保障中小股东合法权益

近年以来，A 股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避免上市 公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期 产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的上市公司股票 发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上海证券综合指数、行业指 数等因素为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整 发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性， 明确约定调价触发条件成就日为调价基准日，避免相关方对发行价格进行主观控制 或主动调节的情况。信达律师认为，该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动 对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保 护中小股东权益。

（三）目前已触发调价条件

根据博敏电子与各交易对方及君天恒讯实际控制人于 2017 年 11 月 28 日签订的 《现金及发行股份购买资产协议》中关于发行价格调整方案的约定，价格调整的触 发条件为：

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补充法律意见书（二）

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（一）可调价期间内，上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日 （2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（3367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子 （603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘 价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘 价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

（二）可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在 任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电 子股票本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（即 6605.02 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前 一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

以上（一）、（二）条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交 易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。

经核查博敏电子股东大会决议公告日为 2018 年 4 月 18 日，自该日起至本补充 法律意见书出具日，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）出现任一 交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股 票本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（即 6605.02 点）涨幅或跌幅超过 10%的情形，且博敏电子（603936.SH）在此任一交易日前的 连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌 日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%， 因此，发生触发价格调整的条件的情形。截至本补充法律意见书出具日，调价机制 已经触发。

（四）博敏电子拟进行的调价安排。

根据博敏电子第三届董事会第十一次会议决议的公告以及与各交易对方及君天 恒讯实际控制人签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股

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补充法律意见书（二）

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东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，博敏 电子根据调整后的股票发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的发行价格及股 份发行数量进行如下调整：

1、调整定价基准日

根据修订后的发行股份购买资产股票发行价格调整机制，博敏电子本次发行股 份购买资产的调价基准日为“调价触发条件成就日”，即 2018 年 5 月 18 日。

2、调整发行价格

本次交易调价基准日前博敏电子股票 20 个交易日均价的 90%为 21.01 元/股， 经交易各方协商确定为 22.00 元/股。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若博 敏电子发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次 发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

3、调整股份发行数量

博敏电子本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行 价格调整后，向交易对方发行股份情况调整如下：

序号	交易对方	持有标的资产 的比例（%）	交易价格 （元）	支付方式	支付方式
				股份支付 （股）	现金支付 （元）
1	共青城浩 翔	64.9054	811,317,500.00	30,416,920	142,145,250.00
2	共青城源 翔	5.0000	62,500,000.00	2,840,909	0.00
3	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	3,977,272	37,500,000.00
4	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	1,628,534	15,354,750.00
5	汪琦	8.0000	100,000,000.00	4,545,454	0.00
6	陈羲	8.0000	100,000,000.00	4,545,454	0.00
合 计		100.0000	1,250,000,000.00	47,954,543	195,000,000.00

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至 发行日期间，博敏电子如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的 股票数量将相应调整。

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补充法律意见书（二）

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综上，信达律师认为，本次交易发行价格调整方案的调价基准日由决定调价的 董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件成就日”符合《重组管理办法》第四 十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障 中小股东合法权益；本次交易已触发发行价格调整机制，上市公司已根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定、调整后的发行价格调整方案对 本次发行股份购买资产之调价基准日、发行价格及股份发行数量进行了相应调整， 符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

四、《反馈意见》5：申请文件显示，本次重组交易对方中共青城浩翔投资管理合 伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅 山保税港区福鹏宏祥染号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理 合伙企业（有限合伙）为合伙企业。请你公司：1）进一步核查前述交易对方并披 露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信 息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补 充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否 存在其他投资，合伙协议约定的存续期限。4)如上述有限合伙专为本次交易设立， 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5） 按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排；如是， 补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

答复：

（一）进一步核查前述交易对方并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相 应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

1、君天恒讯股东情况

根据君天恒讯提供的君天恒讯章程、验资报告及出具的书面确认等资料，并经 信达律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）君

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补充法律意见书（二）

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天恒讯股东首次取得相应权益的时间、出资方式及资金来源具体如下：

序号	股东名称或姓名	首次取得权益时间	出资方式	资金来源
1	共青城浩翔	2016年9月	货币出资	自有或合法持有资金
2	宏祥柒号	2016年10月	货币出资	自有或合法持有资金
3	汪琦	2017年11月	货币出资	自有或合法持有资金
4	陈羲	2017年11月	货币出资	自有或合法持有资金
5	共青城源翔	2017年10月	货币出资	自有或合法持有资金
6	建融壹号	2017年6月	货币出资	自有或合法持有资金

2、交易对方中合伙企业的合伙人情况

根据交易对方共青城浩翔、宏祥柒号、共青城源翔、建融壹号提供的合伙协议、 转账凭证以及出具的书面确认等资料，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式及 资金来源具体如下：

（1）共青城浩翔

序号	合伙人姓名	首次取得权益时间	出资方式	资金来源
1	袁岚	2016年8月	货币出资	自有或合法持有资金
2	韩乐权	2016年8月	货币出资	自有或合法持有资金

（2）宏祥柒号

序号	合伙人名称或姓名	首次取得权益时间	出资方式	资金来源
1	福鹏资产	2016年7月	货币出资	自有或合法持有资金
2	杨杰	2016年7月	货币出资	自有或合法持有资金
3	林诗奕	2017年2月	货币出资	自有或合法持有资金
4	姚水龙	2017年2月	货币出资	自有或合法持有资金
5	何四匹	2017年2月	货币出资	自有或合法持有资金
6	李巨虹	2017年2月	货币出资	自有或合法持有资金
7	刘正茂	2017年2月	货币出资	自有或合法持有资金
8	林敏	2017年2月	货币出资	自有或合法持有资金
9	庞华麒	2017年2月	货币出资	自有或合法持有资金

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补充法律意见书（二）

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10 陈文康 2017 年 2 月 货币出资 自有或合法持有资金

（3）共青城源翔

序号	合伙人名称或姓名	首次取得权益时间	出资方式	资金来源
1	袁岚	2017年10月	货币出资	自有或合法持有资金
2	韩乐权	2017年10月	货币出资	自有或合法持有资金
3	朱华炜	2017年11月	货币出资	自有或合法持有资金
4	谢京伦	2017年11月	货币出资	自有或合法持有资金
5	何佳为	2017年11月	货币出资	自有或合法持有资金
6	侯茜茜	2017年11月	货币出资	自有或合法持有资金
7	李玲玲	2017年11月	货币出资	自有或合法持有资金

（4）建融壹号

序号	合伙人名称或姓名	首次取得权益时间	出资方式	资金来源
1	福鹏资产	2017年5月	货币出资	自有或合法持有资金
2	赵琪	2017年5月	货币出资	自有或合法持有资金
3	阳亚男	2017年5月	货币出资	自有或合法持有资金

3、交易对方中合伙企业的合伙人股东情况

根据福鹏资产提供的福鹏资产章程、出具的书面确认等资料，并经信达律师查 询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）福鹏资 产股东首次取得相应权益的时间、出资方式及资金来源具体如下：

序号	股东姓名	首次取得权益时间	出资方式	资金来源
1	陈宝淦	2014年7月	货币出资	尚未实缴

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

根据交易对方及福鹏资产提供的资料及出具的书面确认，并经本所律师查询“国 家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），自上市公司于 2018 年 4 月 3 日披露《重组报告书（草案）》后，截至 2018 年 5 月 21 日，上述穿透披 露情况在重组报告书（草案）披露后未曾发生变动。

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补充法律意见书（二）

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（三）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为 目的，是否存在其他投资，合伙协议约定的存续期限

根据交易对方提供的合伙协议、决议文件等资料及说明，并经本所律师查询“国 家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），共青城浩翔 为君天恒讯实际控制人为改变持股方式而于 2016 年 08 月 31 日设立的合伙企业，共 青城源翔的合伙人均为君天恒讯的员工及实际控制人，主要出于激励员工考虑而予 以设立，因此共青城浩翔、共青城源翔为持有君天恒讯股权而予以设立并非为本次 交易而设立；宏祥柒号为于2016 年07 月11 日设立并在“中国证券投资基金业协会” 备案登记的私募股权投资基金，其经营范围为股权投资管理及相关咨询服务。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务），其合伙协议上载明的合伙目的为“繁荣市场经济，通过合法经营 实现资产增值”；建融壹号为于2017 年05 月22 日设立并在“中国证券投资基金业 协会”备案登记的股权投资基金，其经营范围为项目投资，投资管理，实业投资。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，其合伙协议载明的合伙 目的为“进行项目投资，取得经济效益”。截至2018 年5 月21 日，交易对方中合 伙企业对相应情况的说明如下：

序号	交易对方名称	是否专为本次 交易设立	是否以持 有标的资 产为目的	是否存在其 他投资	设立时间	合伙协议约定 的存续期限
1	共青城浩翔	否	是	否	2016年08月31日	二十年
2	共青城源翔	否	是	否	2017年10月23日	二十年
3	宏祥柒号	否	否	否	2016年07月11日	二十年
4	建融壹号	否	否	否	2017年05月22日	二十年

（四）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法 人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

根据共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号全体合伙人出具的声明与 承诺，共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号全体合伙人承诺其持有合伙 企业份额的锁定期将与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号因本次交易

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补充法律意见书（二）

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持有的博敏电子股票的锁定期保持一致。

• （五）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排；

• 如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况

根据共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号的合伙协议以及上述交易 对方出具的无结构化、杠杆安排的声明与承诺，并经信达律师对上述交易对方实缴 出资的相应转账凭证等的核查，本次交易对方中的合伙企业的合伙人之间不存在结 构化、杠杆等安排。

综上所述，信达律师认为：

• 1、上市公司已补充穿透核查每层股东及合伙人取得相应权益的时间、出资方式、

• 资金来源等信息；

• 2、前述穿透披露情况在《重组报告书（草案）》披露后未曾发生变动；

• 3、上市公司已补充披露上述有限合伙企业的设立及其他投资情况，以及合伙协

• 议约定的存续期限等信息；

4、本次交易对方共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号虽然并非专为 本次交易设立的合伙企业，但其全体合伙人承诺其持有合伙企业份额的锁定期将与 共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号因本次交易持有的博敏电子股票的 锁定期保持一致；

• 5、本次交易对方中合伙企业的合伙人之间不存在结构化、杠杆等安排。

五、《反馈意见》 7 ：申请文件显示，报告期内君天恒讯存在实际控制人资金占用 情况，其中， 2016 年末的余额为 12,781.22 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，实际 控制人偿还了全部占款及利息。请你公司补充披露： 1 ）标的公司报告期资金占用 问题是否已消除影响，是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的 相关规定。 2 ）标的公司防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立、

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补充法律意见书（二）

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执行情况，及标的公司内部控制的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

（一）标的公司报告期资金占用问题是否已消除影响，是否符合《 < 上市公 司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

根据君天恒讯提供的相关资料及天健出具的《审计报告》，君天恒讯报告期内 存在与君天恒讯实际控制人资金拆借的情况，截至 2016 年 12 月 31 日，君天恒讯向 其实际控制人借出资金 127,812,172.61 元。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称《适用意见第“10 号》”） 第一条规定“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产 所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大 资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”根据君天恒讯 提供的实际控制人打款凭证、相应的说明以及天健出具的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯已收回其实际控制人所占用的所有资金，不存在被其实际 控制人占用资金的情况。中国证监会于 2018 年 4 月 24 日出具《中国证监会行政许 可申请受理单》（180511 号），故在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，前 述拟购买资产的非经营性资金占用问题已解决，不会对上市公司和中小股东利益造 成损失，符合《适用意见第 10 号》第一条的规定。

根据《适用意见第 10 号》第二条规定“上市公司应当在《上市公司重大资产重 组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联 方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当 对此进行核查并发表意见。”公司已经在《重组报告书（草案）》中“第四节 交易标 的基本情况”之“十一、（三）关联方非经营性资金占用情况”对该问题进行了特别说 明，独立财务顾问在《独立财务顾问报告书》中对此进行核查并发表意见，符合《适

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补充法律意见书（二）

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用意见第 10 号》第二条的规定。

（二）防止关联方资金占用制度建立及执行情况

本次交易前君天恒讯未建立相关关联方资金占用管理制度，对于截至 2016 年 12 月 31 日，君天恒讯存在的关联方占款余额如前所述已在 2017 年 12 月 31 日前由 君天恒讯实际控制人向君天恒讯全额归还上述借款，君天恒讯存在的关联方占款问 题截至《法律意见书》出具日已得到解决。

博敏电子已于 2011 年 9 月建立了《博敏电子股份有限公司关联交易决策制度》， 建立了关联交易的报告制度、决策制度、回避制度和防范关联方占用资金制度，有 效地规范了关联交易，保证了关联交易决策行为的公允性，有效防止了关联方直接 或间接占用公司的资金、资产和资源，从而保护公司、股东和债权人的合法权益。 本次交易后君天恒讯将成为博敏电子的全资子公司，将依照《博敏电子股份有限公 司关联交易决策制度》的相关标准严格执行关联交易的审批、信息披露程序及防止 出现关联方资金占用的情形。

同时参照博敏电子的《博敏电子股份有限公司关联交易决策制度》，君天恒讯 特别制定了《深圳市君天恒讯科技有限公司关联交易规范及资金占用防止专项制 度》，其中约定君天恒讯不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联人使用：（一）有偿或无偿地拆借君天恒讯的资金给关联人使用；（二）通过 银行或非银行金融机构向关联人提供资金；（三）委托关联人进行投资活动；（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代关联人偿还债务；（六） 中国证监会认定的其他方式。

本次交易对方及君天恒讯实际控制人韩乐权、袁岚，均出具了《关于规范和减 少关联交易及资金占用的声明与承诺函》，承诺：

1、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法 规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺 人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任 何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直

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补充法律意见书（二）

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接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益 的行为。

2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号） 及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对 外担保行为。

3、承诺人及其关联方将尽可能减少与博敏电子及其控制的企业之间或君天恒讯 的关联交易，不会利用自身作为博敏电子间接股东之地位谋求博敏电子在业务合作 等方面给予承诺人或承诺人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为博敏 电子间接股东之地位谋求与博敏电子达成交易的优先权利。

• 4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、

• 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博敏电子公司章程、有关法律 法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 关联交易审批程序。

5、承诺人及其关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与博敏电子或君 天恒讯等其下属子公司进行交易，不通过关联交易损害博敏电子及其股东的合法权 益。

• 6、承诺人及承诺人控制的企业等承诺人关联方保证不以任何方式（包括但不限

• 于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移博敏电子或君天恒讯的资金。

7、如因承诺人及其关联方未履行本承诺函所作的承诺而给博敏电子及其股东造 成的一切损失和后果，由承诺人承担全部赔偿责任。

除严格履行上述防范措施外，博敏电子严格履行《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）披露年报的 同时披露会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明。本 次交易完成后，标的资产纳入上市公司体系，将严格遵守上述内控制度，防止控股

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补充法律意见书（二）

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股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。

综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，君天恒讯实际控制 人的资金占用问题已全额归还并得到彻底解决，并在《重组报告书（草案）》予以 了相应披露与说明，符合《适用意见第 10 号》的相关规定。博敏电子已于 2011 年 9 月建立了《博敏电子股份有限公司关联交易决策制度》，君天恒讯同时根据《博 敏电子股份有限公司关联交易决策制度》建立了《深圳市君天恒讯科技有限公司关 联交易规范及资金占用防止专项制度》至今执行情况良好，本次交易完成后君天恒 讯将成为博敏电子的全资子公司，将依照《博敏电子股份有限公司关联交易决策制 度》、《深圳市君天恒讯科技有限公司关联交易规范及资金占用防止专项制度》的 相关标准及其他相关制度严格执行关联交易的审批、信息披露程序及防止出现关联 方资金占用的情形。

六、《反馈意见》 9 ：申请文件显示，君天恒讯于2015 年11 月2 日获得《高 新技术企业证书》，有效期三年，经向相关部门申请及备案后，君天恒讯依法享 受15%企业所得税优惠政策；若君天恒讯不再符合相关资质认证的条件或相关税 收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠。请你公司补充披露：1)上 述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关 假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）高新技术企业税收优惠有效期

根据君天恒讯提供的证书，君天恒讯目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日核发的《高新 技术企业证书》（编号:GR201544201380），有效期三年。根据君天恒讯提供的资 料，君天恒讯于2018年5月31日向相关主管部门提交了高新技术企业资格重新认定申 请材料。

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补充法律意见书（二）

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根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），认定合格的 高新技术企业自认定当年起三年内按15%的所得税税率征收企业所得税。经向税务 部门申请及备案后，君天恒讯2015年度、2016年度和2017年度可依法享受15%企业 所得税优惠政策。

（二）税收优惠持续性

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点 支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定以及君天 恒讯提供的资料以及相应书面说明以及天健出具的《审计报告》、华创对《反馈意 见》的回复，经逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，君天恒讯既有相关情 况符合认定高新技术企业的条件，具体如下：

认定条件	实际情况	是否 符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上	君天恒讯成立于2007年5月18日， 成立时间在一年以上。	符合
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 发挥核心支持作用的知识产权的所有权	君天恒讯目前已拥有13 项专利技 术和22 项软件著作权，其对公司 主要产品/服务的核心技术拥有自 主知识产权。	符合
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 域》规定的范围	君天恒讯对企业主要产品（服务） 发挥核心支持作用的技术属于《国 家重点支持的高新技术领域》的电 子信息技术中的新型电子元器件。	符合
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科 技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%	截至2018年3月31日，君天恒讯 共有员工60 名，其中从事研发的 科技人员23 名，占公司员工总数 的比例为38.33%。	符合
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满 三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开 发费用总额占同期销售收入总额的比例符合 如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000 万元（含） 的企业，比例不低于5%； 2、最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元 （含）的企业，比例不低于4%； 3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企业， 比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于60%	君天恒讯2015 年、2016 年、2017 年研发费用占营业收入比例分别 为4.26%、6.66%、4.67%，三个会 计年度的研究开发费用总额占同 期销售收入总额不低于4%，且均 为境内发生的研发费用。	符合

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补充法律意见书（二）

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认定条件	实际情况	是否 符合
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企 业同期总收入的比例不低于60%	君天恒讯营业收入主要来源于为 客户定制化开发的电子元器件的 销售收入，报告期内，公司自主研 发的定制化电子元器件的销售收 入占比均在90%以上。	符合
（七）企业创新能力评价应达到相应要求	君天恒讯持续保持较高研发投入， 具有较强的自主设计、研发和创新 能力。	符合
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为	报告期内，君天恒讯未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法 行为	符合

根据君天恒讯出具的承诺与声明，君天恒讯正在申报高技术企业认定，为保持 高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，将采取以下有效措施及对策： （1）在未来可预见的相当长时间内，君天恒讯主营业务不会发生重大变更。

（2）君天恒讯目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利储 备。

（3）君天恒讯将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研 究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。

（4）君天恒讯将不断加强内控管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护 等方面的重大违法违规行为。

综上所述，信达律师认为，君天恒讯符合《高新技术企业认定管理办法》相关 要求，并正在向有关部门提出高新技术企业重新认定申请；根据《中华人民共和国 企业所得税法》及其实施条例，君天恒讯在通过高新技术企业重新认定后，可继续 享受上述税收优惠政策。

（三）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时君天恒讯的实际经营情况所做 的设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的 认定标准，根据标的公司实际情况，预计君天恒讯高新技术企业资格到期后续期不 存在重大不确定性。

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补充法律意见书（二）

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根据中通诚对本次《反馈意见》的回复，本次评估考虑到君天恒讯未来年度业 务和费用结构较为稳定，标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续 专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认 定标准提供保障，同时考虑到国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、 政策未来一段时间内进行较大调整的可能性较小，未来标的公司不能持续取得高新 技术企业资格的不确定性较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。故本次 评估假设君天恒讯未来能够继续享受 15% 的优惠税率不存在重大不确定性，不会对 本次交易评估值产生重大影响。

七、《反馈意见》 23 ：申请文件显示，上市公司深圳市朗科智能科技股份有限公 司（以下简称朗科智能）曾披露收购君天恒讯 100% 股权的重大资产重组事项，后 于 2017 年 7 月终止相关交易。请你公司： 1 ）补充披露朗科智能终止收购君天恒 讯 100% 股权的背景及具体原因。 2 ）列表披露前述交易与本次重组相关信息披露 中对君天恒讯历史沿革、财务、评估等信息披露存在的差异及存在差异的原因、 合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

• （一）补充披露朗科智能终止收购君天恒讯 100% 股权的背景及具体原因。

• 1、前次拟收购标的公司股权的相关情况

深圳市朗科智能科技股份有限公司（以下简称“朗科智能”）股票于2017年3月27 日开市起停牌，并于2017年3月28日正式发布《关于筹划重大事项停牌公告》；2017 年4月12日发布了明确上述重大事项为重大资产重组的《关于重大资产重组停牌公 告》。

2017年5月26日，朗科智能发布《深圳市朗科智能电气股份有限公司关于重大资 产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露拟购买资产为君天恒讯100%股权。

2017年6月20日，朗科智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 <公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》及相

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补充法律意见书（二）

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关议案，并于2017年6月22日在中国证监会指定的信息披露网站披露了相关公告。

2017年7月12日，朗科智能发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的 公告》，披露终止拟收购君天恒讯100%股权的重大资产重组事项。

2、朗科智能终止收购的具体原因

根据朗科智能发布的《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》以 及经信达律师对君天恒讯实际控制人的访谈确认，朗科智能拟收购君天恒讯100%股 权交易（以下简称“前次交易”）终止的原因是由于客观环境变化，双方综合考虑目 前实际情况以及该重大资产重组的条件不够成熟，对交易细节条款双方未能达成一 致，朗科智能及相关各方认为继续推进前次交易的条件已不再具备，因此友好协商 终止前次交易。

（二）列表披露前述交易与本次重组相关信息披露中对君天恒讯历史沿革、财 务、评估等信息披露存在的差异及存在差异的原因、合理性。

根据朗科智能于2017年6月22日公布的《深圳市朗科智能电气股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及博敏电子于2018年4 月3日公布的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》以及华创对《反馈意见》的回复，前次交易与本次交 易中对君天恒讯的相关信息披露的主要差异对比如下：

内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
历史 沿革	君天恒讯：2007年5月君天恒 讯设立，2010 年11 月和2015 年4月两次增资，2016年9月、 2016 年10 月、2017 年5 月、 2017年6月共五次股权转让。	君天恒讯：2007年5月君天 恒讯设立，2010年11月和 2015年4月两次增资，2016 年9月、2016年10月、2017 年5月、2017年6月、2017 年10月、2017年11月共七次 股权转让。	前次交易后君天恒 讯新增两次股权转 让行为。
股权结 构及控 制关系	共青城浩翔持有君天恒讯 85.9054%的股权，为标的公司 控股股东。	共青城浩翔持有君天恒讯 64.91%的股权，为标的公司的 控股股东。	前次交易后共青城 浩翔持股比例减 少。

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补充法律意见书（二）

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
下属分 子公司 情况	披露了WANTAI、顺德分公司 基本情况	披露了WANTAI、鼎泰浩华、 顺德分公司情况，增加披露了 WANTAI的历史沿革、合法合 规等情况，新增鼎泰浩华子公 司相关情况。	2017年10月新设 子公司鼎泰浩华， 根据法规要求细化 了信息披露。
主营业 务描述	君天恒讯是一家国家高新技术 企业，专注于为客户提供核心 电子元器件的综合解决方案， 主要包括电储存与电转换器件 方案、功率控制器件方案、光 讯号传输器件方案等。	君天恒讯是一家PCBA 核心 电子元器件综合化定制方案 解决商，主要从事PCBA相关 核心电子元器件的失效性分 析、定制开发和销售，并提供 相关品质监控、工艺指导、过 程管理和危机处置等各个环 节的技术支持和售后服务。	根据尽职调查情 况，进一步细化明 确了标的公司的业 务定位。
采购、 生产模 式	标的公司主要采取按照下游客 户的订单向上游供应商订货的 方式进行采购，即根据客户的 需求量决定向供应商的采购数 量。	君天恒讯主要采取委托上游 电子元器件生产商按照定制 化要求进行产品生产，再向其 进行定制产品的采购。生产环 节通过外协完成，主要通过严 格挑选的行业内知名生产企 业，按照定制化方案、产品规 格或参数要求进行批量化生 产，并最终由君天恒讯采购后 发往客户。	本次重组报告书进 一步细化了标的公 司采购、生产模式 的披露内容

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补充法律意见书（二）

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
销售 模式	君天恒讯独立自主地分析和判 断客户在生产经营过程中遇到 的难点，主动为客户提供核心 电子元器件领域的解决方案并 对原有元器件进行升级改造， 为客户提供创新型定制化的产 品，上述定制化产品具有更优 化的性能和指标，解决客户问 题并优化客户的产品性能，同 时也降低客户的研发成本。标 的公司的收益主要来源于通过 产品解决方案被下游产品制造 商客户采用而带来的核心电子 元器件的销售收入。	君天恒讯主要根据客户需求 进行失效性分析和产品定制 开发，专业性较强，故主要采 取技术营销的市场开拓方式。 一方面，君天恒讯销售人员会 主动跟踪和寻找客户需求，并 对客户实施有针对性的技术 营销。另一方面，君天恒讯设 立以来，积累了大量电子元器 件应用经验及失效分析解决 方案的成功案例，并逐步聚焦 于细分行业龙头客户的个性 化需求，得到了龙头客户对标 的公司定制化能力的不断认 可，良好的口碑带来的示范效 应使得客户亦会主动寻求与 君天恒讯的合作。	本次重组报告书进 一步细化了销售模 式的披露内容
定制化 模式	向客户提供定制化的综合应用 方案为君天恒讯销售环节中重 要的一环，君天恒讯结合行业 技术趋势、应用趋势、客户具 体要求等进行项目立项。君天 恒讯在整个研发过程中，通过 进行各个关键点评审，确保项 目研发成功。君天恒讯在结合 自身研发项目需求前提下，保 留各个项目的关键点及关键过 程资产文档，确保项目的可延 续性及项目的共享性，方便以 后新的参考应用方案的设计研 发。	以客户需求为导向的失效性 分析和定制化研发设计是标 的公司业务流程中的核心环 节，也是标的公司核心竞争力 的体现。标的公司拥有成熟的 研发管理制度，对产品开发的 全程进行策划与控制，从程序 和机制上确保定制化产品的 开发契合客户的实际需求，并 保证开发工作的及时、高效与 低成本。	本次重组报告书进 一步细化了定制化 流程的披露内容

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补充法律意见书（二）

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
订单管 理及售 后服务 模式	无。	标的公司在与客户签订业务 合同或框架协议且样品得到 认可后，客户会根据自身需求 通过如下两种方式下达订单： ①当客户有采购需求时，通过 邮件或者客户的ERP系统向 标的公司下发采购订单；② VMI模式，即标的公司根据客 户滚动生产计划，提前将产品 存放于客户的外租仓，客户根 据实际生产需求领用产品并 生成订单。	本次重组报告书进 一步细化了标的公 司业务模式的披露 内容
研发 情况	披露了5 个已研发完成的项 目，6个在研发的项目。	披露了标的公司研发人员情 况，核心技术及所处阶段情 况，26个在研发的项目。	本次重组报告书进 一步细化了标的公 司研发情况披露， 更新了在研项目情 况。
核心 竞争力	君天恒讯的核心竞争力具体体 现在以下方面：1、产品研发设 计能力，2、客户资源与服务能 力，3、核心人员优势。	君天恒讯的核心竞争力体现 在以下方面：1、以客户需求 为导向的定制化方案开发能 力，2、规模订单为基础的优 质多赢的供应链管理模式，3、 全方位、多环节的嵌入式服务 模式，4、通过深耕细分行业 沉淀龙头客户的业务优势，5、 经验丰富的管理团队和专业 技术人才团队。	本次重组报告书进 一步细化了标的公 司核心竞争力的披 露内容。
主要资 产负债 情况	披露了截至日为2017 年3 月 31日的主要资产、负债情况， 披露的无形资产中软件著作权 6项。	披露了截至日为2017年12月 31日的主要资产、负债情况， 披露无形资产中软件著作权 22项。	报告期发生变化， 更新无形资产相关 披露信息。

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补充法律意见书（二）

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
财务 数据	预案报告期为2015年、2016 年、2017年1-3月，预案披露 了2015年至2017年1-3月未 经审计的主要财务数据。 2015年末至2017年3月末的 净资产分别为8,039.83万元、 9,106.58万元和10,426.80， 2015年至2017年1-3月净利润 分别为2,522.03万元、2,040.60 万元和1,319.97万元。	报告期为2016年度、2017年 度。披露了2016年、2017年 经天健事务所审计的财务数 据，增加了标的公司财务分析 的相关内容。2016年末、2017 年末净资产分别为8,449.66 万元和15,469.52万元，2016 年度、2017年度净利润分别 为2,066.13万元和2,741.92万 元，2017年净利润扣除股份 支付后为7,341.92万元。	1、报告期发生变 化；2、前次交易预 案数据未经审计， 本次重组报告书数 据经天健会计师审 计。
主要会 计政策 及相关 会计处 理	披露内容主要包括：收入确认 原则，财务报表编制基础，合 并报表编制方法，与上市公司 及同行业上市公司会计政策、 会计估计比较等。	新增披露了合并范围变化情 况及变化原因。	本次重组报告书进 一步细化了相关披 露信息。
关联方 非经营 性资金 占用	披露内容包括：各期末资金占 用余额、占用资金的原因及用 途，实际控制人的相关承诺。	新增披露报告期内资金占用 的借出、收回情况，实际控制 人承担的利息费用情况，详化 了披露了整改情况。	由于报告期变化， 更新并细化了相关 信息披露内容。
未决诉 讼情况	截至本预案出具日，由于君天 恒讯所欠尼吉康的货款尚未结 清，WANTAI的担保义务亦尚 未履行完毕。根据标的公司出 具的说明以及独立财务顾问、 法律顾问对尼吉康的访谈，标 的公司与尼吉康目前已恢复合 作，无纠纷或潜在纠纷，该诉 讼对标的公司未来的生产经营 不构成重大不利影响。	截至本报告书出具日，君天恒 讯已向尼吉康支付货款共计 568.45万美元，双方因诉讼相 关的相关费用已全部结清， WANTAI签署的《担保契据》 义务亦相应解除。目前标的公 司与尼吉康已恢复正常的合 作关系，2017 年度，标的公 司累计向尼吉康采购货款金 额为6,683.11万元，占同期采 购金额的30.07%，因此，上 述诉讼对标的公司未来的生 产经营不构成重大不利影响。	根据最新进展情 况，更新了相关信 息披露。

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补充法律意见书（二）

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内容	朗科智能预案披露信息	本次重组报告披露信息	差异原因及合理性
评估	根据具有证券业务资格的评估 机构预估，拟购买资产预估值 为108,312.55 万元。基于上述 评估结果，经本公司与交易对 方协商，本次交易标的资产作 价初定为108,000.00 万元。标 的资产的最终交易价格将由各 方根据具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告中 确认的标的公司评估值协商确 定。	截至评估基准日，君天恒讯股 东全部权益在资产基础法下 的评估价值为21,792.31 万 元，收益法下的评估价值为 125,280.50万元，最终选用收 益法评估结果作为评估结论。 本次交易以标的资产的评估 结论作为拟购买资产的定价 依据。经协议各方协商一致， 本次交易拟购买资产的交易 价格为125,000万元。	两次评估基准日不 同，前次交易为预 估值，本次交易为 最终评估值。

根据华创对《反馈意见》的回复并经信达律师的核查，上述差异产生的主要原 因在于前次交易披露信息为预案阶段，对于君天恒讯的相关信息较为简略，主要财 务数据为未经审计数据，评估值为预评估值。本次交易随着交易进程的逐步推进， 尽职调查工作的深入，对君天恒讯的历史沿革等情况进行进一步的细化披露。历史 沿革、股权结构及控制关系、下属分子公司情况、关联方非经营性资金占用及未决 诉讼情况等，主要系由于两次交易采用的报告期不一致，各中介机构工作进度的差 异所致。

信达律师认为，前后两次披露差异形成的原因合理，本次交易不存在任何的应 披露而未披露的情形。

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补充法律意见书（二）

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第二部分 《法律意见书》部分内容的补充或修正

一、本次交易方案

根据公司第三届董事会第六次、第九次会议、2017年年度股东大会审议通过的 本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股 东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董 事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定、本次交易方案及《反馈意 见》要求，2018年5月24日，博敏电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份购买资 产发行价格的议案》等议案，同时根据博敏电子2017年年度股东大会的授权，博敏 电子于2018年6月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次重 大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成 重组方案重大调整的议案》，对本次发行股份购买资产的发行价格调整机制、调价 基准日、发行价格、股份发行数量、募集资金金额进行调整，调整后的调价基准日、 定价基准日、发行价格、股份发行数量、募集资金金额及发行数量与募集资金用途 如下：

（一）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约 定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即 首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。

（二）定价基准日

博敏电子本次发行股份购买资产的定价基准日调整为“首次调价触发条件成就 日”，即2018年5月18日。

（三）发行价格

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补充法律意见书（二）

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本次交易调价基准日前博敏电子股票20个交易日均价的90%为21.01元/股，经交 易各方协商确定为22.00元/股。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发 生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格 将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（四）股份发行数量

博敏电子本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行 价格调整后，向交易对方发行股份情况调整如下：

序号	交易对方	持有标的资产 的比例（%）	交易价格 （元）	支付方式	支付方式
				股份支付 （股）	现金支付 （元）
1	共青城浩 翔	64.9054	811,317,500.00	30,416,920	142,145,250.00
2	共青城源 翔	5.0000	62,500,000.00	2,840,909	0.00
3	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	3,977,272	37,500,000.00
4	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	1,628,534	15,354,750.00
5	汪琦	8.0000	100,000,000.00	4,545,454	0.00
6	陈羲	8.0000	100,000,000.00	4,545,454	0.00
合 计		100.0000	1,250,000,000.00	47,954,543	195,000,000.00

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至 发行日期间，博敏电子如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的 股票数量将相应调整。

（五）募集资金金额及发行数量

上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%（即不超过3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配 套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套

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资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募 集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次 所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

（六）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 41,848 万元，将全部用于以下项目：

序 号	项目名称	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集 资金（万元）	占比（%）
1	支付本次交易现金对价		19,500	19,500	46.60
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	3,000	7.17
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研 究项目	3,162	2,261	5.40
		大功率电机驱动电源器件的模块化 项目	6,945	5,223	12.48
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化 项目	7,231	5,155	12.32
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95
合计			62,110	41,848	100.00

信达律师认为，上述发行股份购买资产的发行价格调整机制、调价基准日、发 行价格、股份发行数量、募集资金金额调整系公司董事会在股东大会授权范围内进 行的调整，合法、有效，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》的规定，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。

二、本次交易涉及的相关协议

2018年5月24日，博敏电子与本次交易对方及君天恒讯实际控制人分别签署了 《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金 及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《发行股份及支付现金 购买资产之补充协议（二）》”），对调整后的发行股份购买资产价格调整基准日、 定价基准日与发行价格、发行数量进行了补充约定。

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补充法律意见书（二）

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信达律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》未违 反《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合法、 有效。

三、本次交易的批准和授权

2018年5月24日，博敏电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产 发行价格的议案》、《关于签署《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有 限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议 案》等本次交易相关议案。独立董事发表相关独立意见。

2018年6月1日，博敏电子召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方 案不构成重组方案重大调整的议案》。独立董事发表相关独立意见。

信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需中国证监会核准外，本 次交易已取得相应的批准和授权

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范 性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中国证监会 核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 肖 剑 沈琦雨

年 月 日