Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 1, 2018

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2018-033

博敏电子股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2018 年 5 月 30 日以电话、电子邮件的方式发出通知，于 2018 年 6 月 1 日在公 司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事 长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过 了如下议案：

一、审议通过关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市君天恒讯科技有限公司 100%的股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交 易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。根据公司 2017 年年度股 东大会的授权，公司董事会对公司本次重大资产重组募集配套资金方案进行调 整，具体调整如下：

募集配套资金方案调整情况 ：

1、募集资金金额及发行数量

原方案：

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过 57,500 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股 本的 20%（即不超过 3,347 万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交 易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司

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总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定， 本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认 购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的 募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象 本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

调整后的方案：

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过 41,848 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股 本的 20%（即不超过 3,347 万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交 易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司 总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定， 本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认 购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的 募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象 本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

2、募集资金用途

原方案：

本次交易拟募集配套资金不超过 57,500 万元，将全部用于以下项目：

序 号		项目名称	拟使用募集资金 （万元）	占比
1		支付本次交易现金对价	19,500	33.91%
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000	5.22%
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,016	26.11%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,036	5.28%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,039	10.50%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,926	10.31%
		高压功率mosfet模块化项目	4,983	8.67%
		合计	57,500	100.00%

调整后的方案：

本次交易拟募集配套资金不超过 41,848 万元，将全部用于以下项目：

序 项目名称 拟使用募集资金 占比

2

号			（万元）
1		支付本次交易现金对价	19,500	46.60%
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000	7.17%
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	2,547	6.09%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	2,261	5.40%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	5,223	12.48%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,155	12.32%
		高压功率mosfet模块化项目	4,162	9.95%
		合计	41,848	100.00%

除上述调整外，本次重组方案内容均不变。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《博敏电 子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前 认可意见》和《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的 议案。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：“……3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不 构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求 申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整”。

本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据 中国证监会《公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调 整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《博敏电 子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前 认可意见》和《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018 年 6 月 2 日

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