Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 25, 2018

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2018-030

博敏电子股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于 2018 年 5 月 22 日以电话的方式发出通知，于 2018 年 5 月 24 日在公司会议室以 现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席 信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了 如下议案：

一、 审议通过关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市君天恒讯科技有限公司（以 下简称“君天恒讯”）100%的股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2018 年 5 月 16 日，公司收到《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180511 号）。根据中国证监会反 馈意见，公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整机制，就公 司第三届董事会第九次会议和 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的价格调整 机制，具体修订如下：

原方案：

“6）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格 调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。” 调整后的方案：

“6）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议 约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日 （即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。”

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过关于调整发行股份购买资产发行价格的议案。

根据公司第三届董事会第六次、第九次会议、2017 年年度股东大会审议通 过的本次交易方案、《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股 东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资 产协议》”）及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易 获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股 份购买资产的发行价格进行一次调整。

在可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在 2018 年 5 月 18 日前的连续 20 个交易日（即 2018 年 4 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日期 间内的 20 个交易日）中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在公司股票本次交 易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）跌幅超 过 10%；同时，公司股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日 的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日） 的收盘价格（28.85 元/股）跌幅超过 10%。截至目前，本次交易已经触发价格调 整条件。

根据中国证监会反馈意见，公司对本次交易之发行股份购买资产之股票发行 价格调整机制进行了调整，现根据调整后的股票发行价格调整机制对本次发行股 份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：

1、调价基准日

根据修订后的发行股份购买资产股票发行价格调整机制，确定公司本次发行 股份购买资产的调价基准日为“首次调价触发条件成就日”，即 2018 年 5 月 18 日。

2、调整发行价格

本次交易调价基准日前博敏电子股票 20 个交易日均价的 90%为 21.01 元/股， 经公司董事会与交易各方协商确定为 22.00 元/股。在本次发行的调价基准日至发 行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事

项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

3、调整股份发行数量

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价 格调整后，向交易对方发行股份情况调整如下：

序号	交易对方	持有标的 资产的比 例（%）	交易价格 （元）	支付方式	支付方式
				股份支付 （股）	现金支付 （元）
1	共青城浩翔 投资管理合 伙企业（有限 合伙）	64.9054	811,317,500.00	30,416,920	142,145,250.00
2	共青城源翔 投资管理合 伙企业（有限 合伙）	5.0000	62,500,000.00	2,840,909	0.00
3	宁波梅山保 税港区福鹏 宏祥柒号股 权投资管理 中心（有限合 伙）	10.0000	125,000,000.00	3,977,272	37,500,000.00
4	共青城建融 壹号投资管 理合伙企业 （有限合伙）	4.0946	51,182,500.00	1,628,534	15,354,750.00
5	汪琦	8.0000	100,000,000.00	4,545,454	0.00
6	陈羲	8.0000	100,000,000.00	4,545,454	0.00
合 计		100.0000	1,250,000,000.00	47,954,543	195,000,000.00

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日 至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的 股票数量将相应调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过关于签署《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有 限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的 议案。

就公司本次交易事宜，公司已于 2017 年 11 月 28 日与深圳市君天恒讯科技 有限公司的全体 6 名股东共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山 保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管

理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈 羲签署附生效条件的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股 东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》，并于 2018 年 3 月 30 日与上 述各方签署了相应的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股 东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，截至 2018 年 5 月 18 日，公司已经 触发价格调整条件。同时根据中国证监会的要求，本次交易之发行股份购买资产 之发行价格调整机制已相应调整。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议有 关约定，拟对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，本次交易调价基准日 前博敏电子股票 20 个交易日均价的 90%为 21.01 元/股，经公司董事会与交易各 方协商后最终确定发行价格为 22.00 元/股。现就上述调整事项，公司拟与相关交 易对方签署相应的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东 及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司监事会 2018 年 5 月 26 日