Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2017-067

博敏电子股份有限公司

关于上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的 回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 13 日收到上海 证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418 号）（以下 简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司组织本次重组的中介机构就相关问 题进行核实，并对《问询函》内容进行回复，同时按照《问询函》的要求对《博 敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《博敏电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。截至本回复出具日，与本次重组相 关的审计、评估工作尚未完成，本回复所涉及数据均未经审计及评估。

本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

1

一、关于标的资产评估增值

1 、预案披露， 2016 年 10 月，共青城浩翔将标的公司部分股权转让给福鹏 宏祥时，标的公司整体估值为 4 亿。 2017 年 6 月，共青城浩翔将标的公司部分 股权转让给共青城建融时，标的公司整体估值为 9.72 亿。此外， 2017 年 6 月 22 日，深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”）披露拟收购标 的公司重组预案，标的公司估值为 10.8 亿。本次交易中，标的公司估值为 12.5 亿元，短期内出现较大幅度增长。请公司补充披露：（ 1 ）朗科智能前次拟收购 标的公司股权的相关情况以及该交易终止的具体原因；（ 2 ）近三年标的公司历 次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据及定价合理性；（ 3 ）标的公司短 期内估值增值出现大幅增长的原因及合理性，本次交易是否有利于保障中小投 资者的合法权益。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况以及该交易终止的具体 原因

1 、朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况

朗科智能股票于 2017 年 3 月 27 日开市起停牌，并于 2017 年 3 月 28 日正式 发布《关于筹划重大事项停牌公告》；2017 年 4 月 12 日发布了明确上述重大事 项为重大资产重组的《关于重大资产重组停牌公告》。

2017 年 5 月 26 日，朗科智能发布《深圳市朗科智能电气股份有限公司关于 重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露拟购买资产为君天恒讯 100%股 权。

2017 年 6 月 20 日，朗科智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案，并于 2017 年 6 月 22 日披露了 相关公告。

2017 年 7 月 12 日，朗科智能发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票 复牌的公告》，披露终止拟收购君天恒讯 100%股权的重大资产重组事项。

2

2 、该交易终止的具体原因

根据朗科智能公告：由于该次交易时国内证券市场环境及监管政策等客观情 况发生较大变化，相关方一致认为继续推进此次并购重组的条件不够成熟，细节 条款不能达成一致，因此友好协商终止该次交易，均无需承担法律责任。

根据君天恒讯实际控制人访谈及书面说明：前次朗科智能并购交易，因双方 在最终的价格和约束性条件等方面未能达成一致，因此友好协商终止该次交易。

二、近三年标的公司历次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据及定 价合理性

最近三年君天恒讯的股权转让情况如下：

						转让价格 （元/出 资额）
序 号	转让 时间			转让股权 比例（%）	转让出资额 （万元）
		转让方	受让方				定价方式
1	2016年9月	韩乐权	袁岚	76.00	3,800.00	1.00	同一控制 下的股权 转让
2	2016年9月	袁岚	共青城 浩翔	80.00	4,000.00	1.00	同一控制 下的股权 转让
		韩乐权	共青城 浩翔	10.00	500.00	1.00
3	2016年10月	共青城 浩翔	宏祥 柒号	10.00	500.00	8.00	双方协商 确定
4	2017年5月	韩乐权	共青城 浩翔	10.00	500.00	1.00	同一控制 下的股权 转让
5	2017年6月	共青城 浩翔	建融 壹号	4.0946	204.73	19.44	双方协商 确定
6	2017年10月	共青城 浩翔	共青城 源翔	5.00	250.00	1.00	同一控制 下的股权 转让
7	2017年11月	共青城 浩翔	汪琦	8.00	400.00	22.50	双方协商 确定
			陈羲	8.00	400.00

如上表所示，标的公司近三年共发生 7 次股权转让，其中，第 1、2、4、6 次均为同一控制下的转让，转让价格以出资额为准，因此，不具有参考意义；第 3、5、7 次转让为标的公司实际控制人根据自身的资金需要及转让时标的公司的 经营状况与外部投资者协商确定，转让价格对应标的公司的估值依次为 4 亿元、 9.72 亿元、11.25 亿元，转让价格逐次上升，具体情况如下：

3

1 、 2016 年 10 月的股权转让

2016 年 10 月 10 日，标的公司股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将其 持有标的公司 10%的股权以 4,000 万元的价格转让给宏祥柒号，其他股东放弃优 先购买权。2016 年 10 月 17 日，双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让时，标的公司最近一期（2016 年 1-6 月）净利润为 1,101.49 万元、期末净资产为 8,826.57 万元，2016 年 1-6 月实现的净利润为 2015 年度的 44.75%。另外，标的公司与尼吉康自 2013 年起开展业务合作，双方于 2016 年发 生商品买卖纠纷，并因此暂时中断了业务合作。尼吉康于 2016 年 8 月 1 日向深 圳市前海合作区人民法院起诉君天恒讯，于 2016 年 8 月 25 日向香港高等法院起 诉君天恒讯子公司万泰国际。由于尼吉康为标的公司主要供应商之一，且上述诉 讼事项解决时点尚不明朗，对标的公司经营业绩产生了较大不利影响。

本次股权转让价格主要是共青城浩翔基于股东自身的资金需要，综合考虑当 时标的公司经营状况、财务状况、尼吉康商品买卖纠纷事项的不利影响等各种因 素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为 4 亿元，未损 害其他股东的合法权益。

2 、 2017 年 6 月的股权转让

2017 年 6 月 1 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔 将其持有标的公司 4.0946%的股权以 3,980 万元的价格转让给建融壹号，其他股 东放弃优先购买权。同日，双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让时，标的公司最近一期（2017 年 1-3 月）净利润为 1,319.97 万元，期末净资产为 10,426.80 万元。2017 年 1-3 月实现的净利润已达 2016 年度 的 62.53%，标的公司呈现出快速发展态势。2017 年 3 月 30 日，标的公司与尼吉 康已就商品买卖纠纷的诉讼事项达成《和解协议》，双方恢复了合作关系，该诉 讼事项对标的公司经营业绩的重大不利影响基本消除。另外，随着客户对标的公 司及其新产品的不断认可及新产品的批量供货，标的公司的销售订单和盈利能力 的预期大幅增加，未来经营业绩增长形势良好。

本次股权转让价格主要是共青城浩翔基于股东自身的资金需要，综合考虑当

4

时标的公司经营状况、财务状况、未来业务发展情况等各种因素，经双方友好协 商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为 9.72 亿元，未损害其他股东的 合法权益。

3 、 2017 年 11 月的股权转让

2017 年 11 月 17 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩 翔将其持有标的公司 16%的股权以 18,000 万元的价格转让给自然人汪琦、陈羲， 其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署《股权转让协议书》。

本次股权转让时，标的公司最近一期（2017 年 1-9 月）净利润为 5,653.18 万元，期末净资产为 13,820.54 万元。2017 年 1-9 月实现的净利润较 2016 年全年 增长 167.82%，发展态势良好。本次股权转让旨在解决标的公司实际控制人对标 的公司的资金占用问题，转让价格综合考虑了当时标的公司的经营状况、财务状 况、未来发展、本次重组交易作价等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价 格，对应君天恒讯整体估值为 11.25 亿元，未损害其他股东的合法权益。

三、标的公司短期内估值增值较快的原因及合理性

标的公司近三年共发生 7 次股权转让，其中，第 1、2、4、6 次转让均为同 一控制下转让，转让价格不具有参考意义；第 3、5、7 次转让为标的公司实际控 制人根据自身的资金需要，考虑转让时标的公司所处的发展阶段及经营状况与外 部投资者协商确定，转让价格依次为每 1 元出资额 8.00 元、19.44 元、22.50 元， 转让价格逐次上升。

（一）近三年对外转让股权估值增值较快的原因

报告期内，标的公司控股股东对外转让股权估值增值较快，主要系标的公司 所处发展阶段变化，业务规模迅速扩大，经营状况持续改善。一方面，与尼吉康 商品买卖纠纷的诉讼事项于 2017 年 3 月 30 日达成和解，该事项对标的公司经营 业绩的不利影响基本消除，相关业务合作恢复正常；另一方面，随着标的公司 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案的业务模式逐步成熟，客户认可程度不断 增加，新产品、客户的开发进展顺利，销售订单增加，盈利能力不断提高，有效 地推动了标的公司业绩的快速发展。

5

（二）本次收购 100% 股权较标的公司前次股权转让估值增值的原因

根据本次交易各方初步协商的价格，本次交易君天恒讯 100%股权的作价 125,000 万元，相比近三年内其他向外部投资者转让的价格较高，主要原因如下：

1 、标的公司业务发展态势良好

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，根据未经审计的数据，2017 年 1-9 月实现的营业收入及净利润分别为 19,985.67 万元、5,653.18 万元，较 2016 年度分别增长 71.30%、167.82%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方 面均取得较大进展，未来业务空间广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务 规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。

2 、本次交易涉及控制权转让

标的公司近三年的股权转让均不涉及控制权的转让，因此未考虑控制权转让 的因素。本次交易博敏电子收购君天恒讯 100%股份，涉及控制权转让，且交易 对价部分的 84.40%采取发行股份的方式支付，由于控制权转让、股票估值差异 等因素，本次交易作价较高。

3 、交易模式不同

本次交易中，交易双方参考君天恒讯的收益法的初步评估结果确定交易价 格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需 由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与君天恒讯历史上股权转让 的交易模式不同，导致本次交易作价较高。

（三）本次交易是否有利于保障中小投资者的合法权益

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入规 模将进一步扩大，归属于母公司的净利润水平将得以显著提升，综合竞争能力、 市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的 资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减 少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提 供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。

6

此外，本次交易过程中，博敏电子将通过严格履行上市公司信息披露义务、 网络投票安排、业绩承诺补偿安排、股份锁定安排、标的资产过渡期间损益安排 等各种措施确保本次交易的定价公平、公允，保护中小投资者的合法权益。

四、中介机构意见

独立财务顾问经核查：标的公司近三年历次股权转让的定价依据具有合理 性；虽然本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让的增值较高，但转让价格 公允，具有合理性，不存在损害中小投资者合法权益的情况。

评估师经核查：标的公司近三年历次股权转让的定价依据具有合理性；虽然 本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让的增值较高，但转让价格公允，具 有合理性，不存在损害中小投资者合法权益的情况，具体分析详见问题 2。

五、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近三年 增资和股权转让的作价依据及合理性”之“（二）君天恒讯最近三年股权转让情 况”及“（四）本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让增值较高的原因” 中进行了补充披露。

2 、预案披露，本次重组参考收益法初步评估结果确定标的公司的交易价格， 较最近三年内股权转让价格增值较高，预案称原因包括控制权溢价、支付方式 系发行股份而非支付现金、存在业绩补偿机制等。请公司结合收益法的具体评 估方法和参数，补充披露上述因素对评估值的具体影响。请财务顾问和评估师 发表意见。

回复：

本次收益法评估未考虑控制权溢价、支付方式系股份支付和支付现金、存在 业绩补偿机制等因素对预估值的影响。

一、收益法评估的相关情况说明

1 、收益法的具体评估方法和参数情况

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本

7

次评估采用现金流量折现法，评估参数包括：未来收益的确定，收益年限的确定， 折现率的确定，经营性资产、非经营性资产以及溢余资产的界定等。

具体计算公式为：

==> picture [230 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 82] intentionally omitted <==

==> picture [283 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [230 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营 业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未 来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资 金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。

（2）收益年限的确定

评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并 将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第 二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年以后年度预期收益额按 照 2023 年的收益水平保持稳定不变。

（3）折现率的确定

本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为 加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC

8

模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。

（4）经营性资产、非经营性资产以及溢余资产的界定

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产； 对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非 经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、 有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

2 、本次评估增值的主要原因

（1）标的公司所属电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大

随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型 化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、 多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下， 电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率不断提 升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。

同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国已成为全球最重要 的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本和后 发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球 最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；同时，在中国国民经济增长强 劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，中国已形成了规模庞大、 增长迅速的电子元器件内需市场。

（2）标的公司的定制化产品及服务模式已成为中国高端制造业发展的趋势

目前，新一代信息技术正在深度改造传统制造产业，市场结构的变化正加速 改变企业的竞争规则。无论是以 3D 打印技术为代表的第三次工业革命，还是被 广泛关注的《中国制造 2025》战略，均将定制化作为未来制造业发展的重要趋 势。一方面，信息网络技术使不同环节的企业间实现信息共享，能够在最大限度 内迅速发现和动态调整合作对象，整合企业间的优势资源，在研发、制造、物流 等各产业链环节实现全球分散化生产。另一方面，将互联网思维扩展到工业生产 和服务领域，催生了众多设计、个性化定制等新模式，将促进生产者与消费者实

9

时互动，使得企业生产出来的产品不再大量趋同而是更具个性化。

因此，对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的 批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的 品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器 件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产 业升级过程必须关注的焦点。

（3）标的公司核心竞争力较强

标的公司在服务众多领域客户的基础上，逐步形成了以行业龙头客户为基础 的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性， 进而建立起良好的业界口碑，并在以下方面形成了较强的核心竞争力：

①以客户需求为导向的定制化方案开发能力

君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客 户产品生产和使用过程中的不良、返修等失效性问题，并依托自身多年积累的技 术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业 务部门对接，开展有针对性的产品开发工作。定制化项目开发的需求来源主要包 括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求 以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，标 的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制 化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性 问题发生的风险。在产品研发过程中，标的公司与客户保持密切沟通，产品相关 方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使 得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。

②规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式

规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君 天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。

首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准 化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产

10

品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规 模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有 利于发挥原厂的规模化生产优势。

其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术 参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件 功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定 制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品 质及成本要求。

再次，通过多年的技术积累和客户开发，标的公司已与原厂建立了良好的合 作关系，形成了标的公司自身高效、优质、低成本的供应链体系。标的公司现有 供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件 厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙 头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其 他优质供应链资源，如目前正在与矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接洽定制化产 品的相关合作事宜，继续巩固和加强标的公司优质多赢的供应链管理模式。

③全方位、多环节的嵌入式服务模式

PCBA 相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户 的生产成本和终端产品质量具有重大影响。

君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供嵌 入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周 到快捷的客户服务。项目初期，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、 采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户产品生产和使用过 程中的不良、返修等痛点问题和品质提升需求，并组织团队进行技术攻关。同时， 标的公司高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环 节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯 客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流 程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时为客户提供研发、采购、生产、 品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。

11

此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。标的公司拥有 FAE 团 队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在 1-2 个工作日出具基本分析结 果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。

君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过 提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作 过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机 构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。

④通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品 的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉 求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端 产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发 等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够 为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务 200 多家智能控制、 电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功 案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量 的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服 务，并通过批量订单实现规模效益。

一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供 应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供 应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制 化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于标的公司完善 内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头 客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的 经验及失效分析解决方案的成功案例，标的公司已与客户之间建立起了紧密的产 品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界 口碑效应所带来的客户主动向标的公司提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分 行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。

12

目前，标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方 案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化标的公司的客户结构，使现 有的业务优势得到进一步巩固。

⑤经验丰富的管理团队和和专业技术人才团队

优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有 专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技 术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的 理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位 的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决 客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的 迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才， 为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，标的公司已完成对主要核心 人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长 远持续发展打下了坚实基础。

（4）标的公司发展势头较好

标的公司坚持“以市场为导向”、“满足客户核心需求”的理念，紧密围绕客 户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更可 靠性能地为客户提供具有竞争力的优质电子元器件产品和综合解决方案。经过多 年的持续努力和技术积累，已经拥有了主动、被动核心电子元器件产品的开发基 础，具备了整体集成开发软硬件方案的能力，以及为客户提供核心电子元器件产 品整套解决方案的能力。未来，标的公司将进一步集中资源投入到为客户提供模 块化解决方案、整体配套解决方案，进一步提升产品领先力。

经过多年服务于美的集团、格力电器、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕 电源、大疆创新、中广核等大客户的积累，标的公司在技术、产品、供应链管理、 团队等方面形成了特有的优势，并在客户处获得了良好的口碑。标的公司正在现 有产品方案的基础上，进一步将优势拓展至 IPM 模块、MCU 整体方案等产品， 并正向汽车电子、工业控制等领域拓展，以寻找新的发展机会和利润增长点。

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，根据未经审计财务数据，

13

2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入及净利润分别为 19,985.67 万元、5,653.18 万元，较 2016 全年度分别增长 71.30%、167.82%。

3 、收益法评估增值的合理性

（1）主营业务收入增长率及毛利率

单位：万元

年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
主营业务收入	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33
收入增长率	39.88%	22.40%	22.99%	15.61%	8.96%
主营业务成本	27,777.69	34,064.25	41,855.13	48,664.68	53,205.75
毛利	12,999.13	15,846.02	19,531.19	22,302.87	24,119.58
毛利率	31.88%	31.75%	31.82%	31.43%	31.19%

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，根据未经审计的数据，2017 年 1-9 月实现的营业收入为 19,985.67 万元，较 2016 年度增长 71.30%。根据目 前经营及订单情况，标的公司预计 2017 年度实现收入 28,943.87 万元，较 2016 年度增长 148.09%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大 进展，未来业务空间广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务规模、盈利水 平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。本次预评估中，预计 2018 年度至 2022 年度收入增长率分别为 39.88%、22.40%、22.99%、15.61%、8.96%，2018 年度的收入增长率主要基于在手订单情况预计，在手订单预计情况参见本回复问 题 4 的相关回复；之后年度营业收入呈增长趋势但逐步放缓，说明营业收入预测 较为谨慎，具备合理性。

2015 年度、2016 年、2017 年 1-9 月，君天恒讯的综合销售毛利率分别为 29.19%、33.15%、38.77%，呈稳步提升趋势，主要受产品销售结构变动的影响。 报告期内，受与尼吉康商品买卖纠纷事项的影响，整流滤波器等销售毛利率相对 较低的产品销售收入占比下降，其他毛利率相对较高的产品收入占比有所提升， 导致标的公司综合销售毛利率有一定提升。2017 年 3 月 30 日，君天恒讯与尼吉 康已达成《和解协议》，双方恢复了合作关系，截至目前合作正常；随着与尼吉 康业务合作的恢复，标的公司销售规模的不断扩大，结合行业发展和企业未来经 营发展趋势，之后年度综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次预评估中，预计

14

2018 年度至 2022 年度的综合销售毛利率分别为 31.88%、31.75%、31.82%、31.43% 和 31.19%，整体呈下降趋势，且均低于报告期内的平均综合毛利率 33.70%，上 述毛利率预测具备合理性。

（2）折现率

君天恒讯预评估折现率与同行业可比交易案例对比如下：

项目	标的公司	评估基准日	折现率
四维图新	杰发科技	2015年11月30日	12.77%
楚天高速	三木智能	2016年3月31日	14.18%
中际装备	旭创科技	2016年8月31日	11.30%
上海贝岭	锐能微	2016年10月31日	10.00%
东旭光电	旭虹光电	2016年12月31日	11.18%
平均数		11.89%
博敏电子	君天恒讯	2017 年9 月30 日	13.50%

数据来源：Wind 资讯

根据上述可比交易案例，君天恒讯预估折现率为 13.50%，可比案例平均值 为 11.89%。与可比交易案例的折现率相比，君天恒讯折现率相对较高，这是由 于所处细分行业有所不同导致。君天恒讯折现率略高于可比交易案例的平均水 平，体现了本次交易的定价具有合理性和公允性，符合谨慎性要求。

（3）结合可比交易案例，本次交易评估值具备合理性

可比交易的选择标准为：近期同行业已经中国证监会核准的发行股份购买资 产的案例，对比如下：

	承诺期首年 预测净利润 （万元）	承诺期平均 预测净利润 （万元）		承诺期首 年市盈率 （倍）	承诺期平 均市盈率 （倍）	业绩承诺总 额占交易总 价值比例
			交易估值 （万元）
项目
四维图新	18,665.07	23,917.98	387,510.00	20.76	16.20	18.52%
楚天高速	9,800.00	13,150.00	126,000.00	12.86	9.58	41.75%
力源信息	20,500.00	23,955.00	263,000.00	12.83	10.98	27.33%
中际装备	17,300.00	22,266.67	280,000.00	16.18	12.57	23.86%
上海贝岭	2,388.00	3,300.00	63,000.00	26.38	19.09	15.71%
东旭光电	7,500.00	9,600.00	121,500.00	16.20	12.66	23.70%

15

	承诺期首年 预测净利润 （万元）	承诺期平均 预测净利润 （万元）		承诺期首 年市盈率 （倍）	承诺期平 均市盈率 （倍）	业绩承诺总 额占交易总 价值比例
			交易估值 （万元）
项目
平均数	-	-	-	17.54	13.51	25.15%
君天恒讯	9,000.00	11,437.67	125,000.00	13.89	10.93	27.45%

数据来源：Wind 资讯

根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为 12.83 倍至 26.38 倍，平均值为 17.54 倍；承诺期间年平均市盈率区间为 9.58 至 19.09 倍，平均值为 13.51 倍；业绩承 诺总额占交易总价值比例区间为 15.71%至 41.75%，平均值为 25.15%。

本次交易中，君天恒讯的承诺期首年市盈率为 13.89 倍，承诺期平均市盈率 为 10.93 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平，业绩承诺总额 占交易总价值比例为 27.45%，略高于可比交易的比例，故本次交易的定价具有 合理性和公允性。

综上，本次交易作价合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东 的合法权益。

二、中介机构意见

独立财务顾问经核查：本次收益法评估未考虑控制权溢价、支付方式系发行 股份和非支付现金、存在业绩补偿机制等对预估值的影响。结合标的资产的历史 经营情况及预测经营情况，并参考可比交易案例，本次交易中标的资产评估增值 具备合理性。

评估师经核查：本次收益法评估未考虑控制权溢价、支付方式系发行股份和 支付现金、存在业绩补偿机制等对预估值的影响。结合标的资产的历史经营情况 及预测经营情况，并参考可比交易案例，本次交易中标的资产评估增值具备合理 性。

三、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第六节 交易标的预估情况”之“五、收益法评 估情况”之“（三）评估计算及分析过程”中进行了补充披露。

16

二、关于标的资产经营情况

3 、预案披露，标的公司 2015 年、 2016 年的销售净利率分别为 16.98% 、 18.09% ，而 2017 年前三季度的销售净利率为 28.29% ，较前两年出现大幅增长。 请补充披露标的公司报告期内的毛利率情况，并分析说明 2017 年前三季度净利 率大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、标的公司报告期内的毛利率情况

报告期内，君天恒讯主要利润数据及指标情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	19,985.67	11,666.75	14,492.87
营业成本	12,237.29	7,799.15	10,262.83
净利润	5,653.18	2,110.83	2,461.43
毛利率	38.77%	33.15%	29.19%
净利率	28.29%	18.09%	16.98%

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，君天恒讯毛利率分别为 29.19%、33.15% 和 38.77%。

二、 2017 年前三季度净利率大幅增长的原因

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，君天恒讯净利率分别为 16.98%、18.09% 及 28.29%。2017 年前三季度净利率较前两年有较大幅度增长，主要原因如下：

1 、营业收入的快速增长

报告期内，君天恒讯营业收入分别为 14,492.87 万元、11,666.75 万元、 19,985.67 万元。2017 年前三季度营业收入较 2015 年度及 2016 年度均有较大幅 度的增长，增幅分别为 37.90%、71.30%。标的公司 2017 年前三季度营业收入的 大幅增长，主要系标的公司光发生器等产品销售收入大幅增加所致。

2 、销售毛利率的提高

报告期内，君天恒讯销售毛利率分别为 29.19%、33.15%、38.77%，呈稳步

17

提升趋势，标的公司销售毛利率上升的主要原因系产品销售结构的变化所致。标 的公司产品主要为定制化产品，不同产品因研发周期、技术含量、具体应用、订 单规模等的差异以及客户对于其品质、性能要求的不同，毛利率存在一定差异。 报告期内，整流滤波器等销售毛利率相对较低的产品销售收入占比下降，其他毛 利率相对较高的产品收入占比有所提升，导致标的公司综合销售毛利率有一定提 升。报告期内，受与尼吉康商品买卖纠纷事项的影响，整流滤波器销售收入占同 期营业收入的比例分别为 72.37%、38.05%及 21.45%，呈大幅下降趋势。

3 、期间费用率的大幅下降

单位：万元

	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目		占营业收 入比例		占营业收 入比例		占营业收 入比例
	金额		金额		金额
销售费用	255.92	1.28%	290.34	2.49%	302.41	2.09%
管理费用	927.5	4.64%	1,355.46	11.62%	1,127.19	7.78%
财务费用	-443.15	-2.22%	-349.96	-3.00%	-250.26	-1.73%
合计	740.27	3.70%	1,295.84	11.11%	1,179.35	8.14%

报告期内，君天恒讯的期间费用合计分别为 1,179.35 万元、1,295.84 万元和 740.27 万元，占同期营业收入的比例分别为 8.14%、11.11%及 3.70%。2017 年前 三季度三项费用的占比较 2015 年度、2016 年度分别下降 4.44、7.41 个百分点。 报告期内，标的公司期间费用金额保持相对稳定。2017 年 1-9 月期间费用率的下 降，主要系销售规模迅速提升的同时相应费用规模较为稳定所致。

报告期内，君天恒讯营业收入的增长主要来源于其已有客户采购额的提升， 非来源于销售人员大力拓展市场后的新增客户采购。因此，在营业收入扩大的同 时未新增大额的销售费用。由于标的公司为轻资产运营模式，报告期内营业收入 的增加主要为与主要客户长期合作积累带来的销售订单的增加，未发生大量新增 客户的情况，现有的管理能力能够满足新增业务的需求，因此，在营业收入扩大 的同时未新增大额的管理费用。

三、中介机构意见

独立财务顾问经核查：君天恒讯 2017 年前三季度净利率大幅增长的主要原

18

因系标的公司营业收入快速增长的同时期间费用发生额总体稳定，毛利率有所提 升所致，具有合理性。

会计师经核查：根据君天恒讯提供的财务资料和相关说明，公司认为 2017 年前三季度净利率大幅增长的主要原因系公司营业收入快速增长的同时期间费 用发生额总体稳定，毛利率有所提升所致。

四、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“九、主要财务 数据”中进行了补充披露。

4 、预案披露， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，标的公司对前两大客户 的销售收入占比合计分别为 87.92% 、 94.46% 和 98.53% 。请公司：（ 1 ）结合标 的公司与前两大客户的具体合作模式、订单获取方式、存量订单数量、订单增 速等，补充披露标的公司未来销售量预期及合理性；（ 2 ）客户的稳定性及其对 承诺业绩可实现性的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司与前两大客户的具体合作模式、订单获取方式、存量订 单数量、订单增速等，补充披露标的公司未来销售量预期及合理性

标的公司未来营业收入预期情况如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
营业收入	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
净利润	8,986.53	11,249.34	13,848.80	15,803.66	16,913.79	16,913.79

上表所示营业收入及净利润预测综合考虑了标的公司的合作模式、订单获取 方式、存量订单的数量、订单增速、行业发展前景等情况，具有合理性，具体如 下：

1 、标的公司与主要客户的合作模式

在与主要客户的合作过程中，标的公司将减少客户产品质量的隐患和风险作 为目标，聚焦于客户产品生产和使用中的痛点、难点等失效性问题的解决，通过

19

技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器件生产原厂按照定制化方 案进行批量生产后进行销售，并为客户提供面向研发、采购、制造、品质和售后 等全业务链多个部门的品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等相关环节的 技术支持和售后服务。通过为客户提供优质的定制化产品及全方位、多环节的综 合化嵌入式服务，标的公司已与主要客户之间建立起紧密的产品定制及相关服务 的合作关系，具有长期稳定性。

（1）产品定制及相关服务的合作模式

君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客 户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，并依托自身多年积累的技术优势， 通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对 接，深入挖掘客户终端产品中核心电子元器件的个性化需求，并进行相应的产业 化可行性分析筛选，识别并选取其中具有较大规模且盈利前景较好的需求，作为 自身定制化产品开发的具体方向。因此，相比于电子元器件生产企业，标的公司 对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制化产 品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性问题 发生的风险。

产品定制及相关服务的合作模式主要体现在产品开发环节的充分沟通以及 售前、售中、售后各业务环节的技术支持等方面。通过为其提供全方位、多环节 的综合化嵌入式服务，提升服务的广度和深度，标的公司与主要客户之间的合作 粘性不断增强。

（2）合作模式的稳定性

一方面，由于标的公司的主要客户均为细分行业龙头企业，定制化产品在得 到认可后的采购量较大。为保持自身采购体系的稳定性，并考虑到定制化产品相 比于通用品的竞争优势以及频繁更换供应商的较高成本，如无重大变化，客户即 倾向于建立长久的合作关系。

另一方面，为加强与主要客户的产品定制及相关服务的合作关系，标的公司 在大量市场调研并充分了解客户需求的基础上，不断优化现有产品，积极开展新 产品、新项目的开发工作，为现有合作关系的稳定以及未来业务的持续拓展打下

20

了坚实基础。截至本回复出具日，标的公司正在进行的主要研发项目如下：

序 号
	项目名称	项目立项	技术难点	解决方案
1	超薄低功耗背光源 方案	2016年9月	体积小、低功耗	定制设计超薄模具、超高 亮节能晶片
2	家用电器光控继电 器	2016年12月	隔离、低功耗、低 漏电流	光介质控制、定制低功耗 晶片
3	空调滤网积尘检测 方案	2017年2月	检测灵敏度及精确 度	正在研发中
4	家用电器显示模块 方案	2017年3月	光衰小、寿命长、 显示亮度均匀性	正在研发中
5	高功率、长距离红 外信号发生器	2017年4月	体积小、发射功率 大、抗干扰强	正在研发中
6	家用电器遥控接收 方案	2017年5月	接收距离长、抗干 扰能力强	正在研发中
7	一体化防潮显示模 块方案	2017年5月	低光衰、高亮度、 抗潮态	正在研发中
8	电机驱动功率芯片 方案	2017年5月	大功率、低功耗、 高效率、高耐压	定制低功耗、高耐压功率 转换芯片、配以精准驱动 方法、减少驱动损耗
9	防潮一体成型光遮 断器方案	2017年6月	抗干扰强、防腐蚀	正在研发中
10	一体化三防两位数 字显示模块	2017年6月	高集成、耐潮态、 抗腐蚀	正在研发中
11	无人机状态指示方 案	2017年7月	抗干扰、低衰减， 穿透性强	正在研发中
12	高速率红外隔离信 号耦合方案	2017年7月	传输速率快、动态 响应时间短、	正在研发中
13	高可靠性充电桩滤 波方案	2017年8月	功率大、寿命长、 高可靠性	正在研发中
14	高耐压小体积整流 方案	2017年8月	体积小、抗冲击强、 易装配	正在研发中
15	通讯无线充电方案	2017年9月	长距离、高效率、 低功耗	正在研发中
16	高集成低功耗辅助 供电方案	2017年9月	体积小、功率密度 大、转换效率高	正在研发中
17	抗硫化高精密电阻 方案	2017年10月	耐硫化、高精密、 体积小	正在研发中
18	功率半导体器件的 埋嵌关键技术研究 项目	2017年10月	热稳定度好、功率 大、体积小	正在研发中
19	大容量、小体积高 可靠性滤波方案	2017年10月	小体积、高容量密 度、寿命长	正在研发中
20	高可靠性电机控制 隔离通讯模块项目	2017年10月	一体化结构设计、 信号传输稳定性 高、抗干扰强	正在研发中
21	高稳定性精密检测 电阻	2017年11月	精度高、温度稳定 性好	正在研发中

21

序 号
	项目名称	项目立项	技术难点	解决方案
22	高稳定性变频电机 控制供电模块	2017年11月	高稳定性、高集成 度、功率密度高	正在研发中
23	智能化变频电机控 制人机交互系统	2017年11月	简化操作、指示， 可靠性高	正在研发中
24	高可靠高集成低成 本逆变器模块	2017年11月	内阻小、功率高、 集成度高	正在研发中
25	高压功率mosfet模 块化项目	2017年11月	功率大、体积小、 热阻小	正在研发中
26	大功率电机驱动电 源器件的模块化项 目	2017年11月	功耗低、集成度高、 可靠性高	正在研发中

2 、订单获取方式

（1）标的公司与客户合同关系的建立

君天恒讯对客户订单的获取主要通过两方面。一方面，君天恒讯销售人员会 主动跟踪和寻找客户需求，并对客户实施有针对性的技术营销。销售人员通过市 场调研并与客户进行沟通交流，了解客户产品应用中的不良和返修等失效性问题 和品质提升需求，在技术人员的配合下对客户的失效问题或需求进行分析，提出 满足客户需求的定制方案，以此建立正式的业务关系并形成销售。另一方面，君 天恒讯设立以来，已累计服务 200 多家智能控制、电源管理等行业客户，积累了 大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例，并逐步聚焦于细分行 业龙头客户的个性化需求，得到了龙头客户对标的公司定制化能力的不断认可， 良好的口碑带来的示范效应使得客户亦会主动寻求与君天恒讯的合作。

标的公司主要客户均是家电行业的龙头企业，其在供应商准入与选择方面有 着严格的审查和考核程序。具体来说，①标的公司在初次进入客户的采购体系或 为其定制开发新产品时，均需要向客户采购部门提交：资格审查资料及产品技术 规格开发资料等信息；在初步评审通过后，转交产品质量控制部门、研发部门， 针对样品进行单体评价测试及整机评价测试，审核供方产品是否符合其自身产品 的不良、返修等痛点、难点问题解决以及品质提升的需求；②产品通过质量审核 后，由客户产品标准管理部审核产品整体规格及适用性方面等信息；③产品通过 品管审核后，由客户供应链管理部门、供方质量管理部门及工程部门等共同针对 样品的生产开展对标的公司、原厂相关的审厂工作，待审核通过并出具合格的审 厂报告后，方能进入产品试产及后续日常订单下达环节；④产品正式准入后，具

22

体采购订单下发由客户的供应链管理部门、质量控制管理部门和工程部门根据供 方的产品质量、产品价格、产品供货及售后服务等综合情况来进行确定。

（2）客户订单的下达

标的公司在与客户签订业务合同或框架协议且样品得到认可后，客户会根据 自身需求通过如下两种方式下达订单：①当客户有采购需求时，通过邮件或者客 户的 ERP 系统向标的公司下发采购订单；②VMI 模式，即标的公司根据客户滚 动生产计划，提前将产品存放于客户的外租仓，客户根据实际生产需求领用产品 并生成订单。

3 、存量订单与增速

（1）标的公司发展前景良好

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，根据未经审计的数据，2017 年 1-9 月实现的营业收入及净利润分别为 19,985.67 万元、5,653.18 万元，较 2016 年度分别增长 71.30%、167.82%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方 面均取得较大进展，未来业务空间广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务 规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。

（2）在手合同订单情况

标的公司根据主要客户产品采购的历史数据、2018 年的生产预测以及双方 业务合作的实际情况等，预计 2018 年的在手订单金额约为 4.5 亿元。其中，截 至本回复出具日，已签订框架协议的订单金额为 23,860.75 万元。

标的公司的主要客户均为细分行业龙头企业，向其销售的定制化产品均服务 于其主流产品；鉴于标的公司下游主要客户在细分市场的产品占有率较高，同时 考虑到双方稳定的合作关系，因此，标的公司未来在手订单具有较好的保障。

（3）客户开拓情况

标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，积极开拓其他细分行业 的龙头客户，目前已开发或已进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包 括大疆创新、海尔、格兰仕、TCL、奥克斯等，未来业务的新增订单形势较好。

23

4 、行业发展前景

电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。随 着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能 化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、 集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，除目前风头 正劲的消费电子外，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等 领域的应用率也在不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。

同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最 重要的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本 和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为 全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；在中国国民经济增长强 劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规 模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。根据工信部数据，2011 年至 2016 年， 中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达 6.27%；2017 年 1-8 月电子元件 行业平稳发展，共生产电子元件 27,459 亿只，同比增长 16.5%，电子器件行业生 产稳中上升，共生产集成电路 1,030 亿块，同比增长 24.7%，发展态势较好。

综上，标的公司未来销售量及盈利预期具有合理性。

二、客户的稳定性及其对承诺业绩可实现性的影响

通过为客户提供优质的定制化产品及全方位、多环节的综合化嵌入式服务， 标的公司与现有客户已经建立起互信共赢的合作模式，合作关系具有长期稳定 性。

1 、下游客户的定制化需求强烈

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品 的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉 求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端 产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发 等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够

24

为其提供相应的业务和技术支持。

2 、标的公司主动聚焦细分行业龙头客户

君天恒讯在累计服务 200 多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电 子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，结合行业发展背 景，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，为其提供满足个性化需求的电子 元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。因此，将定制化产品及 服务聚焦细分行业龙头客户，是标的公司通过深耕细分行业多年后主动选择的结 果。

3 、长期稳定的合作关系有利于下游龙头客户

电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行 较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体 系。因此，考虑到频繁更换供应商的较高成本以及保持自身采购体系的稳定性， 一旦供应商入选，如无重大变化，客户即倾向于建立长久的合作关系。同时，出 于定制化产品及相关综合解决方案服务对客户研发、生产、终端市场等各个环节 的深入影响，建立长期稳定的合作关系对客户本身也更加有利。

4 、通过为客户提供优质的定制化产品和全方位、多环节的嵌入式服务，标 的公司已经得到合作客户的较好认可

君天恒讯依托自身多年积累的 PCBA 核心电子元器件失效性分析及定制化 开发经验，深入挖掘客户产品中核心电子元器件的个性化需求，在产品研发过程 中与客户保持密切沟通，确保产品相关方案、检测验证标准契合客户的实际改进 或研发需求，实现客户所要求的高品质和低故障率的目标。同时，标的公司通过 专业的技术团队主动与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对 接，高度关注售前、售中、售后的技术支持，并跟踪追溯客户生产过程中的不良 和返修等失效性问题和品质提升需求，为客户提供面向各个部门、各个环节的全 流程定制化服务，得到了合作客户的较好认可。

5 、新产品、新客户开拓情况

标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不

25

断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。一方面，标的公司加大 与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新产品，并将业务持续向 其下属子事业单位拓展；另一方面，截至本回复出具日，标的公司新开拓或已经 进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、海尔、格兰仕、 TCL、奥克斯等，未来的客户结构将会得到进一步优化。

综上，标的公司与现有客户合作关系稳定，且未来发展前景较好，有利于本 次交易业绩承诺的实现。

三、中介机构意见

独立财务顾问经核查：通过核查标的公司与前两大客户的具体合作模式、订 单获取方式、存量订单的数量与增速等情况，标的公司未来销售量的预期具有合 理性，且与现有主要客户合作关系稳定，有利于业绩承诺实现。

四、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务 情况”之“（五）主要经营模式”及“（十一）标的公司未来销售的预期及合理性” 中进行了补充披露。

5 、预案披露，标的公司的经营模式包括产品定制化开发模式、采购、生产 模式、销售模式、订单管理及售后服务模式，而产品定制化开发模式是标的公 司核心竞争力的体现。请公司补充披露：（ 1 ）公司定制化开发核心团队的具体 情况，包括但不限于研发人员的姓名、年龄、学历、工作职责等基本情况；（ 2 ） 公司定制化开发成果的产品名称和竞争力优势，以及是否具有可替代性；（ 3 ） 是否有稳定核心业务团队的措施，是否能够保证标的公司业务发展的稳定及可 持续。请财务顾问发表意见。

回复：

一、公司定制化开发核心团队的具体情况，包括但不限于研发人员的姓名、 年龄、学历、工作职责等基本情况

截至 2017 年 11 月 30 日，公司共有研发技术人员 19 名，主要情况如下：

26

序号	姓名	年龄	学历	工作职责	主要负责项目情况
1		40	大专	资源管理项目 统筹	微波炉抗干扰开关电源方案
	谢京伦
2		38	大专	项目开发专业 培训	节能背光源、变频空调高可靠性电解电 容、4G基站电源输入滤波电容
	朱建军
3	刘李明	38	大专	项目开发	变频空调功率驱动方案
4	张海鹏	35	本科	项目开发	变频微波炉电源方案
5		30	本科	项目开发	空调显示高亮白光LED、显示用高亮绿 光LED、高亮橙光LED等
	何成中
6	黄伟帆	29	大专	项目开发	显示用高亮0603贴片黄绿灯
7	梁增朝	27	本科	项目开发	滤波电容方案开发
8	周朗庭	27	本科	项目开发	光遮断方案开发
9	何子杰	26	大专	项目开发	高可靠性光控可控硅
10	曾健明	42	本科	项目协助	项目开发客户资源协调
11	何文晓	40	本科	项目协助	协助项目设计及制程品质控制
12	李书龙	34	本科	项目协助	项目开发客户资源协调
13	杨华	32	本科	项目跟进	项目开发上游工厂资源协调
14	何佳为	32	本科	项目协助	项目开发客户资源协调
15	郑伟桥	27	本科	项目管理	协助项目开关进度统筹
16	李文健	24	本科	项目开发	协助项目测试验证
17	彭振锋	23	本科	项目开发	协助项目测试验证
18	何进朗	23	本科	项目开发	协助项目测试验证
19	高智	22	本科	项目开发	协助项目测试验证

截至本回复出具日，标的公司拥有研发及技术人员 19 名，其中，谢京伦、 朱建军、刘李明、张海鹏、何佳为、曾健明、何文晓等均具有 10 年以上丰富的 研发、技术或相关产品应用问题的处理经验，对技术、市场等多方面有较深刻的 理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位 的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决 客户产品实际应用中的不良和返修等痛点、难点问题，定制化产品及综合解决方 案的能力得到了主要客户的较好认可。

二、说明公司定制化开发成果的产品名称和竞争力优势，以及是否具有可 替代性

• 1、君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从

27

事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品 质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。

• 2、君天恒讯的主要产品均是依照下游客户实际的应用需求量身定制，相比

• 于竞争对手的产品，差异显著，具有较强的竞争优势：

序 号	产品 名称	通用产品 存在的问题			定制化产品 的竞争优势
			失效性分析	定制化开发工作
1	光发 生器	长期使用后即出 现抗光衰能力不 足等失效，甚至 出现安装即失 效，同时也存在 较大比例的制程 中失效现象。	第一类不良原因为：因设计及用材 不合理，导致产品抗光衰能力不 足，无法满足产品寿命要求；第二 类不良原因为：（1）生产工艺不当 引起内部结构异常，（2）产品的分 类范围不当，难于适用于客户实际 电路应用。	修改电路设计并 改变选材，同时改 善生产工艺，提高 产品抗光衰能力。	大大降低客户 市场不良风险， 同时降低制程 不良的现象。
2	光控 通断 器	电子产品工作于 恶劣环境时会出 现因引脚氧化锈 蚀而失效、外界 干扰而失控等品 质异常的现象。	经分析为产品所选基础材料不当 及产品结构设计不合理引起的各 种失效。	结构重新设计及 重新选材开模，有 针对性地防止引 脚氧化锈蚀等引 起失效的情况。	杜绝产品恶劣 环境氧化不良， 提升产品抗干 扰能力。
3	隔离 传感 器	产品工作于恶劣 环境时内部出现 断线及脱焊等失 效现象。	经分析为产品生产制程不当产生 不良未能以有效方式筛选，以至流 通到终端市场。	开发有效自动筛 选工艺，将制程引 起不良有效控制 在制程内。	经过新制程产 品有效杜绝不 良品流出。
4	整流 滤波 器	产品客户端制程 空焊率较高，生 产效率低，由此 导致终端市场失 效品较多。	经研究分析为产品引脚结构设计 与客户应用不匹配，同时选材规格 不能满足终端市场环境要求。	重新评估设计引 脚模具，改用高规 格材料。	改善制程空焊 不良，大大提升 生产效率，同时 最大限度降低 市场不良。
5	整流 模块	产品客户端制程 本体破裂比例较 高，生产效率低。	经研究分析为产品内部框架设计 不合理，造成二次加工时未能承受 外界应力而破裂，同时晶片选材设 计不能满足终端市场环境应用要 求。	重新评估结构开 模设计，增强抗应 力能力，同时选用 高规格晶片。	杜绝制程应力 不良，大大降低 制程与市场不 良率。
6	IC	终端产品在某些 特定条件下会进 入保护状态，造 成消费者使用误 判。	经分析为方案中使用的芯片保护 部分过于灵敏引起。	电路内部保护检 测部分追加检测 延时及干扰抑制 电路。	提升产品抗干 扰能力杜绝检 测误判发生。
7	光敏 管	新方案推荐，用 于空调中滤网积 尘检测。	电器空气滤网极易积尘，推荐方案 实现自动检测并提配实现智能控 制。	利用积尘阻挡光 通量加以实现。	成功达成目标。

28

序 号	产品 名称	通用产品 存在的问题			定制化产品 的竞争优势
			失效性分析	定制化开发工作
8	液晶 显示 辅助 模块	产品长期使用失 效率较高，电池 寿命短更换频率 较高。	分析研究为物料选择不合理，同时 参数设计不合理引起。	通过设计选材，减 少驱动电流，降低 产品功耗，从而改 善失效现象。	降低能耗，提升 电池使用寿命， 改善市场不良。

3、对于终端产品品质有较高要求的电子元器件下游龙头客户来讲，因不同 领域具体应用条件、使用环境、再加工工艺不同的限制，通用性产品已无法满足 其对产品的个性化需求。同时，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面 向整体市场开发标准化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合 其个性化需求的产品，形成了上游供给与下游需求的错配。在上述背景下，如不 通过全方位的与客户沟通并提供相关服务，不了解客户产品实际应用中的失效及 痛点问题，简单地通过额外增加器件应用或完善设计来满足客户的个性化需求， 不但使产品生产工艺变得复杂，增加产品的成本，还极易造成产品整体可靠性的 下降。

4、鉴于此，标的公司将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，一方面， 通过严格的市场调研、可行性分析、研发设计、可行性验证程序，依照产品的实 际应用需求量身定制，解决长期困扰客户的产品不良、返修等失效性问题，满足 其对产品品质精益求精的要求。另一方面，标的公司在提供定制化产品及服务的 过程中，通过对接客户的品质管理、研发、生产、售后服务等部门，为其提供全 方位的个性化服务。因此，标的公司的定制化产品在性能、技术指标等方面与市 场同类产品具有显著差异，同时能够为客户提供面向各个环节、各个部门的全方 位服务，具有较强的竞争优势和不可替代性。

综上，标的公司的定制化产品在性能、技术指标等方面与市场同类产品具有 显著差异，具有较强的竞争优势和不可替代性。

三、说明是否有稳定核心业务团队的措施，是否能够保证标的公司业务发 展的稳定及可持续

为稳定核心业务团队，标的公司已采取或拟采取以下措施：

1、建立科学有效的股权激励等激励机制，截至本回复出具日，标的公司已 经完成对主要核心团队成员的第一次股权激励，后续将根据表现对核心团队人员

29

进行相应的奖励安排；

2、建设被普遍认可的企业文化，制定严格、科学的内部控制管理制度，适 时调整公司人力资源战略；

3、建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平；

4、提供多种升迁和培训的机会，创造员工成长和发展的空间，进行合理且 富有弹性的员工价值定位。

此外，本次交易中还设置了业绩奖励条款，若君天恒讯在盈利承诺期间内各 年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理 层进行奖励。奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，奖励对象为盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技 术人员、核心业务人员及其他核心员工。

通过上述措施，标的公司为核心团队的稳定提供了良好保障，也为业务发展 的稳定及可持续性打下了坚实基础。

四、中介机构意见

独立财务顾问经核查：君天恒讯定制化开发核心团队拥有丰富的研发、技术 和相关问题处理经验，具备较强的定制化开发能力，所开发产品具有较强的竞争 优势和不可替代性；同时，标的公司已采取了稳定核心业务团队的相关措施，保 障了标的公司业务的稳定及可持续发展。

五、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务 情况”之“（四）主要产品、用途”与“（九）研发情况”及“七、组织架构及人 员构成”之“（三）稳定核心业务团队的措施”中进行了补充披露。

30

三、其他

6 、预案披露，本次交易仅实际控制人袁岚、韩乐权及其控制的共青城浩翔、 共青城源翔参与业绩承诺。请公司补充披露仅部分交易对手方参与业绩承诺的 原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、相关情况说明

1 、本次业绩承诺的基本情况

共青城浩翔、共青城源翔承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经 审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收 益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、 11,250 万元、14,063 万元。

根据《盈利预测补偿协议》，共青城浩翔、共青城源翔及标的公司实际控制 人袁岚、韩乐权承诺，如目标公司在盈利承诺期间内当期实际盈利数未达到当期 承诺盈利数的，共青城浩翔、共青城源翔将对上市公司进行补偿，并由袁岚、韩 乐权承担连带责任。其他交易对方宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲不参与本次 重组的业绩承诺。

2 、仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因

本次重组的交易对方宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲仅为标的公司的财务 投资人，主要系看好标的公司的成长性，寻求相应的投资回报，未实际参与标的 公司日常经营或管理，对标的公司的经营活动不能施加重大影响。因此，不参与 本次重组的业绩承诺。

共青城浩翔为标的公司的控股股东，共青城源翔为标的公司管理层及核心人 员持股平台，袁岚、韩乐权为标的公司实际控制人，其对标的公司的经营管理活 动有着重大影响，直接影响到标的公司未来承诺业绩能否实现。经过上市公司与 交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，最终决定由 共青城浩翔、共青城源翔承担补偿义务，并由袁岚、韩乐权承担补偿连带责任。

31

3 、仅部分交易对手方参与业绩承诺的合理性

根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

本次重组的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据 市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结果，符合《重组 管理办法》的相关规定。

综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，是市场 化原则下商业谈判的结果，满足了交易各方诉求，具有合理性。

二、中介机构意见

独立财务顾问经核查：本次交易仅标的公司实际控制人袁岚、韩乐权及其控 制的共青城浩翔、共青城源翔参与业绩承诺是市场化原则下商业谈判的结果，满 足了交易各方诉求，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定， 具有合理性。

32

三、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第二节 本次交易概述”之“三、业绩补偿与奖 励”之“（一）业绩承诺及补偿”中进行了补充披露。

7 、预案披露，报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况， 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末余额分别为 13,869.27 万元、 12,764.95 万元和 10,106.26 万元。请公司补充披露标的公司实际控制人具体还款明细及利率情况，以及上 述资金占用是否对标的公司生产经营造成影响。请财务顾问发表意见。

回复：

• 一、标的公司实际控制人资金占用归还及整改情况

• 1 、标的公司实际控制人资金占用归还情况

标的公司关联方资金占用主要因实际控制人个人资金需求形成。截至 2017 年 11 月 27 日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，不存在关联方资金占用的 情形。具体占用归还情况如下：

单位：万元

项目	2017 年10 月-11 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
期初资金占用余额	10,106.26	12,764.95	13,869.27	5,676.16
当期借出金额	0	22,562.63	9,907.18	16,874.47
当期收回金额	10,106.26	25,221.33	11,011.51	8,681.36
期末资金占用余额	0	10,106.26	12,764.95	13,869.27

为保障标的公司及标的公司股东利益，标的公司对实际控制人的资金占用计 提了相应利息，且标的公司借款的利息及费用也由实际控制人承担，实际控制人 承担的利息及费用情况具体如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-9 月
实际控制人占款计提利息	337.55	449.64	249.95
实际控制人承担标的公司借款利息	850.78	197.68	282.08
合计	1,188.33	647.32	532.04

2 、标的公司实际控制人资金占用整改情况

33

标的公司后续将加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资 金的独立性。标的公司实际控制人袁岚、韩乐权已出具承诺函：

“（1）在本承诺函出具以前承诺人曾存在占用公司资金的情形，上述问题 是历史原因造成的，体现出公司发展期内存在一定不规范之处。截至本承诺函出 具日，承诺人已将占款全数归还公司，不存在违规占用公司资金的情况。

（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家 有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜 绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性资金占 用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资 产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司 及上市公司其他股东利益的行为。

（3）承诺人承诺若因承诺人及其关联方占款给君天恒讯造成的损失，承诺 人将负全部赔偿责任。”

3 、标的公司报告期内经营情况

标的公司报告期内未经审计的营业收入分别为 14,492.87 万元、11,666.75 万 元及 19,985.67 万元，净利润分别为 2,461.43 万元、2,110.83 万元及 5,653.18 万 元。标的公司 2016 年度未经审计的营业收入、净利润分别较 2015 年下降 19.50%、 14.24%，主要受尼吉康商品买卖纠纷事项的影响。2017 年 1-9 月，标的公司未 经审计的营业收入、净利润分别较 2016 年度增长 71.30%、167.82%，呈现良好 发展势头。

综上，报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况，标的公司已对实际控 制人占款计提利息，且标的公司借款的利息及费用也由实际控制人承担。截至 2017 年 11 月 27 日，上述占款及相关利息及费用已全部偿还。另外，针对报告 期内标的公司实际控制人资金占用问题，实际控制人已出具相关承诺，标的公司 后续将加强管理，保障自身运营及资金的独立性。报告期内，标的公司生产经营 业务正常，2017 年以来表现出良好增长势头，实际控制人资金占用没有对标的 公司生产经营造成重大不利影响。

34

二、中介机构意见

独立财务顾问经核查：报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况，截至 2017 年 11 月 27 日，标的公司关联方资金占款及相关利息费用已全部偿还；另 外，针对报告期内的资金占用问题，实际控制人已出具相关承诺，标的公司后续 也将加强管理。报告期内，标的公司生产经营业务正常，2017 年以来增长势头 良好，标的公司实际控制人占款没有对标的公司生产经营造成重大不利影响。

三、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“十一、主要负 债及对外担保、非经营性资金占用情况”之“（三）关联方非经营性资金占用情 况”中进行了补充披露。

8 、预案披露，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费 用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产 购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后， 最终确定企业自由现金流。请公司以列表的形式补充披露未来期间具体的盈利 预测金额。

回复：

一、标的公司未来期间具体的盈利预测数据

标的公司未来期间具体的盈利预测金额如下表：

35

单位：万元

深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表

深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表	深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表	深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表	深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表	深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表	深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表	深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表	深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表	深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度损益表预测表
序号	项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
1	营业收入	8,958.20	40,776.82	49,910.27	61,386.32	70,967.55	77,325.33	77,325.33
2	营业成本	5,751.36	27,777.69	34,064.25	41,855.13	48,664.68	53,205.75	53,205.75
3	营业税金及附加	13.61	92.71	114.46	142.18	165.24	179.18	179.18
4	销售费用	123.79	444.49	499.45	570.25	639.45	700.04	700.04
5	管理费用	777.25	1,761.38	2,037.63	2,583.73	2,983.24	3,434.71	3,434.71
6	财务费用	58.14	160.13
7	营业外收支
8	利润总额	2,234.05	10,540.42	13,194.48	16,235.03	18,514.94	19,805.65	19,805.65
9	减：所得税	398.73	1,553.89	1,945.14	2,386.23	2,711.28	2,891.86	2,891.86
10	净利润	1,835.32	8,986.53	11,249.34	13,848.80	15,803.66	16,913.79	16,913.79
深圳市君天恒讯科技有限公司未来年度企业自由现金流
序号	项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
1	净利润	1,835.32	8,986.53	11,249.34	13,848.80	15,803.66	16,913.79	16,913.79
2	加：利息支出*（1-税率）	49.42	136.11
3	加：折旧和摊销	13.24	53.51	53.06	48.62	38.54	37.57	37.57
4	减：营运资金追加	-5,834.20	-1,431.35	-364.14	-396.17	-423.67	-282.43
5	减：资本性支出		3.00	3.00	3.00	53.00	37.57	37.57
6	企业自由现金流	7,732.18	10,604.50	11,663.54	14,290.59	16,212.87	17,196.22	16,913.79

36

截至本回复出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，上述数据 为预评估数据，标的公司未来期间具体的盈利预测数据将以本次交易的第二次董 事会最终审议通过的评估报告为准。

二、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第六节 交易标的预估情况”之“五、收益法评 估情况”之“（四）标的公司未来期间具体的盈利预测金额如下表”中进行了补 充披露。

9 、预案披露，本次交易业绩奖励情况符合企业会计准则中长期利润分享计 划的定义，可将其视为上市公司对君天恒讯相关管理人员的长期利润分享计划， 在承诺期各年内不计提有关业绩奖励的费用，而是在业绩承诺期届满后根据相 关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入 管理费用。请公司补充披露：（ 1 ）上述会计处理是否符合权责发生制原则；（ 2 ） 上述会计处理是否符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二十三条的规 定；（ 3 ）公司在业绩承诺期内不计提有关业绩奖励费用的准则依据。请财务顾 问和会计师发表意见。

回复：

一、本次交易业绩奖励的相关约定

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易业绩奖励的具体约定如下： 若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承 诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现 金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人 员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价 金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

二、业绩奖励相关会计处理

本次业绩奖励在标的公司超额业绩实现后才会支付，可视为上市公司为标的

37

公司经营管理层及核心人员在本次收购后提供的服务而支付的报酬，符合《企业 会计准则 9 号－职工薪酬》的相关规定。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩 承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，在业 绩承诺期内各年计提奖金要根据各年承诺业绩的完成情况来确定。

在业绩承诺期的第一年末，标的公司若实现超额业绩，且预计承诺期内将可 能实现累计超额业绩的情况下，则将确定出的预计业绩奖励金额进入当期损益， 借记管理费用，贷记应付职工薪酬；标的公司若预计承诺期内不能实现累计超额 业绩，则不进行会计处理。

在业绩承诺期的第二年末，标的公司若近两年实际业绩数总和高于对应承诺 业绩数总和，且预计承诺期内将可能实现累计超额业绩的情况下，则根据确定出 的预计累计业绩奖励金额与前期已计提业绩奖励金额的差额，调整计入当期损 益；如未实现累计超额业绩或预计承诺期内不能实现累计超额业绩的情况下，则 直接冲回前期已计提的业绩奖励。

在业绩承诺期的第三年末，标的公司若实现累计超额业绩，则根据累计超额 业绩的实际完成情况，确定出最终的累计业绩奖励金额，并进行前述相应会计处 理，在履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的相关审批决策程序后进行支 付；如未完成，则直接冲回前期已计提的业绩奖励。

三、中介机构意见

独立财务顾问经核查：基于谨慎性原则，上市公司针对本次重组之业绩奖励 的相关会计处理进行了进一步明确，上述会计处理适用《企业会计准则 9 号－职 工薪酬》等的相关规定，符合权责发生制原则，且符合《企业会计准则第 9 号— —职工薪酬》第二十三条的相关规定。

会计师经核查：博敏电子对本次重组之超额业绩奖励的上述相关会计处理符 合权责发生制原则，且符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二十三条的 相关规定。

四、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第二节 本次交易概述”之“三、业绩补偿与奖

38

励”之“（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响”中进行了补充披露。

10 、预案在评估中做出如下假设：（ 1 ）假设企业持续经营；（ 2 ）假设被评 估单位发展规划及生产经营计划能如期基本实现；（ 3 ）假设企业未来能够继续 享受 15% 的优惠税率；（ 4 ）假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。 上述假设与《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》和《会 计监管风险提示第 7 号——轻资产类公司收益法评估》的要求不符，涉嫌以评 估假设代替职业判断。请公司、财务顾问和评估师认真核实评估假设的合规性， 并进行相应更正。

回复：

一、评估假设情况的相关说明

经核实，上述 2、3、4 项假设与《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股 权交易资产评估》和《会计监管风险提示第 7 号——轻资产类公司收益法评估》 的要求不符，已在预案中进行更正。评估师在正式评估报告中将删除 2、3、4 项假设，并依会计监管风险提示要求补充相应的职业判断。对上述假设的说明及 职业判断如下：

1 、假设企业持续经营

适用资产评估的基本假设为交易假设、公开市场假设、持续使用假设（或清 算假设）。假设企业持续经营，体现了基本假设中的持续使用假设，是收益法评 估的基础。

标的公司成立于 2007 年 5 月 18 日，营业执照为无固定期限。标的公司是一 家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电 子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过 程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。自设立以来，君天恒讯已 累计服务 200 多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用 经验及失效性问题解决方案的成功案例。

经过多年努力和技术积累，标的公司已拥有 13 项专利技术和 6 项软件著作 权，2015 年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、

39

和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商， 具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。

标的公司最近一期（2017 年 1-9 月）净利润为 5,653.18 万元，期末净资产为 13,820.54 万元。2017 年 1-9 月实现的净利润较 2016 年全年增长 167.82%，发展 态势良好。根据标的公司历史经营情况及未来经营计划，预计标的公司将持续经 营。

综上，注册资产评估师经过现场调查，进行了必要分析和判断，标的公司当 前经营情况良好，在可以预见的将来能持续经营。假设企业持续经营具备合理性， 予以保留。

2 、假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期基本实现

该假设旨在假设被评估单位的管理层能够保持其管理能力及稳定性，从而能 够保障企业的正常生产经营计划，具体分析如下：

标的公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体 系，主要核心管理及技术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等 多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。若 标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影 响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经 营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响，最终影响评估盈利预测。

标的公司为保持管理层及核心人员的稳定，激发其工作能动性，君天恒讯采 取了一系列积极有效的措施，具体如下：

（1）员工股权激励

2017 年 10 月 25 日，经标的公司股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的 标的公司 5.00%的股权以 250 万元的价格转让给共青城源翔。2017 年 11 月 16 日，经共青城源翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意标的公司相关管理层 及核心员工加入共青城源翔，成为企业的有限合伙人。共青城源翔是为激励标的 公司管理层及核心员工专门设立的员工持股平台，本次股权激励为核心团队的稳 定和激励提供了良好保障，也为业务长远持续发展打下了坚实基础。

40

（2）业绩奖励

若标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承 诺盈利数总和的，标的公司可对其管理层进行奖励。

奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现 金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人 员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价 金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

（3）竞业限制

君天恒讯管理层及核心人员均与君天恒讯签署了保密及竞业限制协议，包含 且不限于以下承诺：

签署人不论因何种原因从君天恒讯离职，应立即向君天恒讯移交所有自己掌 握的，包含有职务开发中商业秘密的所有文件、记录、信息、资料、器具、笔记、 报告、计划、目录、来往信函、说明、图样、蓝图、纲要、电子数据及介质（包 括但不限于上述内容之任何形式之复制品），并办妥有关手续，所有记录均为君 天恒讯绝对的财产，签署人将保证有关信息不外泄，不得以任何形式留存君天恒 讯有关商业秘密信息，也不得以任何方式再现、复制或传递给任何人。

签署人不论因何种原因从君天恒讯离职，离职后 2 年内不得在与君天恒讯从 事的行业相同或相近的企业，及与君天恒讯有竞争关系的企业内工作，亦不得受 聘为该等企业的顾问，为该等企业提供咨询。

签署人不论因何种原因从君天恒讯离职，离职后 2 年内不得自办或投资与君 天恒讯有竞争关系的企业。除非相关保密信息已公开，签署人在任何期间不得从 事与君天恒讯商业秘密有关的产品的生产。

签署人在从君天恒讯离职后，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他 人或其他任何实体的利益与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段 使君天恒讯其他成员离职或挖走君天恒讯其他成员。

自协议签署之日起 5 年内，其将不会提出与君天恒讯解除劳动合同关系的请 求，主动从君天恒讯离职。

41

在君天恒讯工作服务期间，签署人应贡献自己全部工作时间、尽个人最大努 力为君天恒讯创造应有价值，并不得在君天恒讯工作之外兼职其他工作、顾问等 职务或投资与君天恒讯相同或类似业务的企业。

综上，经核查分析，标的公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队和高效 扁平化的人才组织体系，同时采取了员工股权激励、业绩奖励及竞业限制等措施 维持管理层及核心人员的稳定，激发其工作能动性，可保持其正常经营态势，发 展规划及生产经营计划能如期基本实现。

3 、假设企业未来能够继续享受 15% 的优惠税率

标的公司于 2015 年 11 月 2 日取得《高新技术企业证书》，高新技术企业资 格到期后续期不存在重大不确定性，预计能够继续享受 15%的优惠税率，具体分 析如下：

（1）高新技术企业认定情况

2015 年 11 月 2 日，君天恒讯取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证 书号 GR201544201380，有效期三年，自 2015 年度至 2017 年度。

（2）高新技术企业证书到期后续期的可持续性分析

根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定及《高新技术企业认定管理 办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，截至 目前，君天恒讯符合高新技术企业认定条件的比较如下：

		是否 符合
认定条件	实际情况
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上	君天恒讯成立于2007年5月18日， 成立时间在一年以上。	符合
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 发挥核心支持作用的知识产权的所有权	君天恒讯目前已拥有13 项专利技 术和6项软件著作权，其对公司主 要产品/服务的核心技术拥有自主 知识产权。	符合
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 域》规定的范围	君天恒讯对企业主要产品（服务） 发挥核心支持作用的技术属于《国 家重点支持的高新技术领域》的电 子信息技术中的新型电子元器件。	符合

42

		是否 符合
认定条件	实际情况
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科 技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%	截至2017 年11 月30 日，君天恒 讯共有员工56 名，其中从事研发 的科技人员19 名，占公司员工总 数的比例为33.93%。	符合
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满 三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开 发费用总额占同期销售收入总额的比例符合 如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000 万元（含） 的企业，比例不低于5%； 2、最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元 （含）的企业，比例不低于4%； 3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企业， 比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于60%	君天恒讯2015 年、2016 年、2017 年（预估）研发费用占营业收入比 例分别为4.26%、5.98%、4.31%， 三个会计年度的研究开发费用总 额占同期销售收入总额不低于4%， 且均为境内发生的研发费用。	符合
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企 业同期总收入的比例不低于60%	君天恒讯营业收入主要来源于为 客户定制化开发的电子元器件的 销售收入，报告期内，公司自主研 发的定制化电子元器件的销售收 入占比均在90%以上。	符合
（七）企业创新能力评价应达到相应要求	君天恒讯持续保持较高研发投入， 具有较强的自主设计、研发和创新 能力。	符合
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为	报告期内，君天恒讯未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法 行为	符合

由上表可知，君天恒讯符合现有高新技术企业认定标准，其高新技术企业资 格续期不存在重大不确定性。标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团 队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技 术企业的认定标准提供保障。

综上所述，经核查分析，标的公司于 2015 年 11 月 2 日取得《高新技术企业 证书》，目前符合高新技术企业资格，且预计到期后续期不存在重大不确定性， 因此标的公司未来能够继续享受 15%的优惠税率系综合考虑上述情况判断得出， 并非直接假设。同时，关于标的公司税收优惠政策变化风险已经在《预案》“重 大风险提示”章节进行了披露和提示。

43

4 、假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期

该假设为一般性假设，通常适用于准入制行业。君天恒讯所处行业没有限制 进入的行业资格，正式评估报告中将删除该假设。

二、中介机构意见

独立财务顾问经核查：“假设企业持续经营”体现了基本假设中的持续使用 假设，是收益法评估的基础，具备合理性；“假设被评估单位发展规划及生产经 营计划能如期基本实现”、“假设企业未来能够继续享受 15%的优惠税率”、“假设 公司现有各项行业资格规定期限可继续续期”与《会计监管风险提示第 5 号—— 上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第 7 号——轻资产类公司收 益法评估》的要求不符，评估师在正式评估报告中将删除 2、3、4 项假设，并依 会计监管风险提示要求补充相应的职业判断。

评估师经核查：“假设企业持续经营”体现了基本假设中的持续使用假设， 是收益法评估的基础，具备合理性；“假设被评估单位发展规划及生产经营计划 能如期基本实现”、“假设企业未来能够继续享受 15%的优惠税率”、“假设公司现 有各项行业资格规定期限可继续续期”与《会计监管风险提示第 5 号——上市公 司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第 7 号——轻资产类公司收益法评 估》的要求不符，评估师在正式评估报告中将删除 2、3、4 项假设，并依会计监 管风险提示要求补充相应的职业判断。

三、补充披露情况

上述相关内容已在《预案》“第六节 交易标的预估情况”之“二、本次预估 假设”进行了相应更新。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日

44