Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2017-068

博敏电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 30 日披露了《博 敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》（以下简称“重组预案”），并于 2017 年 12 月 13 日收到上海证券交易所《关 于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418 号）（以下简称“《问询函》”）。 收到《问询函》后，公司组织本次重组的中介机构就相关问题进行核实，并对《问 询函》内容进行回复，同时按照《问询函》的要求对《博敏电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”） 等文件进行了修订和补充，具体修订情况说明如下：

（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《博敏电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）一致。）

（一）补充披露朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况以及该交易终 止的具体原因、近三年标的公司历次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据 及定价合理性，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近三年增 资和股权转让的作价依据及合理性”之“（二）君天恒讯最近三年股权转让情况”； 补充披露标的公司短期内估值增值出现大幅增长的原因及合理性，本次交易是否 有利于保障中小投资者的合法权益，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况” 之“四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性”之“（四）本次交易作 价较最近三年内君天恒讯股权转让增值较高的原因”；

（二）结合收益法的具体评估方法和参数，补充披露控制权溢价、支付方式 系发行股份而非支付现金、存在业绩补偿机制等因素对评估值的影响，详见《预

案》“第六节 交易标的的预估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）评估 计算及分析过程”；

（三）补充披露标的公司报告期内的毛利率情况，并分析说明 2017 年前三 季度净利率大幅增长的原因及合理性，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况” 之“九、主要财务数据情况”；

（四）补充披露标的公司未来销售的预期及合理性，详见《预案》“第五节 交 易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要经营模式、（十一）标 的公司未来销售的预期及合理性”；

（五）补充披露公司定制化开发核心团队的具体情况，包括但不限于研发人 员的姓名、年龄、学历、工作职责等基本情况，详见《预案》“第五节 交易标的 基本情况”之“八、主营业务情况”之“（九）研发情况”；补充披露稳定核心业 务团队的措施，是否能够保证标的公司业务发展的稳定及可持续，详见《预案》 “第五节 交易标的基本情况”之“七、组织架构及人员构成”之“（三）稳定核 心业务团队的措施”；补充披露公司定制化开发成果的产品名称和竞争力优势， 以及是否具有可替代性，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主 营业务情况”之“（四）主要产品、用途”；

（六）补充披露仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因及合理性，详见《预 案》“第二节 本次交易概述”之“三、业绩补偿与奖励”之“（一）业绩承诺及 补偿”；

（七）补充披露标的公司实际控制人具体还款明细及利率情况，以及上述资 金占用是否对标的公司生产经营造成影响，详见《预案》“第五节 交易标的基本 情况”之“十一、主要负债及对外担保、非经营性资金占用情况”之“（三）关 联方非经营性资金占用情况”；

（八）补充披露未来期间具体的盈利预测金额，详见《预案》“第六节 交易 标的预估情况”之“五、收益法评估情况”之“（四）标的公司未来期间具体的 盈利预测金额如下表”；

（九）进一步明确本次交易中设置的业绩奖励的会计处理，详见《预案》“第 二节 本次交易概述”之“三、业绩补偿与奖励”之“（三）业绩奖励的会计处理 及对上市公司的影响”；

（十）更正本次预估的评估假设，详见《预案》“第六节 交易标的预估情况”

之“二、本次预估假设”。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日