Bomin Electronics Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2017

股票简称：博敏电子股票代码： 603936 上市地点：上海证券交易所

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [209 x 80] intentionally omitted <==

发行股份及支付现金购买资产交易对方

标的公司	交易对方
深圳市君天恒讯科技有限公司	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）
	汪琦
	陈羲
募集配套资金交易对方

不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

==> picture [222 x 48] intentionally omitted <==

日期：二〇一七年十一月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证已向博敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易各方声明 ............................................................................................................... 2 一、上市公司声明 ............................................................................................... 2 二、交易对方声明 ............................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................ 4 释义 ................................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 13 二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ..................................... 14 三、本次交易标的资产的预估值 ..................................................................... 19 四、业绩补偿与奖励安排 ................................................................................. 19 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......... 20 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 21 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................. 23 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................................... 23 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 24 十、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 30 十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ............................................. 30 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................. 32 十三、公司股票停复牌安排 ............................................................................. 32 十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 32 重大风险提示 ............................................................................................................. 33 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 33 二、标的资产经营风险 ..................................................................................... 36 三、其他风险 ..................................................................................................... 39 第一节本次交易的背景与目的 ............................................................................... 40 一、本次交易的背景 ......................................................................................... 40

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次重组的目的 ......................................................................................... 43 第二节本次交易概述 ............................................................................................... 47 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 47 二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ..................................... 48 三、业绩补偿与奖励 ......................................................................................... 52 四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......... 54 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 55 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................. 59 七、标的资产过渡期间损益安排 ..................................................................... 60 第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 61 一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 61 二、公司历史沿革 ............................................................................................. 61 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ............................................. 66 四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 66 五、主营业务发展情况 ..................................................................................... 67 六、最近两年及一期的主要财务指标 ............................................................. 68 七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 69 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 69 第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 70 一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 70 二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................... 86 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况 ......... 86 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 ..... 86 五、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ......................................................................... 87 六、交易对方其他情况说明 ............................................................................. 87 第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 89 一、基本情况 ..................................................................................................... 89

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、历史沿革 ..................................................................................................... 89 三、股权结构及控制关系图 ............................................................................. 93 四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性 ..................................... 94 五、出资及合法存续情况 ................................................................................. 96 六、下属子公司、分公司情况 ......................................................................... 97 七、组织架构及人员构成 ................................................................................. 98 八、主营业务情况 ............................................................................................. 99 九、主要财务数据 ........................................................................................... 119 十、主要资产权属情况 ................................................................................... 120 十一、主要负债及对外担保、非经营性资金占用情况 ............................... 123 十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................... 124 第六节交易标的的预估情况 ................................................................................. 126 一、标的资产评估的预估值及定价 ............................................................... 126 二、本次预估假设 ........................................................................................... 126 三、评估方法的选择 ....................................................................................... 127 四、资产基础法评估情况 ............................................................................... 128 五、收益法评估情况 ....................................................................................... 131 六、交易定价的公允性分析 ........................................................................... 135 第七节发行股份情况 ............................................................................................. 139 一、发行股份购买资产 ................................................................................... 139 二、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 140 第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 146 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................... 146 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 146 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 146 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 147 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 147 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 148 第九节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 150

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................... 150 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................................... 159 第十节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 164 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................... 164 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 168 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 168 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ....................................................................................................... 170 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ........................... 171 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ........................... 174 七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ....................................................................................... 174 第十一节风险因素 ................................................................................................. 175 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 175 二、标的资产经营风险 ................................................................................... 178 三、其他风险 ................................................................................................... 181 第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 182 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................... 182 二、确保本次交易的定价公平、公允 ........................................................... 182 三、网络投票安排 ........................................................................................... 182 四、业绩承诺补偿安排 ................................................................................... 182 五、股份锁定安排 ........................................................................................... 183 六、标的资产过渡期间损益安排 ................................................................... 183 七、其他保护投资者权益的措施 ................................................................... 183 第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 184 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 184 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................... 184 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 184

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 185 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................... 186 六、公司现有的股利分配政策 ....................................................................... 186 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 189 一、独立董事意见 ........................................................................................... 189 二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 191 第十五节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 192

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


		一、一般术语

公司/本公司/上市公司/ 博敏电子	指	博敏电子股份有限公司
博敏有限	指	梅州博敏电子有限公司
控股股东、实际控制人	指	徐缓先生和谢小梅女士
本预案	指	博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组/本次资产重组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
交易标的/标的资产	指	共青城浩翔等6 名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权
君天恒讯/标的公司/目标公司	指	深圳市君天恒讯科技有限公司
交易对方	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲
共青城浩翔	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
宏祥柒号	指	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）
建融壹号	指	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏资产	指	深圳市福鹏资产管理有限公司
共青城源翔	指	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
万泰国际	指	万泰国际进出口贸易有限公司
深圳博敏	指	深圳市博敏电子有限公司，本公司的全资子公司
鹏威公司	指	鹏威有限公司，英文名为WIDER WAY LIMITED
大新实业	指	梅县大新实业发展有限公司
九龙科技	指	深圳市九龙科技实业有限公司
浩源科技	指	深圳市浩源科技有限公司
鼎泰浩华	指	深圳市鼎泰浩华科技有限公司

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

尼吉康	指	尼吉康（香港）有限公司
亿光电子	指	亿光电子（香港）有限公司
交易基准日/审计基准日/评估基准日	指	博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017年9月30日
发行股份定价基准日	指	博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价	指	博敏电子收购标的资产的价格
业绩承诺方/业绩补偿义务人	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
《现金及发行股份购买资产协议》	指	博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2017年11月28 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔于2017 年11 月28 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
承诺盈利数	指	业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额
实际盈利数	指	目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《股票上市规则》/《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
独立财务顾问/华创证券	指	华创证券有限责任公司
审计机构/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上交所/证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工信部/国家工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2015年度、2016年度
最近两年一期/报告期	指	2015年度、2016年度和2017年1-9月

		二、专业术语

光控通断器	指	又称“光电传感器”、“光遮断器”等，一般由光源、光学通路和光电元件三部分组成，是将发光组件与受光组件面对面排列并设置于同一封装内，利用检测物体通过时会遮光的原理实现检测功能
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
液晶显示辅助模块	指	指为液晶显示器提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件
芯片	指	一种固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光
隔离传感器	指	又称“光电隔离器或光电耦合器”，以光为媒介来传输电信号的器件，通常把发光器（红外线发光二极管LED）与受光器（光敏半导体管）封装在同一管壳内。当输入端加电信号时发光器发出光线，受光器接受光线之后就产生光电流，从输出端流出，从而实现了“电—光—电”转换
整流滤波器	指	安装在整流电路两端用以降低交流脉动波纹系数提升高效平滑直流输出的一种储能器件，通常把这种器件称其为滤波电容。绝大多数滤波电路使用电解电容
引脚	指	从集成电路内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口。引线末端的一段，通过软钎焊使这一段与印制板上的焊盘共同形成焊点
继电器	指	继电器是一种电控制器件，是当输入量的变化达到规定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器。它具有控制系统和被控制系统之间的互动关系。通常应用于自动化的控制电路中，实际上是用小电流去控制大电流运作的一种“自动开关”
失效性分析	指	借助各种测试分析技术和分析程序认定电子元器件的失效现象，判断失效模式和机理，从而确定失效原因，对后续设计提出建议
原厂	指	生产通用性电子元器件的生产厂商
CNAS	指	中国合格评定国家认可委员会（英文名称为：China National Accreditation Service for Conformity Assessment 英文缩写为：CNAS），是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		检查机构等相关机构的认可工作
ERP系统	指	“Enterprise Resource Planning” 企业资源计划系统包含生产资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理等
FAE	指	现场技术支持工程师、售前售后服务工程师（Field Application Engineer）
HID	指	气体放电灯（High Intensity Discharge），一般由高压包、镇流器（安定器）、灯泡组成
IC	指	半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
IPM	指	智能功率模块（Ntelligent Power Module），不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起，而且还内部集成有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到中央处理器（CPU）
LED	指	发光二极管（Light Emitting Diode），是一种可以将电能转化为光能的半导体器件
MCU	指	微控制单元(Microcontroller Unit)，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理器(Central Process Unit；CPU) 的频率与规格做适当缩减，并将内存(memory)、计数器 (Timer)、USB、A/D 转换等周边接口，甚至LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
PCB、PCB板	指	印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷电路板、印刷线路板
PCBA	指	PCB 空板经过SMT（表面贴装或表面安装技术）上件，再经过DIP（双列直插式封装技术）插件的整个制程（Printed Circuit Board +Assembly）
VCC	指	电路的供电电压（Volt Current Condenser）

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的为君天恒讯 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的资产预估值为 125,351.57 万元，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为 125,000 万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为 105,500 万元，其余 19,500 万元以现金方式支付。

标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元，发行股份数量不超过 33,470,000 股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

2 、发行股份数量

本次交易君天恒讯 100%股权初步作价为 125,000 万元，其中：发行股份支付对价金额为 105,500 万元，占全部收购价款的 84.40%。按 23.79 元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为 44,346,360 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

3 、价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方案及条件具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

（3）可调价期间

博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

（4）调价触发条件

博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整：

①可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（3367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

②可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（即 6605.02 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

③上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。（5）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行一次调整。

如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额÷ 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。

若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

4 、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足 12 个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

（3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第（1）、（2）项约定以外，还需满足以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：


解锁进度	解锁条件	解锁比例

第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的30%减去当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数

（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

（5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

（6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

（二）募集配套资金

1 、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

2 、募集资金金额及发行数量

上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%（即不超过 3,347 万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

3 、限售安排

本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

4 、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 57,500 万元，将全部用于以下项目：

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号			拟使用募集资金（万元）
		项目名称		占比

1		支付本次交易现金对价	19,500	33.91%
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000	5.22%
3	标的资产在建项目建设	研发中心建设项目	15,016	26.11%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,036	5.28%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,039	10.50%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,926	10.31%
		高压功率mosfet 模块化项目	4,983	8.67%
		合计	57,500	100.00%

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

三、本次交易标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，拟购买标的资产君天恒讯 100% 股权的预评估值为 125,351.57 万元，预评估基准日净资产账面价值为 13,820.54 万元，增值率 806.99%。经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为 125,000 万元。

本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

四、业绩补偿与奖励安排

1 、业绩承诺及补偿

共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、 11,250 万元、14,063 万元。

共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内当期实际盈利数未达到当期承诺盈利数的，共青城浩翔、共青城源翔将对上市公司进行补偿，并由袁岚、韩乐权承担连带责任。具体补偿方式参见本预案“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、业绩奖励

若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过 10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买君天恒讯 100%股权。根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		单位：万元	单位：万元
	君天恒讯	博敏电子
项目			占比
	2016 年财务数据	2016 年财务数据

资产总额与交易作价孰高	125,000.00	192,270.27	65.01%
资产净额与交易作价孰高	125,000.00	93,426.35	133.80%
营业收入	11,666.75	135,055.70	8.64%

注：根据《重组管理办法》第 14 条，君天恒讯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，徐缓先生和谢小梅女士合计持有公司股份 7,910.30 万股，占总股本比例为 47.27%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），徐缓先生和谢小梅女士仍持有本公司 7,910.30 万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为 37.37%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

	本次交易之前	本次交易之前		本次交易完成后	本次交易完成后
			本次发行
股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份数（股）	持股数量（股）	持股比例


徐缓、谢小梅	79,103,000	47.27%	-	79,103,000	37.37%
共青城浩翔	-	-	28,128,299	28,128,299	13.29%
汪琦	-	-	4,203,446	4,203,446	1.99%
陈羲	-	-	4,203,446	4,203,446	1.99%
宏祥柒号	-	-	3,678,015	3,678,015	1.74%

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	本次交易之前	本次交易之前		本次交易完成后	本次交易完成后
			本次发行
股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份数（股）	持股数量（股）	持股比例


共青城源翔	-	-	2,627,154	2,627,154	1.24%
建融壹号	-	-	1,506,000	1,506,000	0.71%
其他股东	88,247,000	52.73%	-	88,247,000	41.69%
合计	167,350,000	100.00%	44,346,360	211,696,360	100.00%

本次交易前，徐缓和谢小梅持有 7,910.30 万股上市公司股份，持股占比 47.27%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），徐缓和谢小梅持股比例为 37.37%，徐缓和谢小梅仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），交易对方共青城浩翔、汪琦、陈羲、宏祥柒号、共青城源翔、建融壹号分别持有上市公司股份比例为 13.29%、1.99%、1.99%、1.74%、1.24%、 0.71%。徐缓、谢小梅与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有君天恒讯 100%的股权，君天恒讯将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1 、君天恒讯已履行的程序

2017 年 11 月 27 日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。

2 、博敏电子已履行的程序

2017 年 9 月 4 日，上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》；

2017 年 9 月 18 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》；

2017 年 11 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）尚需履行的程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、公司股东大会批准；

3、并购重组委审核通过；

4、中国证监会核准。

八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司的股本将增加至 211,696,360 股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承

诺

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

上市公司及全体董监高	合法合规及诚信情况	本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	提供资料真实、准确、完整	本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：本公司/本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
	不存在不得非公开发行股票的情形	上市公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司控股股东、董	资产重组摊薄即期回报采取	一、上市公司控股股东承诺：为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

事、高级管理人员	填补措施	见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、上市公司董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本声明与承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、若本人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施。
上市公司控股股东、实际控制人	避免同业竞争	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。 3、如本人及本人控制的下属企业等关联方遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的下属企业等关联方将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。
	上市公司独立性	本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与上市公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下： 1、人员独立

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《博敏电子股份有限公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。 3、财务独立公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《博敏电子股份有限公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。 4、机构独立公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。 5、业务独立公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。 1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证规范关联监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管交易理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 3、本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）交易对方及其股东作出的重要承诺

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲	提供资料真实、准确、完整	1、本单位/本人已向博敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/ 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
	不存在内幕交易等情形	本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本单位/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	标的资产权属	1、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形。 2、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况。 3、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天恒讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 4、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。
	合法合规及诚信情况	本单位/本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
	保持上市公司独立性	一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本合伙企业及本合伙企业之关联方担任除董事监事以外的其它职务。 3、保证本合伙企业及本合伙企业之关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业之关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本合伙企业及本合伙企业之关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
共青城	避免同业	1、截至本声明与承诺函出具之日，本单位/本人控制的除标的公司以外的企业均未直接或间接经营任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲	竞争	营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、在本单位/本人直接或间接持有上市公司的股份期间，本单位/本人及本单位/本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。 3、如本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司及其控制的下属企业。如因本单位/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位/ 本人将承担相应赔偿责任。
	规范关联交易和避免资金占用	1、在本声明与承诺函出具以前，本企业/本人不存在违规占用君天恒讯资金的情形。 2、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业/本人及所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本企业/本人及其控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 4、本企业/本人及关联方将尽可能减少与博敏电子及其控制的企业之间或君天恒讯的关联交易，不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求博敏电子在业务合作等方面给予本企业/本人或关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求与博敏电子达成交易的优先权利。 5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博敏电子公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。 6、本企业/本人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与博敏电子或君天恒讯等其下属子公司进行交易，不通过关联交易损害博敏电子及其股东的合法权益。 7、本企业/本人及控制的企业等本企业/本人关联方不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移博敏电子或君天恒讯的资金。 8、如因本企业/本人及关联方未履行本承诺函所作的承诺而给博敏电子及其股东造成的一切损失和后果，由本企业/本人承担全部赔偿责任。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

十、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅出具《关于现金及发行股份购买资产交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅出具《重大资产重组期间的股份减持计划》，徐缓、谢小梅自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划。

公司董事、监事、高级管理人员出具《重大资产重组期间的股份减持计划》，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划。

十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

本次交易中，共青城浩翔、共青城源翔对君天恒讯未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节本次交易概述/ 三、业绩补偿与奖励”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（五）股份锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节本次交易概述/二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。

（六）标的资产过渡期间损益安排

标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十二、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所要求的资格。

十三、公司股票停复牌安排

因筹划收购资产事项，公司股票自 2017 年 9 月 4 日开市起停牌。公司股票自 2017 年 9 月 18 日开市起转入筹划发行股份购买资产停牌程序。2017 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌时间。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易审批风险

本次重大资产重组方案已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易
的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（三）标的资产的估值风险

以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司合并口径账面净资产为 13,820.54 万元，标的公司预估值为 125,351.57 万元，增值率为 806.99%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的创新能力、技术及团队优势、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。提请投资者关注上述风险。

（四）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。提请投资者关注上述风险。

（五）配套融资未能实施的风险

本次交易拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集不超过 57,500 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或通过其他融资方式解决。提请投资者关注上述风险。

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注上述风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的君天恒讯 100%的股权。君天恒讯 100%股权的预估值为 125,351.57 万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定君天恒讯 100%股权的交易价格为 125,000 万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。提请投资者关注上述风险。

（八）并购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。上市公司及标的公司将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。提请投资者关注上述风险。

（九）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

二、标的资产经营风险

（一）行业周期性波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括家用电器、计算机、通讯设备、工业自动化设备、汽车电子、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济环境出现较大波动，将对君天恒讯的经营业绩造成较大不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

君天恒讯所处的电子元器件行业竞争非常充分，并且随着行业的不断发展，很可能会出现更多的竞争对手。如果标的公司未来不能适应市场变化并及时根据市场竞争环境调整发展战略，保持和增强竞争力，则可能在未来竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。

（三）客户集中度高的风险

报告期内，标的公司前五大客户的销售额占比均在 98%以上，其中美的集团及成员企业 2015 年度和 2016 年度的销售额占比超过 50%，分别为 87.92%和 65.03%；格力电器 2017 年 1-9 月的销售额占比超过 50%，为 61.93%，标的公司存在客户集中度较高的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对标的公司产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则标的公司可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。

（四）供应商集中的风险

报告期内，标的公司前五大供应商的采购额占比均在 93%以上，其中尼吉康 2015 年度的采购额占比超过 50%，为 62.37%；亿光电子 2017 年 1-9 月的采购额占比超过 50%，为 58.74%，标的公司存在供应商集中度较高的风险。在目前经营规模下，一旦主要供应商不能及时、保质保量地供应货品或出现重大质量缺陷、诉讼事项以及受行业波动、宏观环境、政治等因素的影响无法继续展开合作，将会对标的公司经营活动造成较大不利影响。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（五）业绩波动的风险

标的公司报告期内未经审计的营业收入分别为 14,492.87 万元、11,666.75 万元及 19,985.67 万元，净利润分别为 2,461.43 万元、2,110.83 万元及 5,653.18 万元。标的公司 2016 年度未经审计的营业收入、净利润分别较 2015 年下降 19.50%、 14.24%，主要受尼吉康商品买卖纠纷事项的影响。2017 年 3 月 30 日，标的公司与尼吉康已就商品买卖纠纷达成《和解协议》，目前双方已恢复合作关系。2017 年 1-9 月，标的公司未经审计的营业收入、净利润分别较 2016 年度增长 71.30%、 167.82%，主要由于产品销售收入增加带来的盈利的提升所致。

未来随着市场竞争加剧及国家行业政策变化，若标的公司的技术研发、经营管理、客户开发及维护等方面出现重大不利变化，将可能导致其营业收入产生较大波动，进而导致经营业绩波动。

（六）新产品开发失败的风险

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。在未来的业务发展中，如果君天恒讯在市场发展趋势的判断方面出现失误，未能及时、准确跟踪到客户的市场需求及其变化，没有能够持续开发出满足客户需求的定制化产品和服务，或竞争对手先于标的公司推出类似的产品和服务，从而导致标的公司不能取得更多的新产品订单，则君天恒讯的经营业绩将会受到较大不利影响。

（七）供应链体系管理风险

标的公司采取轻资产模式，生产环节由上游原厂按照定制化参数和要求完成。通过多年的技术积累和合作开发，君天恒讯已经与原厂建立了良好的合作关系，形成了自身高效、优质、低成本的供应链体系。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，进入标的公司供应链体系的供应商也将会不断增加，如果标的公司不能有效整合和高效运转其供应链体系，导致客户的采购订单不能按时保质保量交付，则会影响标的公司与客户的合作关系，进而对标的公司经营业绩及新客户

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

开拓都可能带来不利影响。

（八）核心人员流失的风险

标的公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。但若君天恒讯不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

（九）税务处罚的风险

报告期内，标的公司子公司万泰国际存在未按时申报缴纳利得税的情形。目前，万泰国际已主动向香港当地税务机关递交纳税申报表、审计报告，香港当地税务机关正在进行评税，尚未出具评税通知书，故万泰国际尚未缴纳完毕相关利得税。如香港当地税务机关就上述事项对万泰国际处以罚金、滞纳金或其他一切有权机关对万泰国际进行处罚，将会对标的公司经营造成一定程度的影响，对此，标的公司实际控制人袁岚与韩乐权夫妇已出具承诺，如香港当地税务机关就上述事项对万泰国际处以罚金、滞纳金或其他一切有权机关对万泰国际进行处罚，袁岚与韩乐权夫妇将全额承担由此给万泰国际或其股东造成的损失。

（十）税收优惠政策变化风险

君天恒讯于 2015 年 11 月 2 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，经向相关部门申请及备案后，君天恒讯依法享受 15%企业所得税优惠政策；若君天恒讯不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，君天恒讯的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对君天恒讯的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。

（十一）关联方资金占用的风险

报告期内，君天恒讯存在关联方资金占用情况，2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末余额分别为 13,869.27 万元、12,764.95 万元和 10,106.26 万元。截至本预案出具日，实际控制人袁岚与韩乐权已归还了占款及相关利息，标的公司不存

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在资金被关联方占用的情况。标的公司后续将加强内控制度保障公司运营及资金的独立性。鉴于标的公司历史上曾存在关联方资金占用的情形，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易的背景与目的

一、本次交易的背景

（一）我国电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大

电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。

同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000 年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，中国已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。

根据工信部数据，2011 年至 2016 年，中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达 6.27%；2017 年 1-8 月电子元件行业平稳发展，共生产电子元件 27,459 亿只，同比增长 16.5%；电子器件行业生产稳中上升，共生产集成电路 1030 亿块，同比增长 24.7%，发展态势良好。

（二）国家政策支持电子元器件行业发展

电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国民经济战略性、基础性和先导性的支柱产业。

随着国家对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，我国相继出台一系列集成电路方面的支持性法律法规和政策。2011 年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014 年 6 月，国务院发布《国

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

家集成电路产业发展推进纲要》，提出了我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平的发展目标。2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，提出着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平的战略目标。在上述政策基础上，工信部、财政部于 2016 年 12 月联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，该规划指出“到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型”的智能制造发展规划。

上述集成电路及智能制造的发展规划，为电子元器件行业的快速发展营造了较好的政策环境，行业的发展处于较好的历史发展机遇期。

（三）定制化产品及服务已成为中国高端制造业发展的趋势

目前，新一代信息技术正在深度改造传统制造产业，市场结构的变化正加速改变企业的竞争规则。无论是以 3D 打印技术为代表的第三次工业革命，还是被广泛关注的《中国制造 2025》战略，均将定制化作为未来制造业发展的重要趋势。一方面，信息网络技术使不同环节的企业间实现信息共享，能够在最大限度内迅速发现和动态调整合作对象，整合企业间的优势资源，在研发、制造、物流等各产业链环节实现全球分散化生产。另一方面，将互联网思维扩展到工业生产和服务领域，催生了众多设计、个性化定制等新模式，将促进生产者与消费者实时互动，使得企业生产出来的产品不再大量趋同而是更具个性化。

以家电行业为例，定制已经成为企业转型升级的重要方向。随着年轻用户逐渐成为家电消费的主体，越来越多的消费者希望能够彰显自己鲜明的个性主张，追求科技、时尚、舒适、个性的生活。消费者不仅可以定制家电的外观，例如尺寸、大小、形状、图案、颜色等，而且可以对家电的性能配置进行组合，去掉不必要配置，增加自己偏爱的性能，例如自由组合遥控按键、增加远程操控等。

因此，对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产业升级过程必须关注的焦点。

（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于电子控制模块品质的要求不断提高，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益凸显。同时，传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，导致其产品无法满足各行业龙头客户对终端产品精密制造的需求，形成了上游供给与下游需求的错配。而下游企业，尤其是引领细分行业发展趋势的龙头企业，其专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质与高稳定性，他们亦在寻找能够满足其自身要求的个性化、定制化的核心电子元器件并能够提供相关其技术支持、售后服务的上游合作伙伴。

标的公司坚持“以市场为导向”、“满足客户核心需求”的理念，紧密围绕客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更可靠性能地为客户提供具有竞争力的优质电子元器件产品和综合解决方案。经过多年的持续努力和技术积累，已经拥有了主动、被动核心电子元器件产品的开发基础，具备了整体集成开发软硬件方案的能力，以及为客户提供核心电子元器件产品整套解决方案的能力。未来，标的公司将进一步集中资源投入到为客户提供模块化解决方案、整体配套解决方案，进一步提升产品领先力。

经过多年服务于美的集团、格力电器、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等大客户的积累，标的公司在技术、产品、供应链管理、团队等方面形成了特有的优势，并在客户处获得了良好的口碑。标的公司正在现有产品方案的基础上，进一步将优势拓展至 IPM 模块、MCU 整体方案等产品，并正向汽车电子、工业控制等领域拓展，以寻找新的发展机会和利润增长点。

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，根据未审财务数据，2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入及净利润分别为 19,985.67 万元、5,653.18 万元，较 2016 全年度分别增长 71.30%、167.82%。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

二、本次重组的目的

（一）优化上市公司的业务布局，符合长远战略规划

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含 HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板。经过十多年的发展，公司的行业知名度及品牌影响力不断提升，已发展成为印制电路板行业的龙头企业之一，积累了丰富的行业经验及优质客户资源。公司将充分发挥资本市场的优势，通过内生式发展和外延式并购相结合的方式进一步优化业务布局，更加贴近客户需求，多产品条线融合，提供更多更高价值的综合产品，实现向综合解决方案提供商的转变。

本次拟收购的标的公司君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。双方在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB 所装载的电子元器件及其相关功能模块，增强产品的定制化及为客户提供解决方案的综合服务能力，丰富产品结构及业务经营模式，提高综合竞争实力。本次交易的实施，符合上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”，并将有利于其“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”战略目标的实现。

（二）完善上市公司业务模式，提升服务行业龙头客户的综合能力

公司自成立以来，一直专注 PCB 行业，产品被广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域，重点形成了消费电子、通讯设备、汽车电子和工控设备等领域的优质客户群体。公司目前与上述优质客户的合作主要集中于 PCB 产品上，与客户合作的深度和广度尚需进一步加强。本次交易拟收购标的君天恒讯已累计服务 200 多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力，与其现有客户的合作紧密程度及粘性较高。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，双方将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，使上市公司在现有为优质客户提供 PCB 产品的基础上，逐步拓展印制电路板装载的核心电子元器件、相关功能模块、定制化产品和服务等业务合作机会，完善上市公司为客户提供定制化服务的“产品+解决方案”的业务模式，提升上市公司对客户的综合化服务能力，构建与客户紧密合作的利益共同体，挖掘新的盈利增长空间。

（三）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力

本次重组，公司和君天恒讯在以下方面具有显著的互补和协同效应：

1 、实现客户和市场的协同

博敏电子的主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、 VESTEL、SolarEdge、Teltonika 等国内外知名企业，在大客户资源方面具有较强的累积，有利于君天恒讯现有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。因此，上市公司能帮助君天恒讯建立与前端客户的产品研发合作及其他商业合作机会，拓宽其产品的客户应用群体；同时，通过将上市公司的 PCB 产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及相关能力模块设计层面的整合，提升上市公司与下游客户业务合作的广度、深度，增强上市公司的综合服务能力，进而提高与客户的合作粘性，增强市场竞争力。

2 、实现产品的协同

君天恒讯拥有多年服务于细分行业龙头客户的技术积累和经验，其定制化的产品及全方位的服务在满足客户要求的低故障、高品质等方面，优势明显。因此，君天恒讯以客户需求为导向，服务大客户的规模化定制产品的能力，将与上市公司现有的产品及丰富的市场资源产生巨大的协同效应。一方面，君天恒讯为大客户提供定制化服务的丰富经验有利于上市公司增强服务优质客户“解决方案+产品”的定制化能力；另一方面，上市公司多年来在 PCB 领域积累的丰富行业经验、技术沉淀以及市场资源，有利于君天恒讯拓展现有的业务模式，从品牌、采购等市场各个层面获得上市公司的协同支持。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

3 、实现技术和人员的协同

在技术研发方面，上市公司在 PCB 行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，如近年来开发的新能源电动汽车的“强弱电一体化印制板”已获得成果鉴定，在业界具有较强的影响力。君天恒讯的技术优势主要表现为以客户需求为导向的定制化产品开发能力，技术人员对客户产品的痛点、难点等失效问题以及产品品质提升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化开发成功案例，其产品开发技术涵盖非隔离型反激式开关电源电路、高性能家用空调用整流桥堆技术等方面，目前正在开发电机驱动功率芯片方案、无人机状态指示方案、高可靠性充电桩滤波方案、通讯无线充电方案等满足客户需求的技术开发项目。

本次重组完成后，上市公司与君天恒讯将在以客户需求为导向的定制化开发方向下，从电子元器件及智能控制模块、非隔离型反激式开关电源电路、电机驱动电源器件的模块化等技术以及核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司定制化技术研发与生产能力，为上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”实现，提供坚实的技术整合与储备。

4 、实现管理的协同

上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验，建立起了扁平化的人才团队的组织体系，且已经完成了第一轮股权激励。通过本次交易，上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。

此外，本次重组完成后，君天恒讯成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于君天恒讯实现跨越式发展。如在营运资金方面，君天恒讯可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资缓解营运资金的瓶颈，为君天恒讯的发展提供良好的平台支持等。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）提升上市公司经营规模和盈利能力

本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入规模将进一步扩大，归属于母公司的净利润水平将得以显著提升，综合竞争能力、市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易标的为君天恒讯 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权。本次交易完成后，君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。

根据具有证券、期货业务资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为 125,351.57 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为 125,000 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。各交易对方初步协商选择的对价方式的具体情况如下：

		对应标的公司权益比例（%）			上市公司股份支付（股）
序号				获得股票对价（元）		现金支付（元）
	交易对方		交易作价（元）


1	共青城浩翔	64.9054	811,317,500.00	669,172,250.00	28,128,299	142,145,250.00
2	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	87,500,000.00	3,678,015	37,500,000.00
3	汪琦	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,203,446	0.00
4	陈羲	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,203,446	0.00
5	共青城源翔	5.0000	62,500,000.00	62,500,000.00	2,627,154	0.00
6	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	35,827,750.00	1,506,000	15,354,750.00
	合计	100.0000	1,250,000,000.00	1,055,000,000.00	44,346,360	195,000,000.00

注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。

本次交易价格中的 105,500 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 19,500 万元由本公司以现金支付。待君天恒讯的审计和评估工作完成后，

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易各方将参照中通诚出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次交易前，本公司未持有君天恒讯的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有君天恒讯 100%股权。

二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及定价原则

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2 、发行股份数量

本次交易君天恒讯 100%股权初步作价为 125,000 万元，发行股份支付对价金额为 105,500.00 万元，占全部收购价款的 84.40%。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 44,346,360 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

3 、价格调整方案

本次交易，上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如出现特定情形之一的，上市公司可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体内容参见本预案“重大事项提示/二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排/（一）发行股份购买资产/3、价格调整方案”。

4 、锁定期安排

（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足 12 个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

若已满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；

（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；


解锁进度	解锁条件	解锁比例

第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的30%减去当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数

（二）募集配套资金

1 、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

2 、募集资金金额及发行数量

上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 3,347 万股且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

3 、限售安排

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

见进行相应调整。

4 、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 57,500 万元，将全部用于以下项目：

序号			拟使用募集资金（万元）
	项目名称			占比

1	支付本次交易现金对价		19,500	33.91%
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	5.22%
3	标的资产在建项目建设	研发中心建设项目	15,016	26.11%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,036	5.28%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,039	10.50%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,926	10.31%
		高压功率mosfet 模块化项目	4,983	8.67%
	合计		57,500	100.00%

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

三、业绩补偿与奖励

（一）业绩承诺及补偿

共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。具体补偿方式参见本预案“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（二）业绩奖励

若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响

1 、业绩奖励的会计处理

本次交易业绩奖励情况符合《企业会计准则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对君天恒讯相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

2 、对上市公司可能造成的影响

上市公司与君天恒讯股东签订的《现金及发行股份购买资产协议》中约定，若君天恒讯在盈利承诺期内累积实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司将超出部分的 50%奖励给盈利承诺期满后仍在目标公司继续留任的核心管理团队人员。约定的业绩奖励安排应基于君天恒讯实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易作价发股部分金额的 20%，即 21,100 万元。根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对君天恒讯正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过 10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买君天恒讯 100%股份。根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

	君天恒讯	博敏电子
项目			占比
	2016 年财务数据	2016 年财务数据

资产总额与交易作价孰高	125,000.00	192,270.27	65.01%
资产净额与交易作价孰高	125,000.00	93,426.35	133.80%
营业收入	11,666.75	135,055.70	8.64%

注：根据《重组管理办法》第 14 条，君天恒讯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，徐缓先生和谢小梅女士合计持有公司股份 7,910.30 万股，占总

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股本比例为 47.27%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），徐缓先生和谢小梅女士仍持有本公司 7,910.30 万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为 37.37%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股	本次交易完成后	本次交易完成后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	份数（股）	持股数量（股）	持股比例

徐缓、谢小梅	79,103,000	47.27%	-	79,103,000	37.37%
共青城浩翔	-	-	28,128,299	28,128,299	13.29%
汪琦	-	-	4,203,446	4,203,446	1.99%
陈羲	-	-	4,203,446	4,203,446	1.99%
宏祥柒号	-	-	3,678,015	3,678,015	1.74%
共青城源翔	-	-	2,627,154	2,627,154	1.24%
建融壹号	-	-	1,506,000	1,506,000	0.71%
其他股东	88,247,000	52.73%	-	88,247,000	41.69%
合计	167,350,000	100.00%	44,346,360	211,696,360	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务，具有良

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

好的发展前景和较强盈利能力。根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。本次交易完成后，上市公司将持有君天恒讯 100%的股权，君天恒讯将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，能为上市公司的股东带来更好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定，尚无法对本次交易完成后对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析。

（三）对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。

1 、本次交易对上市公司治理机制的影响

（1）股东与股东大会

上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。

（2）关于控股股东与上市公司

公司控股股东及实际控制人为徐缓先生和谢小梅女士。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）关于董事与董事会

上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。

（4）关于监事和监事会

公司全体监事根据《监事会议事规则》，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，对日常关联交易、关联交易、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

（5）关于信息披露及透明度

公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立投资者关系管理部门并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（6）关于日常监管防范工作

公司已制订《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。

（1）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（2）资产独立

公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。

（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。

（4）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。

（5）业务独立

公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1 、标的公司已履行的程序

2 、博敏电子已履行的程序

2017 年 9 月 4 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》；

2017 年 9 月 18 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》；

2017 年 11 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）尚需履行的程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、公司股东大会批准；
3、并购重组委审核通过；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

4、中国证监会核准。

七、标的资产过渡期间损益安排

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

	博敏电子股份有限公司
公司名称

	Bomin Electronics Co., Ltd.
公司英文名称

	无
曾用名

	上海证券交易所
股票上市地

	603936
证券代码

	博敏电子
证券简称

	股份有限公司（上市）
企业性质

	梅州市经济开发试验区东升工业园
住所

	16,735万元人民币
注册资本

	徐缓
法定代表人

	914414007730567940
统一社会信用代码

	0753-2329896
联系电话

	0753-2329836
传真

	www.bominelec.com
公司网站

	研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

	2005年3月25日
有限公司成立日期

	2011年7月28日
股份公司成立日期

	2015年12月9日
上市日期

二、公司历史沿革

（一）公司设立

1 、博敏有限设立

公司前身博敏有限成立于2005年3月25日，是由深圳博敏、鹏威公司和大新

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

实业共同以货币出资设立的中外合资经营企业。

2005年3月24日，梅州市对外贸易经济合作局出具了《关于设立合资企业梅州博敏电子有限公司的批复》（梅市外经贸资字[2005]13号），批准设立梅州博敏电子有限公司。2005年3月25日，广东省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤梅合资证字[2005]0002号）。同日，梅州市工商局核发了《企业法人营业执照》（企合粤梅总字第001465号）。

2005年8月10日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具了恒泰会所验字 [2005]222号《验资报告》验证，截至2005年7月20日，博敏有限已收到深圳博敏、鹏威公司和大新实业缴纳的注册资本合计500万元。

博敏有限设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳博敏	250.00	50.00%
2	鹏威公司	125.00	25.00%
3	大新实业	125.00	25.00%
	合计	500.00	100.00%

2 、博敏电子设立

2011年7月3日，经博敏有限股东会决议，全体股东一致同意以截至2011年5 月31日经审计的净资产241,902,117.73元按1:0.504336的比例折股，折成股本 12,200万股，其余部分记入资本公积，整体变更设立股份有限公司；徐缓、谢建中、谢小梅、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟12名股东签订了《博敏电子股份有限公司发起人协议》。

深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2011]第058号《关于梅州博敏电子有限公司股份制改制项目资产评估报告书》。立信会计师事务所于 2011年7月15日出具的信会师报字[2011]第100014号《验资报告》对本次整体变更设立股份公司出资到位情况进行了验证。

2011年7月28日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	徐缓	50,523,000	41.41%
2	谢建中	31,207,000	25.58%
3	谢小梅	28,270,000	23.17%
4	高建芳	5,000,000	4.10%
5	郑晓辉	3,333,333	2.73%
6	王会民	1,666,667	1.37%
7	刘燕平	940,000	0.77%
8	邓志伟	240,000	0.20%
9	邓宏喜	220,000	0.18%
10	黄继茂	220,000	0.18%
11	刘远程	200,000	0.16%
12	韩志伟	180,000	0.15%
	合计	122,000,000	100.00%

（二）公司上市及历次股本变动情况

1 、首次公开发行股票并上市

本公司首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]1354 号”文核准，公司公开发行新股数量 4,185 万股，网上发行 3,766.50 万股，网下配售 418.5 万股，发行价格为 8.06 元/股。

本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书（[2015]408 号）” 批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“博敏电子”，证券代码“603936”；其中本次发行的 4,185 万股股票将于 2015 年 12 月 9 日起上市交易。

首次公开发行后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	徐缓	50,833,000	30.38
2	谢小梅	28,270,000	16.89
3	刘燕平	16,543,500	9.89
4	谢建中	15,603,500	9.32
5	高建芳	5,000,000	2.99
6	郑晓辉	3,333,333	1.99
7	王会民	1,666,667	1.00
8	黄继茂	350,000	0.21

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
9	邓志伟	240,000	0.14
10	邓宏喜	220,000	0.13
11	谢彬彬	210,000	0.13
12	刘远程	200,000	0.12
13	韩志伟	180,000	0.11
14	梁颖	180,000	0.11
15	谢赐	180,000	0.11
16	黄建国	150,000	0.09
17	王强	130,000	0.08
18	覃新	120,000	0.07
19	杜志红	100,000	0.06
20	张维说	100,000	0.06
21	戴冠军	100,000	0.06
22	罗文明	100,000	0.06
23	罗旭	100,000	0.06
24	罗伟飞	100,000	0.06
25	谢桂凤	100,000	0.06
26	黄龙惠	100,000	0.06
27	李云萍	80,000	0.05
28	张百竹	80,000	0.05
29	信峰	80,000	0.05
30	朱占斌	80,000	0.05
31	徐梅龙	80,000	0.05
32	曾铁城	60,000	0.04
33	涂祥运	60,000	0.04
34	杨苏	60,000	0.04
35	张更生	50,000	0.03
36	李波	50,000	0.03
37	凌明基	50,000	0.03
38	张伟东	50,000	0.03
39	陈民	50,000	0.03
40	陈煜	50,000	0.03
41	黄李海	50,000	0.03
42	郭阳	50,000	0.03
43	覃小双	50,000	0.03
44	林志松	50,000	0.03
45	陆景富	50,000	0.03

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
46	龚高林	50,000	0.03
47	曾令干	50,000	0.03
48	张雪芬	30,000	0.02
49	吴秉南	30,000	0.02
50	社会公众股	41,850,000	25.01
	合计	167,350,000	100.00

2 、公司的股本结构

（1）自 2015 年 12 月 9 日上市至今，公司股本结构未发生变化。截至本预案出具日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数（万股）	所占比例
已流通股份	5,610.00	25.00%
人民币普通股	5,610.00	25.00%
境内上市外资股（B股）	0.00	0.00%
境外上市外资股	0.00	0.00%
其他流通股	0.00	0.00%
流通受限股份	11,125.00	75.00%
国有股	0.00	0.00%
国有股以外的内资股	11,125.00	75.00%
外资持股	0.00	0.00%
配售法人股	0.00	0.00%
股份总数	16,735.00	100.00%

（2）公司股权结构图

截至本预案出具日，公司的股权结构图如下：

==> picture [319 x 154] intentionally omitted <==

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）截至本预案出具日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股份类型
徐缓	5,083.30	30.38%	受限流通股
谢小梅	2,827.00	16.89%	受限流通股
刘燕平	1,654.35	9.89%	受限流通股
谢建中	1,560.35	9.32%	受限流通股
高健芳	500.00	2.99%	流通A股
郑晓辉	333.33	1.99%	流通A股
徐丹	132.53	0.79%	流通A股
陈晓芬	113.70	0.68%	流通A股
王林峰	106.85	0.64%	流通A股
蔡洲易	79.84	0.48%	流通A股

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况

上市公司最近六十个月的控股股东及实际控制人均为徐缓、谢小梅。最近六十个月，上市公司控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人情况

公司自上市以来控股权未发生变化。截至本预案出具日，徐缓持有公司股份 5,083.30 万股，持股比例为 30.38%，谢小梅持有公司股份 2,827.00 万股，持股比例为 16.89%，徐缓与谢小梅为夫妻关系，为公司的控股股东、实际控制人。

徐缓先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 44140219660324****，工商管理学硕士，高级工程师。曾任深圳市博敏电子有限公司董事,梅州博敏电子有限公司董事兼总经理，鹏威有限公司执行董事，政协第六届梅州市委员会委员。现任博敏电子股份有限公司董事长兼总经理，深圳市博敏电子有限公司总经理，江苏博敏电子有限公司执行董事兼经理。社会职务包括：广东省印制电路行业协会副会长，深圳市线路板行业协会(SPCA)副会长，梅州市印制电路行业协会荣誉会长，中国印制电路行业协会(CPCA)副理事长，广东省客家商会常务理事。

谢小梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 44140219650815****，住所为深圳市宝安区。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、主营业务发展情况

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含 HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括：金属基板、高频板和厚铜板等）。上述产品被广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域。主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、VESTEL、SolarEdge、 Teltonika 等国内外知名企业。上述客户在该领域具有强大的品牌效应、销售规模和市场竞争力，公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，保证了公司的经营和持续发展。

公司自成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。过去十多年来，全球 PCB 持续向亚洲尤其是中国大陆迁移，中国大陆迅速成为电子产品和 PCB 生产大国。中国因内需市场潜力与生产制造优势，吸引外资纷纷进驻，促使中国大陆 PCB 产业在短短数年内以倍数成长，已发展成为全球最大的 PCB 生产国家。受益于行业的快速发展和市场份额的增长，公司凭借多年技术积累形成的产品结构优势，始终坚持实施差异化产品竞争战略，形成以 HDI 产品为核心的产品体系占公司销售额 50%以上，且已掌握任意阶 HDI 产品的生产工艺技术并已开始批量生产。公司在第十六届(2016)中国电子电路行业排行榜位居内资企业第 13 位，同时荣获中国电子电路行业第四届“优秀民族品牌企业”，行业竞争实力得到进一步夯实和提升。

最近三年，公司的营业收入按产品构成分类如下：

单位：万元、%

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

多层板	92,375.23	68.40	79,470.24	70.31	74,233.57	70.45
单双面板	37,535.02	27.79	31,126.19	27.54	28,651.74	27.19
其他	5,145.45	3.81	2,429.03	2.15	2,481.45	2.36
合计	135,055.70	100.00	113,025.46	100.00	105,366.76	100.00

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、最近两年及一期的主要财务指标

（一）主要财务数据

根据立信会计师事务所所出具的“信会师报字[2016]310548 号”、“信会师报字[2017]第 ZI10387 号”的 2015 年度、2016 年度《审计报告》，以及上市公司 2017 年第三季度报告，上市公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	107,329.05	81,546.64	88,203.63
非流动资产	118,666.02	110,723.63	90,316.83
资产总计	225,995.07	192,270.27	178,520.47
流动负债	118,402.26	90,561.05	78,746.33
非流动负债	9,519.35	8,282.88	10,850.19
负债合计	127,921.61	98,843.92	89,596.52
归属于母公司股东权益合计	98,073.45	93,426.35	88,923.94
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	98,073.45	93,426.35	88,923.94
利润表数据	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	119,912.69	135,055.70	113,025.46
营业利润	5,465.46	4,508.66	5,123.84
利润总额	6,055.83	5,635.61	7,087.17
净利润	5,651.20	5,339.16	6,095.85
归属于母公司股东净利润	5,651.20	5,339.16	6,095.85
少数股东损益	-	-	-
现金流量表数据	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,305.32	4,793.22	1,962.55
投资活动产生的现金流量净额	-11,847.83	-20,739.62	-17,981.96
筹资活动产生的现金流量净额	9,385.01	-807.73	32,567.17
现金及现金等价物净增加额	803.32	-16,656.48	16,632.79

（二）主要财务指标

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
基本每股收益（元/股）	0.34	0.32	0.49

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
每股净资产（元/股）	5.86	5.58	5.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.20	0.29	0.12
销售毛利率（%）	17.83	16.84	20.29
资产负债率（%）	56.60	51.41	50.19
应收账款周转率（次/年）	3.64	4.25	4.01
存货周转率（次/年）	3.43	5.40	5.69
加权平均净资产收益率（%）	5.89	5.86	10.92

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）共青城浩翔

1 、基本情况

企业名称	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码	91360405MA35KB882E
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金园区408-86
执行事务合伙人	袁岚
出资总额	4,500万元
企业类型	有限合伙企业
	投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2016年08月31日
合伙期限至	2036年08月30日

2 、历史沿革

（1）2016 年 8 月，共青城浩翔设立

2016 年 8 月 31 日，袁岚与韩乐权签署了《合伙人协议》，共同出资设立共青城浩翔，执行事务合伙人为袁岚，认缴出资额为 10.00 万人民币。

设立时，共青城浩翔的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	袁岚	8.00	80.00%	普通合伙人
2	韩乐权	2.00	20.00%	有限合伙人
	合计	10.00	100.00%

（2）2016 年 10 月，出资额变更

2016 年 10 月 14 日，经共青城浩翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意共青城浩翔的总出资额由 10 万元增至 4,500 万元；同意合伙人袁岚的投资额由 8 万元增至 3,600 万元，投资额比例占总投资额 80%；同意合伙人韩乐权的投资额

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

由 2 万元增至 900 万元，投资额比例占总投资额 20%。

本次变更后，共青城浩翔的出资结构如下表所示：

股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	所占比例
袁岚	3,600.00	货币	80.00%
韩乐权	900.00	货币	20.00%
合计	4,500.00		100.00%

3 、产权关系结构图

截至本预案出具日，共青城浩翔的出资关系图如下所示：

==> picture [276 x 119] intentionally omitted <==

4 、最近一年一期主要财务数据

共青城浩翔最近一年一期的主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产合计	4,500.00	4,501.91
负债合计	0.00	1.91
所有者权益合计	4,500.00	4,500.00

注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

		单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	3,775.27	3,500.00
营业利润	3,426.62	3,174.92
利润总额	3,426.62	3,174.92
净利润	3,426.62	3,174.92

注：以上数据未经审计。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 、主营业务及下属企业情况

共青城浩翔主要从事股权投资相关业务。截至本预案出具日，共青城浩翔未投资除君天恒讯外的其他企业。

6 、执行事务合伙人情况

（1）基本情况

截至本预案出具日，其执行事务合伙人袁岚的基本情况如下所示：

姓名	袁岚	袁岚	曾用名	曾用名	无	无	性别	性别	女
年龄	39		国籍		中国		拥有境外居留权		无
身份证/护照号码			32070519**65
住所			深圳市南山区沙河东路与白石路交汇处中信红树湾
			最近三年的主要工作经历和职务
起止时间		任职单位		职务		与君天恒讯的关系		与博敏电子的关系
2011年至今		深圳市君天恒讯科技有限公司		执行董事		实际控制人		无

（2）对外投资情况

截至本预案出具日，除共青城浩翔外，袁岚的对外投资情况如下：

	注册资本（万元）	持股比例（%）
企业名称			经营范围

深圳市九龙科技实业有限公司	500	100.00	空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发与销售；空调工程的设计、施工、上门安装；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市浩源科技有限公司	1,000	20.00	空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发与销售；空调工程的设计、施工、安装；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）职业技能培训；装饰装修工程。
共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）	500	16.00	项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：截至本预案出具日，九龙科技与浩源科技未开展实际经营，共青城源翔为君天恒讯的员工持股平台，与君天恒讯不存在同业竞争的关系。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

7 、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

袁岚、韩乐权为夫妻关系，袁岚为共青城浩翔和共青城源翔的执行事务合伙人。袁岚、韩乐权为君天恒讯实际控制人。

8 、合伙人企业最终出资人的资金来源情况，以及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

截至本预案出具日，共青城浩翔持有君天恒讯 64.91%的股权。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后共青城浩翔持有上市公司 13.29%的股权。

（1）合伙企业最终出资人的资金来源

共青城浩翔的最终出资人为袁岚、韩乐权夫妇。根据其出具的承诺，其出资均为自有资金。

（2）合伙企业利润分配、亏损负担安排

根据共青城浩翔《合伙协议》，合伙人按各自实缴的出资比例分配利润，因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。合伙企业每年的第一个月最后一个工作日前分配上一年度的收益，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除有关税费后分配当期收益（包括红利和利息）。

合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。

（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排情况

根据共青城浩翔《合伙协议》，为方便企业对外行使职权，全体合伙人一致推荐袁岚为企业执行事务合伙人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于袁岚，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

在合伙协议规定的投资方向和投资范围内，袁岚有权以合伙企业之名，在其

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之目的和投资目标。

（二）宏祥柒号

1 、基本情况

	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）
企业名称

注册号/统一社会信用代码	91330206MA282ARLXD
	北仑区梅山盐场1号办公楼十一号970室
主要经营场所

	深圳市福鹏资产管理有限公司（委派代表：赵潘）
执行事务合伙人

	4,120万元
出资总额

	有限合伙企业
企业类型

	股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
经营范围

	2016年07月11日
成立日期

	2036年07月10日
经营期限

2 、历史沿革

（1）2016 年 7 月，宏祥柒号设立

2016 年 7 月 11 日，深圳市福鹏资产管理有限公司与杨杰签署了《合伙人协议》，共同出资设立宏祥柒号，约定由深圳市福鹏资产管理有限公司担任普通合伙人。宏祥柒号的认缴出资额为 100.00 万人民币。

设立时，宏祥柒号全体合伙人及其出资比例如下表所示：

		认缴出资额（万元）
序号	股东姓名		所占比例	性质

1	深圳市福鹏资产管理有限公司	1.00	1.00%	普通合伙人
2	杨杰	99.00	99.00%	有限合伙人
	合计	100.00	100.00%

（2）2017 年 2 月，出资额变更

2017 年 1 月 18 日，宏祥柒号召开全体合伙人会议，同意林诗奕、杨杰、姚水龙、何四匹、李巨虹、刘正茂、林敏、庞华麒和陈文康成为有限合伙人，并分别以货币方式出资 2,060.00 万元、501.00 万元、309.00 万元、300.00 万元、200.00

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万元、200.00 万元、200.00 万元、150.00 万元和 100.00 万元。

本次变更后，宏祥柒号的出资结构如下表所示：

		认缴出资额（万元）
序号	股东姓名		所占比例	性质

1	深圳市福鹏资产管理有限公司	1.00	0.0243%	普通合伙人
2	杨杰	600.00	14.5631%	有限合伙人
3	林诗奕	2,060.00	50.0000%	有限合伙人
4	姚水龙	309.00	7.5000%	有限合伙人
5	何四匹	300.00	7.2816%	有限合伙人
6	李巨虹	200.00	4.8544%	有限合伙人
7	刘正茂	200.00	4.8544%	有限合伙人
8	林敏	200.00	4.8544%	有限合伙人
9	庞华麒	150.00	3.6408%	有限合伙人
10	陈文康	100.00	2.4272%	有限合伙人
	合计	4,120.00	100.00%

3 、产权关系结构图

截至本预案出具日，宏祥柒号的出资关系图如下所示：

==> picture [335 x 177] intentionally omitted <==

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

4 、最近一年一期主要财务数据

宏祥柒号最近一年一期的主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产合计	4,118.34	4,020.35
负债合计	0.03	4,022.04
所有者权益合计	4,118.31	-1.70

注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	0.06	-1.70
利润总额	0.06	-1.70
净利润	0.06	-1.70

注：以上数据未经审计。

5 、主营业务及下属企业情况

宏祥柒号主要从事股权投资相关业务。截至本预案出具日，宏祥柒号未投资除君天恒讯外的其他企业。

6 、执行事务合伙人情况

宏祥柒号执行事务合伙人深圳市福鹏资产管理有限公司的基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称注册号/统一社会信用代码住所法定代表人	深圳市福鹏资产管理有限公司
	91440300311809667C
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
	杨杰

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
成立日期	2014年07月30日
经营期限	2024年07月30日

（2）股权结构

截至本预案出具日，陈宝淦持有福鹏资产 100%股权，系福鹏资产实际控制人。

陈宝淦先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证：35020319**16。（3）主营业务概况与对外投资情况

福鹏资产成立于 2014 年 7 月 30 日，主要从事受托资产管理及股权投资业务。截至本预案出具日，福鹏资产控制的企业如下：


序号	公司名称	控制关系	主营业务

1	深圳市福鹏宏祥股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.05%并任普通合伙人	股权投资
2	深圳市福鹏宏祥壹号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.50%并任普通合伙人	股权投资
3	深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.013%并任普通合伙人	股权投资
4	深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.1173%并任普通合伙人	股权投资
5	深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.01%并任普通合伙人	股权投资
6	宁波梅山保税港区福鹏宏祥陆号股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
7	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.0243%并任普通合伙人	股权投资
8	宁波梅山保税港区福鹏宏祥捌号股权投资管理中心（有限合伙）	持有0.03%并任普通合伙人	股权投资
9	宁波梅山保税港区福鹏宏祥玖号股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号	公司名称	控制关系	主营业务

10	宁波梅山保税港区福鹏宏祥拾号股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
11	宁波梅山保税港区宏明烨股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
12	宁波梅山保税港区宏昀泽股权投资管理中心（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
13	共青城宏霖投资管理合伙企业（有限合伙）	持有0.0098%并任普通合伙人	股权投资
14	共青城宏嘉投资管理合伙企业（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
15	共青城宏翰投资管理合伙企业（有限合伙）	持有1.00%并任普通合伙人	股权投资
16	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）	持有0.0251%并担任普通合伙人	股权投资

（4）福鹏资产最近一年一期的主要财务数据

最近一年一期的主要财务数据如下：

1）简要资产负债表

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产合计	70.90	149.03
负债合计	420.78	243.77
所有者权益合计	-349.88	-94.74

注：以上数据未经审计。

2）简要利润表

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	0.00	380.68
营业利润	-255.14	-83.19
利润总额	-255.14	-83.18
净利润	-255.14	-83.18

注：以上数据未经审计。

7 、备案情况

截至本预案出具日，福鹏资产已办理私募基金管理人登记，编号为 P1010673；宏祥柒号已于 2017 年 3 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

基金备案，编号为 SS3498。

（三）建融壹号

1 、基本情况

企业名称	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码	91360405MA3602AJ2J
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	深圳市福鹏资产管理有限公司（委派代表：赵潘）
出资总额	3,981.00万元
企业类型	有限合伙企业
	项目投资，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2017年5月22日
合伙期限	2017年5月22日至2037年5月21日

2 、历史沿革

（1）2017 年 5 月，建融壹号设立

2017 年 5 月 17 日，深圳前海建融基金管理有限公司与郁东晨、田月月等签署了《合伙人协议》，共同出资设立建融壹号，执行事务合伙人为深圳前海建融基金管理有限公司，认缴出资额为 14,001.00 万人民币。

设立时，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	深圳前海建融基金管理有限公司	1.00	0.0071%	普通合伙人有限合伙人
2	郁东晨	9,720.00	69.4236%
3	田月月	200.00	1.4285%	有限合伙人
4	张怡	100.00	0.7142%	有限合伙人
5	赵琪	810.00	5.7853%	有限合伙人
6	李瑞英	1,020.00	7.2852%	有限合伙人
7	阳亚男	850.00	6.0710%	有限合伙人
8	顾宇	300.00	2.1427%	有限合伙人

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
9	王少栋	300.00	2.1427%	有限合伙人
10	马隆祥	200.00	1.4285%	有限合伙人
11	张杰	150.00	1.0714%	普通合伙人
12	孙思	150.00	1.0714%	有限合伙人
13	陈平	200.00	1.4285%	有限合伙人
	合计	14,001.00	100.00%

（2）2017 年 5 月，出资额变更

2017 年 5 月 31 日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意深圳市福鹏资产管理有限公司加入合伙企业，成为建融壹号的普通合伙人，执行事务合伙人由深圳市前海建融基金管理有限公司（委派代表：蔡克建）变更为福鹏资产（委派代表：赵潘）；同意郁东晨、田月月、张怡退出，不再担任企业的有限合伙人；福鹏资产与赵琪、李瑞英等签署《合伙协议》，约定福鹏资产为建融壹号的执行事务合伙人，合伙企业认缴出资额变更为 3,981.00 万人民币。

本次变更后，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	深圳市福鹏资产管理有限公司	1.00	0.0251%	普通合伙人
2	赵琪	810.00	20.3466%	有限合伙人
3	李瑞英	1,020.00	25.6217%	有限合伙人
4	阳亚男	850.00	21.3514%	有限合伙人
5	顾宇	300.00	7.5358%	有限合伙人
6	王少栋	300.00	7.5358%	有限合伙人
7	马隆祥	200.00	5.0239%	有限合伙人
8	张杰	150.00	3.7679%	有限合伙人
9	孙思	150.00	3.7679%	有限合伙人
10	陈平	200.00	5.0239%	有限合伙人
	合计	3,981.00	100.00%

（3）2017 年 11 月，合伙人变更

2017 年 11 月 17 日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意顾宇、王少栋不

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

再担任企业的有限合伙人并将其所持有的合计 15.0716%财产份额以 643.89 万元转让给赵琪；同意李瑞英、马隆祥、张杰、孙思、陈平不再担任企业的有限合伙人并将其所持有的合计 43.2053%财产份额以 1,845.82 万元转让给阳亚男。赵琪、李瑞英等签署了《财产份额转让协议书》。

本次变更后，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：

序号		认缴出资额（万元）
	股东姓名		所占比例	性质

1	深圳市福鹏资产管理有限公司	1.00	0.0251%	普通合伙人
2	赵琪	1,410.00	35.4182%	有限合伙人
3	阳亚男	2,570.00	64.5567%	有限合伙人
	合计	3,981.00	100.00%

3 、产权关系结构图

截至本预案出具日，建融壹号的出资关系图如下所示：

==> picture [374 x 177] intentionally omitted <==

4 、最近一年一期主要财务数据

建融壹号成立于 2017 年 5 月 22 日，最近一期主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日
资产合计	0.00

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2017 年9 月30 日
负债合计	200.00
所有者权益合计	-200.00

注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2017 年1-9 月
营业收入	0.00
营业利润	-200.00
利润总额	-200.00
净利润	-200.00

注：以上数据未经审计。

5 、主营业务及下属企业情况

建融壹号主要从事股权投资相关业务。截至本预案出具日，建融壹号未投资除君天恒讯外的其他企业。

6 、执行事务合伙人情况

截至本预案出具日，建融壹号成立不足一年，执行事务合伙人为深圳市福鹏资产管理有限公司，其基本情况参见本预案“第四节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（二）宏祥柒号/6、执行事务合伙人情况”。

7 、备案情况

建融壹号已于 2017 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，编号为 SW0125。

（四）共青城源翔

1 、基本情况

企业名称	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码	91360405MA36W7K336
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	袁岚
执行事务合伙人

	500.00万元
出资总额

	有限合伙企业
企业类型
	项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

	2017年10月23日
成立日期

	2017年10月23日至2037年10月22日
合伙期限

2 、历史沿革

（1）2017 年 10 月，共青城源翔设立

2017 年 10 月 23 日，袁岚与韩乐权签署了《合伙人协议》，共同出资设立共青城源翔，执行事务合伙人为袁岚，认缴出资额为 80.00 万人民币。

设立时，共青城源翔的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	袁岚	80.00	80.00%	普通合伙人
2	韩乐权	20.00	20.00%	有限合伙人
	合计	100.00	100.00%

（2）2017 年 11 月，出资额变更

2017 年 11 月 16 日，经共青城源翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲加入本合伙企业，成为企业的有限合伙人；同意共青城源翔的总出资额由 100 万元增至 500 万元，其中，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲分别出资 192.89、115.56 万元、64.89 万元、13.33 万元、13.33 万元。

本次变更后，共青城源翔的合伙人及其出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
1	袁岚	80.00	16.00%	普通合伙人
2	韩乐权	20.00	4.00%	有限合伙人
3	朱华炜	192.89	38.578%	有限合伙人
4	谢京伦	115.56	23.111%	有限合伙人
5	何佳为	64.89	12.978%	有限合伙人

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	所占比例	性质
6	侯茜茜	13.33	2.667%	有限合伙人
7	李玲玲	13.33	2.667%	有限合伙人
	合计	500.00	100.00%

3 、产权关系结构图

==> picture [401 x 111] intentionally omitted <==

4 、最近一年一期主要财务数据

共青城源翔设立于 2017 年 10 月，截至本预案出具日，成立时间不足一年，尚无财务数据。

5 、主营业务及下属企业情况

共青城源翔主要从事股权投资相关业务。截至本预案出具日，共青城源翔未投资除君天恒讯外的其他企业。

6 、执行事务合伙人情况

截至本预案出具日，其执行事务合伙人袁岚的详细情况参见本预案“第四节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）共青城浩翔/6、执行事务合伙人情况”。

（五）汪琦

1 、基本情况

姓名	汪琦
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	32050219**27

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住址	苏州市西善长巷
通讯地址	苏州市滨河路567号香缇华苑
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	持股比例
苏州瀚泓投资有限公司	2015年7月至今	执行董事兼总经理	无
太平洋保险苏州分公司	2009年10月-2015年7月	经理	无

3 、对外投资及关联企业的基本情况

截止本预案出具日，除持有君天恒讯股权外，王琦对外股权投资情况如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
苏州瀚泓投资有限公司	3,000.00	50.00%	股权投资、实业投资、房产投资、项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）陈羲

1 、基本情况

姓名	陈羲
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32050219**17
住址	苏州市升龙桥下塘24号
通讯地址	苏州市永定寺弄
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	持股比例
句容市长鸿置地有限公司	2010年9月至今	副总经理	无

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 、对外投资及关联企业的基本情况

无。

二、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况

根据交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方或交易对方其中任一方或多方有权提名袁岚为上市公司董事并在盈利承诺期间届满前一直保持董事职务（法律规定丧失董事资格的情形除外）。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明

截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员已出具《深圳市君天恒讯科技有限公司股东及其主要管理人员关于不存在重大处罚、纠纷、失信情形的声明与承诺函》，承诺最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见；主要管理人员最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

六、交易对方其他情况说明

（一）交易对方每层股东的出资方式情况

根据交易对方的工商登记材料及相关说明函，并经核查，交易对方（不包括自然人）每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间情况如下：

序号	股东名称	实际出资人	出资方式	持股比例	首次取得权益时间
1	共青城浩翔	袁岚	货币	80.00%	2016.8
		韩乐权	货币	20.00%	2016.8
2	宏祥柒号	福鹏资产	货币	0.0243%	2016.7
		杨杰	货币	14.5631%	2016.7
		林诗奕	货币	50.0000%	2017.2
		姚水龙	货币	7.5000%	2017.2
		何四匹	货币	7.2816%	2017.2
		李巨虹	货币	4.8544%	2017.2
		刘正茂	货币	4.8544%	2017.2
		林敏	货币	4.8544%	2017.2
		庞华麒	货币	3.6408%	2017.2
		陈文康	货币	2.4272%	2017.2
	福鹏资产	陈宝淦	货币	100.00%	2014.7
3	建融壹号	福鹏资产	货币	0.0251%	2017.5
		赵琪	货币	35.4182%	2017.5
		阳亚男	货币	64.5567%	2017.5
4	共青城源翔	袁岚	货币	16.00%	2017.10
		韩乐权	货币	4.00%	2017.10

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

朱华炜	货币	38.5778%	2017.11
谢京伦	货币	23.1111%	2017.11
何佳为	货币	12.9778%	2017.11
侯茜茜	货币	2.6667%	2017.11
李玲玲	货币	2.6667%	2017.11

注：1、首次取得权益时间指的是股东首次取得共青城浩翔、宏祥柒号、福鹏资产、建融壹号、共青城源翔权益的时间。

2、交易对方出资人的资金来源均为自有或合法自筹资金。

（二）相关合伙企业中不存在结构化安排

根据君天恒讯股东中的合伙企业共青城浩翔、建融壹号、宏祥柒号、共青城源翔出具的书面说明及合伙协议，共青城浩翔、建融壹号、宏祥柒号、共青城源翔关于君天恒讯的注册资金均为其自有或合法自筹资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及结构化安排。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	深圳市君天恒讯科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地	深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦19层1903C
主要办公地点	深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦19层1903C
法定代表人	袁岚
注册资本	5,000.00万人民币
统一社会信用代码	91440300662669432A
	半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
经营范围

成立日期	2007年5月18日

二、历史沿革

（一） 2007 年 5 月，君天恒讯设立

2007 年 5 月 14 日，韩乐权出资设立深圳市君天恒讯科技有限公司。注册资本为 50 万元，全部以货币出资。

2007 年 5 月 14 日，深圳佳正华会计师事务所出具佳正华验字[2007]第 182 号《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 14 日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。

标的公司设立时股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	韩乐权	50.00	100.00%
	合计	50.00	100.00%

（二） 2010 年 11 月，第一次增资

2010 年 11 月 9 日，标的公司股东会做出决定，将标的公司注册资本由 50 万元增加至 500 万元，其中，韩乐权增资 430 万元，新股东袁岚增资 20 万元。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

韩乐权与袁岚为夫妻关系，两人为君天恒讯的实际控制人。

2010 年 11 月 10 日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2010]939 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 10 日，标的公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 450 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	韩乐权	480.00	96.00%
2	袁岚	20.00	4.00%
	合计	500.00	100.00%

（三） 2015 年 4 月，第二次增资

2015 年 4 月 15 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意将标的公司注册资本由 500 万元增加至 5,000 万元，其中新增部分由袁岚认缴 180 万元，由韩乐权认缴 4,320 万元。

2015 年 4 月 15 日，深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》（中兴信验字[2015]498 号），经其审验，截至 2015 年 4 月 15 日，君天恒讯已收到韩乐权缴纳的新增注册资本合计 4,320 万元，收到袁岚缴纳的新增注册资本合计 180 万元。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	韩乐权	4,800.00	96.00%
2	袁岚	200.00	4.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（四） 2016 年 9 月，第一次股权转让

2016 年 9 月 9 日，君天恒讯召开股东会，审议通过韩乐权将其持有的标的公司 76%的股权以 3,800 万元的价格转让给袁岚。同日，韩乐权与袁岚签署《股权转让协议书》；该股权转让由于是在夫妻双方之间进行，故袁岚实际未支付转让款。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	袁岚	4,000.00	80.00%
2	韩乐权	1,000.00	20.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（五） 2016 年 9 月，第二次股权转让

2016 年 9 月 12 日，标的公司股东会通过变更决议，同意袁岚将其持有的标的公司 80%的股权以 4,000 万元的价格转让给共青城浩翔；同意韩乐权将其持的有标的公司 10%的股权以 500 万元的价格转让给共青城浩翔，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,500.00	90.00%
2	韩乐权	500.00	10.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（六） 2016 年 10 月，第三次股权转让

2016 年 10 月 10 日，标的公司股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 10%的股权以 4,000 万元的价格转让给宏祥柒号，其他股东放弃优先购买权。2016 年 10 月 17 日，共青城浩翔、宏祥柒号共同签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,000.00	80.00%
2	宏祥柒号	500.00	10.00%
3	韩乐权	500.00	10.00%
	合计	5,000.00	100.00%

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七） 2017 年 5 月，第四次股权转让

2017 年 3 月 29 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意韩乐权将其持有标的公司 10%的股权以 500 万元转让给共青城浩翔，其他股东放弃优先购买权。同日，韩乐权、共青城浩翔共同签署了《股权转让协议书》。

转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,500.00	90.00%
2	宏祥柒号	500.00	10.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（八） 2017 年 6 月，第五次股权转让

2017 年 6 月 1 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 4.0946%的股权以 3,980 万元的价格转让给建融壹号。其他股东放弃优先购买权。同日，共青城浩翔、建融壹号共同签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,295.27	85.9054%
2	宏祥柒号	500.00	10.0000%
3	建融壹号	204.73	4.0946%
	合计	5,000.00	100.00%

（九） 2017 年 10 月，第六次股权转让

2017 年 10 月 25 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 5.00%的股权以 250 万元的价格转让给共青城源翔。其他股东放弃优先购买权。同日，共青城浩翔、共青城源翔共同签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	4,295.27	80.9054%
2	宏祥柒号	500.00	10.00%
3	建融壹号	204.73	4.0946%
4	共青城源翔	250.00	5.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（十） 2017 年 11 月，第七次股权转让

2017 年 11 月 17 日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司 8%的股权以 9,000 万元的价格转让给汪琦、8%的股权以 9,000 万元的价格转让给陈羲，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署《股权转让协议书》。

本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	共青城浩翔	3,245.27	64.9054%
2	宏祥柒号	500.00	10.00%
3	汪琦	400.00	8.00%
4	陈羲	400.00	8.00%
5	共青城源翔	250.00	5.00%
6	建融壹号	204.73	4.0946%
	合计	5,000.00	100.00%

三、股权结构及控制关系图

==> picture [391 x 158] intentionally omitted <==

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

共青城浩翔持有君天恒讯 64.91%的股权，为标的公司的控股股东。

袁岚和韩乐权系夫妻关系，两人合计持有共青城浩翔 100%的出资额，同时，袁岚为共青城源翔的执行事务合伙人，袁岚、韩乐权为标的公司的实际控制人。

四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性

（一）君天恒讯最近三年增资情况

最近三年，君天恒讯进行过 1 次增资，具体情况如下：

		认缴出资额（万元）	认购价格（万元）	增资价格（元/出资额）
增资时间	增资方				定价方式

2015年4月	韩乐权	4,320.00	4,320.00	1.00	实际控制人增资，不涉及股权作价
	袁岚	180.00	180.00	1.00

本次增资的原因系标的公司业务规模进一步扩大，实际控制人袁岚、韩乐权因标的公司业务所需而进行的增资，以 1.00 元/出资额作为增资价格。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（二）君天恒讯最近三年股权转让情况

最近三年，君天恒讯共进行 7 次股权转让，具体情况如下：

				转让出资额（万元）	转让价格（元/出资额）
序号	转让时间	转让方	受让方			定价方式

1	2016年9月	韩乐权	袁岚	3,800.00	1.00	同一控制下的股权转让
2	2016年9月	袁岚	共青城浩翔	4,000.00	1.00	同一控制下的股权转让
		韩乐权	共青城浩翔	500.00	1.00
3	2016年10月	共青城浩翔	宏祥柒号	500.00	8.00	双方协商确定
4	2017年5月	韩乐权	共青城浩翔	500.00	1.00	同一控制下的股权转让
5	2017年6月	共青城浩翔	建融壹号	204.73	19.44	双方协商确定
6	2017年10月	共青城浩翔	共青城源翔	250.00	1.00	同一控制下的股权转让
7	2017年11月	共青城浩翔	汪琦、陈羲	800.00	22.50	双方协商确定

标的公司最近三年共发生 7 次股权转让，其中，第 1、2、4、6 次转让均为

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

同一控制下转让，第 3、5、7 次转让为实际控制人根据自身的资金需要及转让时标的公司的经营状况与外部投资者协商确定，且无任何争议。上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）本次交易估值情况

根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为 125,351.57 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为 125,000 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。

（四）本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让增值较高的原因

如前表所示，标的公司近三年共发生 7 次股权转让，其中，第 1、2、4、6 次转让均为同一控制下转让，转让价格不具有参考意义；第 3、5、7 次转让为实际控制人根据自身的资金需要及转让时标的公司的经营状况与外部投资者协商确定，转让价格依次为每 1 元出资额 8.00 元、19.44 元、22.50 元，转让价格逐次上升。根据本次交易各方初步协商的价格，本次交易君天恒讯 100%股权的作价 125,000 万元，即每 1 元出资额的转让价格为 25.00 元，相比近三年内其他向外部投资者转让的价格较高，主要原因如下：

1 、标的公司发展前景良好

2017 年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，根据未经审计的数据，2017 年 1-9 月实现的营业收入及净利润分别为 19,985.67 万元、5,653.18 万元，较 2016 年度分别增长 71.30%、167.82%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间十分广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。

2 、控制权溢价

标的公司近三年的股权转让涉及的股权均不是 100%股权，而本次交易为博敏电子一次性收购君天恒讯的 100%股份，且对价部分的 84.40%采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

3 、交易模式不同

本次交易中，交易双方参考君天恒讯的收益法的初步评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与君天恒讯历史上股权转让的交易模式不同，导致本次交易作价较高。

综上，虽然本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让的增值较高，但转让价格公允，具有合理性。

五、出资及合法存续情况

根据国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及君天恒讯各股东提供的资料和相关承诺：

“一、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形。

二、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况。

三、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天恒讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

四、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。”

另据对君天恒讯历史沿革的核查，截至本预案出具日，君天恒讯不存在历史上曾为博敏电子或其他上市公司所控制的情况。

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、下属子公司、分公司情况

截至本预案出具日，君天恒讯目前拥有 2 家全资子公司以及 1 家分公司，具体情况如下：

（一）万泰国际进出口贸易有限公司

公司名称	万泰国际进出口贸易有限公司
公司类型	有限责任公司
	UNIT 04,7F, BRIGHT WAY TOWER,NO.33 MONG KOK ROAD , KOWLOON,HK
公司住所

注册资本	1,000万港币
注册号	1135610
	2007年5月25日
成立日期

万泰国际是依照香港法律成立的君天恒讯的全资子公司。万泰国际的主要业务是境外收货验货、存货管理、根据客户要求进行发货及销售。

（二）深圳市鼎泰浩华科技有限公司

公司名称	深圳市鼎泰浩华科技有限公司
	有限责任公司
公司类型
公司住所	深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901
注册资本	100万元
	半导体集成电路、电子元器件、发光二极管、开关电源集成电路、电控系统的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营范围

统一社会信用代码	91440300MA5ETK3W2B
成立日期	2017年10月31日

截至本预案出具日，鼎泰浩华尚未开展实质经营活动。

（三）深圳市君天恒讯科技有限公司顺德分公司

公司名称	深圳市君天恒讯科技有限公司顺德分公司
	佛山市顺德区大良府又居委会新桂路明日广场一座1201办公室
公司住所
	半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易（法律、
经营范围

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码	91440606MA4WN09A89
成立日期	2017年06月07日

七、组织架构及人员构成

（一）君天恒讯的组织架构

==> picture [447 x 230] intentionally omitted <==

（二）君天恒讯的人员构成情况

截至本预案出具日，君天恒讯在册员工共计 56 人。标的公司员工的构成情况如下：

1 、按专业划分

专业	人数（人）	比例
研发人员	19	33.93%
销售人员	11	19.64%
供应链人员	13	23.21%
财务人员	6	10.71%
行政人员	7	12.50%
合计	56	100.00%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

2 、按学历划分

序号	专业	人数（人）	比例
1	研究生及以上	3	5.36%
2	本科	34	60.71%
3	本科以下	19	33.93%
	合计	56	100.00%

八、主营业务情况

（一）主营业务概述

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。自设立以来，君天恒讯已累计服务 200 多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例。

基于优质客户的个性化需求和市场供给之间的矛盾，君天恒讯立足主动发掘并努力超越客户需求，专注于 PCBA 核心电子元器件的定制开发和优化升级，凭借新技术的先行研究、控制应用系统的改进、整体定制方案导入等手段，将原厂标准化电子元器件通过改变其材质、性能参数或工艺流程等方式优化升级为针对特定客户需求的定制化产品，从而解决了标准化通用电子元器件使用过程中经常

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

出现的各类失效性问题，同时有效地控制了电子元器件的空间占用和生产成本，最终实现简化 PCBA 生产工艺，提升客户的生产效率和产品品质。

经过多年努力和技术积累，君天恒讯已拥有 13 项专利技术和 6 项软件著作权，2015 年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。

（二）行业属性、主管部门

标的公司所处的细分行业为电子元器件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，其主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，自律组织为中国半导体行业协会。

工信部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；拟定行业法律、法规，发布行政规章；制定行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。

中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，是由全国半导体业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共 5 个分会。

100

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）所处行业的主要政策

标的公司所处行业的主要政策及法规如下：

	发布时间	发布部门
名称			相关政策内容

《2006-2020年国家信息化发展战略》	2006年 5月	中共中央办公厅、国务院	培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。
《电子信息产业调整和振兴规划》	2009年 4月	信息产业部	加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。
《装备制造业调整和振兴规划》	2009年 5月	国务院	结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化。
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	2011年 1月	国务院	为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策。
《产业结构调整指导目录》	2011年 6月	发改委	“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类。
《关于退还集成电路企业采购设备增值税期末留抵税额》	2011年 11月	财政部	为解决集成电路重大项目企业采购设备引起的增值税进项税额占用资金问题，对集成电路重大项目企业因购进设备形成的增值税期末留抵税额予以退还。退还的购进设备留抵税额由中央和地方按照现行增值税分享比例共同负担。
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	2012年 4月	财政部、国家税务总局	为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	2013年 8月	国务院	提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。

101

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	发布时间	发布部门
名称			相关政策内容

《国家集成电路产业发展推进纲要》	2014年 6月	国务院	提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
《中国制造 2025》	2015年 5月	国务院	提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首。
《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》	2016年 5月	国务院	到2018年底，制造业重点行业骨干企业互联网“双创”平台普及率达到80%，相比2015年底，工业云企业用户翻一番，新产品研发周期缩短12%，库存周转率提高25%，能源利用率提高5%。制造业互联网“双创”平台成为促进制造业转型升级的新动能来源，形成一批示范引领效应较强的制造新模式，初步形成跨界融合的制造业新生态，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展，成为巩固我国制造业大国地位、加快向制造强国迈进的核心驱动力。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	2016年 3月	第十二届全国人民代表大会	实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。
《智能制造发展规划（2016 -2020 年）》	2016年 9月	工信部、财政部	2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	2016年 11月	国务院	启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。

（四）主要产品、用途

君天恒讯的产品主要涉及电储存与电转换器件解决方案、功率控制器件解决方案、光讯号传输器件解决方案等相关的光发生器、整流滤波器、整流模块、光控通断器等电子元器件，具体如下：

102

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


类别	序号	产品系列	产品主要特点

电储存与电转换器件方案	1	整流滤波器	高可靠性低功耗变频用储能电容，提升产品抗电压干扰、耐高温特性
	2	光发生器	长寿命、低光衰人机交互显示器件，通过精选物料及工艺，改善行业塌丝、断线、亮度衰减等痛点
功率控制器件方案	3	整流模块	高耐压变频整流桥堆，改善部品抗机械应力，提升抗电压干扰能力
	4	IC	低功耗高效率变频辅助开关芯片，减小待机功耗，提升转换效率，实现产品节能环保
光讯号传输器件方案	5	光控通断器	抗氧化抗干扰出风定位检测器，材料及工艺精选，解决行业塌丝、断线、抗干扰弱、引脚氧化等难点
	6	隔离传感器	高耐压高可靠性隔离传输光耦，通过改善，提升产品抗干扰能力
	7	光敏管	高灵敏度线性光敏感应器，改善产品光电流线性度，提升光电精确度
其他	8	液晶显示辅助模块	低功耗高亮度液晶背光源，采用精选工艺的超高亮灯源，精细化方案设计，达到节能30%以上

（五）主要经营模式

不同于传统的电子元器件生产企业，君天恒讯主要专注于 PCBA 电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，生产环节通过外协完成。该种运营模式可以使君天恒讯的优势资源聚焦于客户产品生产和使用中的痛点、难点等失效性问题的解决，君天恒讯通过技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器件生产商按照定制化方案进行批量生产后进行销售，并为客户提供品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等相关各个环节的技术支持和售后服务。

标的公司主要经营模式如下图所示：

==> picture [407 x 220] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

103
----- End of picture text -----

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

1 、产品定制化开发模式

以客户需求为导向的失效性分析和定制化研发设计是标的公司业务流程中的核心环节，也是标的公司核心竞争力的体现。标的公司拥有成熟的研发管理制度，对产品开发的全程进行策划与控制，从程序和机制上确保定制化产品的开发契合客户的实际需求，并保证开发工作的及时、高效与低成本。

（ 1 ）定制化产品开发的需求来源

君天恒讯依托自身多年积累的技术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，了解客户的痛点、难点等失效问题，深入挖掘客户终端产品中核心电子元器件的个性化需求，并进行相应的产业化可行性分析筛选，识别并选取其中具有较大规模且盈利前景较好的需求，作为自身定制化产品开发的具体方向。具体来说，研发项目开发的需求来源主要包括以下三个方面：首先是客户产品品质改善的开发需求，即通过分析客户产品应用中遇到的痛点、难点、不良率高等失效性问题而进行的产品开发；其次是客户新产品新功能的开发需求，即标的公司为客户推出的新产品或新功能提供配套的技术开发支持而开展的品质提升型的产品开发；再次，客户产品综合成本下降的开发需求，即为客户提供开发设计、优化产品结构、工艺流程等方面的研发设计。

（ 2 ）定制化产品开发的具体流程

定制化产品开发的流程包含两个阶段，即立项准备阶段和项目正式立项的定制化开发阶段。第一阶段，君天恒讯在对客户的个性化需求进行分析和筛选识别后，确定研发项目的方向或具体的项目，为研发人员开展具体的产品开发工作做好前期准备。第二阶段，即定制化产品的具体开发，主要包括研发项目立项、产品研发设计、样品试产、样品的验证测试、项目总结等几部分。研发人员通过进行前端的客户需求分析，进行失效性问题的分析以及产品品质提升方案的论证，提出满足客户需求的解决方案；在此基础上，通过有针对性的研发、设计、方案优化等开发活动，并且与合作电子元器件生产商共同完成样品试产、验证测试后，及时编制定制化产品技术参数、用料要求、生产标准、生产工艺以及产品验收标准等技术文件，形成《产品规格书》，交由电子元器件生产商进行批量化生产。

104

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

具体来说，标的公司的研发流程如下：

==> picture [277 x 230] intentionally omitted <==

2 、采购、生产模式

君天恒讯为客户提供的定制化核心电子元器件产品，主要采取委托上游电子元器件生产商按照定制化要求进行产品生产，再向其进行定制产品的采购。

君天恒讯生产环节通过外协完成，主要通过严格挑选的行业内知名生产企业，按照定制化方案、产品规格或参数要求进行批量化生产，并最终由君天恒讯采购后发往客户。在原厂生产过程中，君天恒讯会根据实际情况委派技术人员协助原厂解决在生产过程中遇到的料号建立、产品用料、技术参数等相关问题，并及时将终端客户的技术、品质需求反馈给原厂。

为确保产品符合定制化方案的要求，君天恒讯制订了《供应商筛选及管理办法》、《委外制造管理办法》、《产品检测管理办法》等相关制度，详细规定了定制化产品委外生产的方法、流程和产品交付的检测等，对整个委外生产过程进行标准化、系统化、制度化管理，以保证定制资源合理利用、产能科学管理，并及时发现问题，保障研发、生产和销售的顺利进行。

105

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [265 x 288] intentionally omitted <==

3 、销售模式

君天恒讯主要根据客户需求进行失效性分析和产品定制开发，专业性较强，故主要采取技术营销的市场开拓方式。

一方面，君天恒讯销售人员会主动跟踪和寻找客户需求，并对客户实施有针对性的技术营销。销售人员通过市场调研并与客户进行沟通交流，了解客户产品应用中的失效性问题和品质提升需求，在技术人员的配合下对客户的失效问题或需求进行分析，提出满足客户需求的定制方案，以此建立正式的业务关系并形成销售。另一方面，君天恒讯设立以来，已累计服务 200 多家智能控制、电源管理等行业客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例，并逐步聚焦于细分行业龙头客户的个性化需求，得到了龙头客户对标的公司定制化能力的不断认可，良好的口碑带来的示范效应使得客户主动寻求与君天恒讯的合作。

106

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

==> picture [278 x 266] intentionally omitted <==

4 、订单管理及售后服务模式

君天恒讯在与客户签订业务合同或框架协议后，具体产品的交付一般通过订单的方式进行，即当客户有采购需求时，通过邮件或者客户的 ERP 系统向标的公司下发采购订单。同时，为保证产品的及时交付，标的公司亦会根据客户的年度及月度生产计划进行策略备货，实现对订单的有效管理。

在上述基础上，君天恒讯根据采购订单的品类、数量以及交货时间等具体情况并履行完毕内部订单审核程序后由物流公司按要求在规定的时间内发货至客户要求的地点；在产品交付时，如涉及境外交货的业务，一般由客户自己负责进口的报关手续。客户在收到或领用货物后会对货物进行检测，合格后将在系统中录入产品入库的信息，君天恒讯会安排产品管理部跟踪客户验收入库及领用的情况，并按照双方约定的期限进行对账、开具发票、收取货款。

销售完成后，君天恒讯会安排技术人员跟踪客户产品的使用情况，根据客户需要提供及时、高效的售后服务。君天恒讯拥有 FAE 团队、自有实验室，客户在产品使用中遇到的问题一般都可以在 1-2 个工作日内出具基本分析结果，并根据分析结果安排相应技术人员及时解决，满足了客户在产品交付后遇到的各类难题解决需求。

107

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [217 x 237] intentionally omitted <==

（六）主要销售及采购情况

1、报告期内，君天恒讯前五大客户的情况如下所示：

		销售收入（万元）
序号	客户名称		占当期收入总额比例

	2017 年1-9 月
1	珠海格力电器股份有限公司	12,376.74	61.93%
2	美的集团及成员企业	7,315.35	36.60%
3	广东盈科电子有限公司	134.12	0.67%
4	广东新宝电器股份有限公司	66.67	0.33%
5	广东尚研电子科技有限公司	41.98	0.21%
	总计	19,934.85	99.74%
	2016 年度
1	美的集团及成员企业	7,587.39	65.03%
2	珠海格力电器股份有限公司	3,433.61	29.43%
3	深圳市核达中远通电源技术有限公司	268.69	2.30%
4	广东盈科电子有限公司	157.22	1.35%
5	广东新宝电器股份有限公司	96.36	0.83%
	总计	11,543.27	98.94%
	2015 年度
1	美的集团及成员企业	12,742.08	87.92%

108

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		销售收入（万元）
序号	客户名称		占当期收入总额比例

2	珠海格力电器股份有限公司	964.25	6.65%
3	深圳市核达中远通电源技术有限公司	345.34	2.38%
4	广东新宝电器股份有限公司	136.09	0.94%
5	广东盈科电子有限公司	88.51	0.61%
	总计	14,276.27	98.50%

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。

报告期内，上市公司及标的公司与前五大客户均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股 5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。

报告期内，标的公司主要客户情况如下：

客户名称	客户简介
珠海格力电器股份有限公司	君天恒讯与格力电器合作始于2014年，格力电器成立于1991年，是全球最大的空调企业，业务遍及全球160多个国家和地区。2016年，格力家用空调累计销售6,048.56 万台，营业收入达1,083.03 亿元。
	君天恒讯与美的集团合作始于2010年，美的集团成立于1968年，《财富》全球500强企业，提供多元化产品，包括厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电为核心的消费电器。2016 年，美的集团营业收入达1,590.44 亿元。
美的集团股份有限公司

深圳市核达中远通电源技术有限公司	君天恒讯与核达中远通合作始于2014年，核达中远通成立于1999年，隶属中广核能源开发有限责任公司，专注于高频开关电源的研发、生产和销售，是国内最大的电源企业，是北汽福田、长春一汽、惠普等国内外知名企业的供应商。
	君天恒讯与盈科电子合作始于2010年，盈科电子成立于1997年9月，是国家高新技术企业，主要从事智能控制器的研发、生产和销售，产品包括厨房、生活、环境电器控制器，年产值约3 亿元。
广东盈科电子有限公司

广东新宝电器股份有限公司	君天恒讯与新宝股份合作始于2010年，新宝股份成立于1995年，主要从事小家电产品的研发、生产和销售,是小家电行业的出口龙头企业。2016年，新宝股份营业收入达698,534.07万元。

数据及资料来源：公开市场资料整理。

君天恒讯主要客户为格力电器、美的集团等行业龙头客户，其合作模式呈现为渠道的多样化和产品的多元化。自 2010 年以来，君天恒讯与美的集团旗下七大事业部开展合作，业务范围覆盖广东、湖北、安徽、河北等多个省市，销售产品涵盖多个产品种类；2014 年起，君天恒讯与格力电器开展合作，2017 年 1-9 月的销售额为 12,376.74 万元，格力电器成为君天恒讯当期的第一大客户。君天恒讯通过与主要客户的长期磨合，在充分发挥优势的基础上，建立了与现有主要客户长期稳定的信任关系和沟通机制。

109

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

家用电器行业生产集中程度较高，具有较强的集聚效应，龙头企业占据较大的市场份额。根据《产业在线》数据，2016 年格力家用空调国内市场占有率达到 42.73%；据中怡康市场数据，2016 年美的电饭煲、电磁炉、电压力锅等产品市场份额均超过 40%。上述引领细分行业发展趋势的龙头企业，其专注点聚焦于产品用户需求开发、产品创新等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质与高稳定性，迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。

综上，君天恒讯在积累众多核心电子元器件失效分析及定制方案的基础上，将自身优势资源聚焦于行业龙头客户的产品个性化需求方面，由此，君天恒讯的合作对象也相应的呈现出集中性的特点。

2、报告期内，君天恒讯的主要供应商情况如下所示：

		采购金额（万元）
序号	供应商		占同期采购金额的比例

		2017 年1-9 月
1	亿光电子（香港）有限公司	8,593.76	58.74%
2	尼吉康（香港）有限公司	3,986.27	27.24%
3	敦南科技股份有限公司	1,497.81	10.24%
4	骏龙科技有限公司	188.26	1.29%
5	深圳市赛特达光电有限公司	123.73	0.85%
	总计	14,389.84	98.36%
		2016 年度
1	亿光电子（香港）有限公司	3,456.42	45.10%
2	尼吉康（香港）有限公司	2,790.46	36.41%
3	敦南科技股份有限公司	827.91	10.80%
4	骏龙科技有限公司	312.68	4.08%
5	深圳市赛特达光电有限公司	185.99	2.43%
	总计	7,573.46	98.82%
		2015 年度
1	尼吉康（香港）有限公司	6,777.19	62.37%
2	亿光电子（香港）有限公司	2,117.81	19.49%
3	敦南科技股份有限公司	842.01	7.75%
4	骏龙科技有限公司	270.18	2.49%

110

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		采购金额（万元）
序号	供应商		占同期采购金额的比例

5	南京通华芯微电子有限公司	193.77	1.78%
	总计	10,200.95	93.88%

报告期内，上市公司及标的公司与前五大供应商均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股 5%以上的股东或其他主要关联方未在上述供应商中占有权益。

报告期内，标的公司主要供应商及合作情况如下：

供应商名称
	供应商简介

亿光电子（香港）有限公司	君天恒讯于2013年与亿光电子开始合作，亿光电子为台湾亿光电子的下属公司。亿光电子成立于1983年，股票代码2393，在全球LED市场占有率位居前5，主营业务产品包括可见光LED、红外线LED、光感IC产品等的研发、生产与销售等， 2016 营业收入约293.47 亿元新台币，税后净利18.4 亿元新台币。
尼吉康（香港）有限公司	君天恒讯于2013年与尼吉康开始合作，尼吉康为尼吉康株式会社的下属公司。尼吉康株式会社成立于1950年8月1日，为日本东证第一部上市公司，主营业务产品包括铝电解电容器、回路产品、电力/机器用电容器等，其电容产品市场排名前 3，最近一期的营业额为100,401 百万日元。
敦南科技股份有限公司	君天恒讯于2012年与敦南科技开始合作，敦南科技股份有限公司创立于1990年，为台湾光宝集团下属公司。光宝集团成立于1975年，台湾上市公司，股票代码为 2301，主营业务产品包括影像产品、电源供应器、机壳产品、LED等，2017年前三季度营业收入1,604 亿新台币。
骏龙科技有限公司	公司于2012 年与骏龙科技开始合作，骏龙科技成立于1998 年，是香港及中国电子元件行业之中发展最迅速的分销商之一。骏龙科技总部设于香港，另有13个地区办公室遍及中国内地，包括北京、深圳和上海，分销超过25种美国高科技半导体产品品牌。

数据及资料来源：公开市场资料整理。

（七）安全生产、环保情况

君天恒讯无生产环节，不涉及安全生产、环境保护方面的相关问题。报告期内，君天恒讯不存在因违反安全生产、环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。

（八）产品质量控制情况

1 、产品质量控制措施

为保证产品品质，君天恒讯已建立起一系列产品质量控制办法，主要包括《产

111

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

品品质管控流程》、《供应商筛选及管理办法》、《委外制造管理办法》、《产品检测管理办法》和《不合格产品控制程序》等。君天恒讯通过制定严格的委外供应商管理程序，优选电子元器件行业内全球知名且规模较大、声誉较好的厂商，如亿光电子、尼吉康、敦南科技等，将定制化服务所要求的品质、技术标准、选料、生产流程等通过产品规范性文件的方式落实到选定原厂的生产管理当中，确保产品生产如期、按质完成。通过完善的产品控制制度，标的公司规定了委外生产的具体流程，包括委外制造具体的技术标准下达流程、原厂生产管理流程、产品测试流程等，明确了各流程中涉及的责任人、文件签收核验、存货运输、异常状态处理的程序，实现了君天恒讯产品外协生产的标准化、系统化、制度化管理。

2 、产品质量问题的处理措施

相对于整个电子元器件行业来说，定制化的产品有其特殊性，是根据客户的需求采用个性化的方式定制。因此，君天恒讯在采购定制化电子元器件时会配套发放给供应商相应的定制化产品规格书，以此来规范上游原厂交付产品的参数范围。

君天恒讯与重要供应商均签订了《质量保证协议》，供应商有义务向君天恒讯提供质量体系有效期运行的证明材料，君天恒讯有权对供应商进行质量体系审核，一般一年审核一次。在出现质量纠纷的情况下，君天恒讯将与供应商、客户共同调查产品使用状况，确认产品质量问题的原因。若产品在规定的参数范围内使用，则所出现的问题将由供应商负责，供应商有责任调换或退货，如发生批量事故、重大事故或君天恒讯认为有必要时，君天恒讯有权要求供应商进行问题分析、出具检测报告、出具书面的质量反馈文件和实物依据；如属于君天恒讯的责任，君天恒讯会启动应急措施，及时解决客户反馈的相关产品问题；如属于使用者责任，则君天恒讯会积极协助使用者分析问题原因，协助客户解决后续问题。

此外，君天恒讯通过严格执行《产品品质管控流程》等制度，规范了产品交付客户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程，最大限度地防范产品质量问题的发生。

（九）研发情况

112

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

君天恒讯坚持“以市场为导向”、“满足客户核心需求”的理念，紧密围绕客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更可靠性能地为客户提供具有竞争力的定制化电子元器件解决方案。

君天恒讯研究开发部根据客户潜在需求进行项目技术难度及产业化前景等可行性分析，待定制化开发初步方案取得客户的需求确认后，启动研发项目的正式立项程序。根据产品及项目研发的成熟度不同，研发工作可以划分为现有产品研发和预研一代产品的研发。通常研发项目分为两个阶段，即立项准备阶段和项目正式立项的定制化开发阶段。其中，立项准备阶段主要包含项目立项前期的市场调研、需求分析、技术交流、产业化分析等前期准备工作，一般周期为 12-24 个月；定制化产品开发阶段主要包括项目正式立项以及后续项目的开发、设计、样品试产及验证等具体工作，根据复杂程度不同，正式立项到实现产业化需要 6-18 个月。

君天恒讯的研发中心负责统筹、实施研发项目的具体工作，其下辖研究开发部、应用支持部、品管部和售后支持部，各部门密切配合，为客户提供前端技术开发、量产交付和产品售后技术支持的全流程技术支持服务。目前，君天恒讯正在筹划建设 CNAS 标准实验室，相关工作正在进行中。

1 、核心技术及所处阶段情况

序号			主要应用领域	目前所处阶段
	技术名称	技术功能

1	遥控器用超薄滤波电容	此款遥控器用超薄滤波电容属于超薄贴片式铝电解电容，其会对遥控器整体成本优化起到一定的作用，使用时完全采用机插作业，生产效率是人工插件的数倍，且机插不可控因素少，不良率会更低，另外贴片电容不需要经过前加工工序，这些工序的改进都可以直接减少生产成本。	家电领域	已产业化
2	高性能家用空调用整流桥堆	应用到家用空调的电路后，能大大降低家用空调由于桥堆不良所引起的异常，能改善或优化解决普通整流桥堆中常见的一系列问题，如本体承受应力较小，工作热阻大，抗静电等级低，反向耐压低所致的击穿损坏问题等。	家电领域	已产业化
3	一种高性能空调滤波电路用电容	结构简单、合理，体积小、成本低、寿命长，主要应用在变频空调的输入滤波部分，用于解决非变频空调后级电机和压缩机电路工作时所带来的一系列问题，为变频空调后级电路在各种状态下稳定工作提供充足的能量，使得后级电路始终处于灵活的可控状态，空调使用的舒适性得到提	家电领域	已产业化

113

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		高。
4	一种反激式光遮断器	具有能够保证输出电压的稳定，并能够根据不同产品的需求在同一PCB板上进行变换，输出不同精度的电压的优点。	家电领域、通讯领域	已产业化
5	非隔离型反激式开关电源电路	应用外围器件较少，变压器因为不隔离，成本也降低了很多，输出电压不再是靠变压器绕组感应后，再由VCC反馈环路来稳压，而是反馈环路直接在输出，输出电压的变化将直接使反馈环路迅速调整输出电压，负载变化输出电压精度不影响，输出电范围精度能达到±5％或±3％。通过本实用新型电路的实施，使电性能更稳定，成本大幅度降低，且使电源的体积变得更小，PCBA工艺变得更简洁。	家电领域	已产业化
6	节能液晶屏背光源	节能液晶屏背光源采用目前市场新开关的高亮 LED为背光源的光源，同时，加大限流电阻，将高亮LED的驱动电流降低，实现在获得恰当的亮度效果的前提下，高亮LED以较低的功率运行，保证低电流条件下显示亮度的增加,延长高亮LED寿命的同时也延长了电池寿命,达到节能环保效果。	家电领域、通讯领域	已产业化
7	一种高精度振动传感器	传感器支持3轴方向的振动状态检测，支持±8g 的振动加速度，振动检测误差可以达到0.02g。传感器采样数据简单，与单片机配合便可以很简便的完成对被测器件的受力状态和振动幅度检测。其次，此款传感器可以精确测试振动物体的振动力度和振动幅度，只要设置合理的阈值，就可以准确的避开振动噪音过大频点和器件疲劳应力点，不仅减小了振动噪音，还可以延长器件的使用寿命	家电领域、工控领域	待产业化

2 、正在研发的项目情况

序号
	项目名称	项目立项	技术难点	解决方案

1	超薄低功耗背光源方案	2016年9月	体积小、低功耗	定制设计超薄模具、超高亮节能晶片
2	家用电器光控继电器	2016年12月	隔离、低功耗、低漏电流	光介质控制、定制低功耗晶片
3	空调滤网积尘检测方案	2017年2月	检测灵敏度及精确度	正在研发中
4	家用电器显示模块方案	2017年3月	光衰小、寿命长、显示亮度均匀性	正在研发中
5	高功率、长距离红外信号发生器	2017年4月	体积小、发射功率大、抗干扰强	正在研发中
6	家用电器遥控接收方案	2017年5月	接收距离长、抗干扰能力强	正在研发中
7	一体化防潮显示模块方案	2017年5月	低光衰、高亮度、抗潮态	正在研发中

114

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号
	项目名称	项目立项	技术难点	解决方案

8	电机驱动功率芯片方案	2017年5月	大功率、低功耗、高效率、高耐压	定制低功耗、高耐压功率转换芯片、配以精准驱动方法、减少驱动损耗
9	防潮一体成型光遮断器方案	2017年6月	抗干扰强、防腐蚀	正在研发中
10	一体化三防两位数字显示模块	2017年6月	高集成、耐潮态、抗腐蚀	正在研发中
11	无人机状态指示方案	2017年7月	抗干扰、低衰减，穿透性强	正在研发中
12	高速率红外隔离信号耦合方案	2017年7月	传输速率快、动态响应时间短、	正在研发中
13	高可靠性充电桩滤波方案	2017年8月	功率大、寿命长、高可靠性	正在研发中
14	高耐压小体积整流方案	2017年8月	体积小、抗冲击强、易装配	正在研发中
15	通讯无线充电方案	2017年9月	长距离、高效率、低功耗	正在研发中
16	高集成低功耗辅助供电方案	2017年9月	体积小、功率密度大、转换效率高	正在研发中
17	抗硫化高精密电阻方案	2017年10月	耐硫化、高精密、体积小	正在研发中
18	功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	2017年10月	热稳定度好、功率大、体积小	正在研发中
19	大容量、小体积高可靠性滤波方案	2017年10月	小体积、高容量密度、寿命长	正在研发中
20	高可靠性电机控制隔离通讯模块项目	2017年10月	一体化结构设计、信号传输稳定性高、抗干扰强	正在研发中
21	高稳定性精密检测电阻	2017年11月	精度高、温度稳定性好	正在研发中
22	高稳定性变频电机控制供电模块	2017年11月	高稳定性、高集成度、功率密度高	正在研发中
23	智能化变频电机控制人机交互系统	2017年11月	简化操作、指示，可靠性高	正在研发中
24	高可靠高集成低成本逆变器模块	2017年11月	内阻小、功率高、集成度高	正在研发中
25	高压功率mosfet 模块化项目	2017年11月	功率大、体积小、热阻小	正在研发中
26	大功率电机驱动电源器件的模块化项目	2017年11月	功耗低、集成度高、可靠性高	正在研发中

（十）君天恒讯的核心竞争力

115

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。标的公司坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，通过规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式实现产品的交付，已累计为 200 多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，君天恒讯逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利能力。具体来说，君天恒讯的核心竞争力体现在以下方面：

1 、以客户需求为导向的定制化方案开发能力

君天恒讯依托自身多年积累的 PCBA 核心电子元器件失效性分析及定制化开发经验，深入挖掘客户产品中核心电子元器件的个性化需求，从而确定定制化产品开发的具体方向。定制化项目开发的需求来源主要包括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，标的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性问题发生的风险。在产品研发过程中，标的公司与客户保持密切沟通，产品相关方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。

2 、规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式

规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。

首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产

116

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有利于发挥原厂的规模化生产优势。

其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品质及成本要求。

再次，通过多年的技术积累和客户开发，标的公司已与原厂建立了良好的合作关系，形成了标的公司自身高效、优质、低成本的供应链体系。标的公司现有供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其他优质供应链资源，如目前正在与矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接洽定制化产品的相关合作事宜，继续巩固和加强标的公司优质多赢的供应链管理模式。

3 、全方位、多环节的嵌入式服务模式

PCBA 相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户的生产成本和终端产品质量具有重大影响。

君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供嵌入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。项目初期，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户的痛点、需求，并组织团队进行技术攻关。同时，标的公司高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时

117

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为客户提供研发、采购、生产、品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。

此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。标的公司拥有 FAE 团队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在 1-2 个工作日出具基本分析结果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。

君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。

4 、通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势

伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务 200 多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，结合行业发展背景，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。

一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于标的公司完善内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的

118

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经验及失效分析解决方案的成功案例，标的公司已与客户之间建立起了紧密的产品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界口碑效应所带来的客户主动向标的公司提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。

目前，标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化标的公司的客户结构，使现有的业务优势得到进一步巩固。

5 、经验丰富的管理团队和和专业技术人才团队

优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过 10 年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才，为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，标的公司已完成对主要核心人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长远持续发展打下了坚实基础。

九、主要财务数据

君天恒讯最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	24,107.62	19,445.94	19,337.65
非流动资产	343.97	316.19	172.53
资产总计	24,451.60	19,762.14	19,510.18
流动负债	10,631.06	11,398.88	11,399.74
非流动负债	-	-	-

119

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

负债合计	10,631.06	11,398.88	11,399.74
归属于母公司所有者权益合计	13,820.54	8,363.25	8,110.44
所有者权益合计	13,820.54	8,363.25	8,110.44
利润表数据	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	19,985.67	11,666.75	14,492.87
营业利润	6,684.40	2,382.68	2,870.37
利润总额	6,713.06	2,474.27	2,857.98
净利润	5,653.18	2,110.83	2,461.43
归属于母公司所有者的净利润	5,653.18	2,110.83	2,461.43
现金流量表数据	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,490.82	2,073.93	-3,449.60
投资活动产生的现金流量净额	-43.79	-179.20	-27.89
筹资活动产生的现金流量净额	-2,643.42	-279.05	3,400.67
现金及现金等价物净增加额	747.94	1,669.55	-72.53

注：以上数据未经审计。

十、主要资产权属情况

1 、主要固定资产

截至 2017 年 9 月 30 日，君天恒讯的固定资产情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	资产原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	100.00	27.32	72.68	72.68%
仪器仪表设备	52.20	8.91	43.28	82.91%
运输设备	174.43	60.30	114.13	65.43%
办公设备及其他	27.59	8.50	19.09	69.19%
合计	354.22	105.03	249.18	70.35%

（ 1 ）房屋及建筑物

①房产

截至本预案出具日，君天恒讯拥有房产情况如下：

120

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号		房屋所有权人		建筑面积（㎡）	规划用途	他项权利
	证书编号		房屋坐落

1	粤房地权证佛字第0311097858号	君天恒讯	佛山市顺德区大良街道办事处中区社区居民委员会清晖路148号名礼阁3007	106.91	住宅	无

②租赁房产

截至本预案出具日，君天恒讯的主要租赁房产情况如下：

序号				租赁面积（㎡）	租赁期限
	出租方	承租方	租赁房屋坐落			用途

1	何丽华	君天恒讯	顺德大良新桂路明日广场壹座1201号	604.98	2015年1月26日至2018年1月25 日	办公、研发
2	深圳市德赛工业研究院有限公司	君天恒讯	深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦标识层19层（自然层 17层）1901号	515	2017年9月1日至 2019年8月31日	办公
3	深圳信利康供应链管理有限公司	君天恒讯	深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区信利康供应链服务产业1号楼三层B 单元	700	2017年9月1日至 2019年8月31日	仓储

上述房产的出租方均已就出租的房屋取得房屋所有权证，出租方为房屋所有

权人，相关出租方、承租方的租赁关系合法有效。

2 、主要无形资产

截至本预案出具日，君天恒讯的无形资产主要为专利权、软件著作权、域名等，具体如下：

（1）专利

截至本预案出具日，君天恒讯拥有的专利如下：


专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	取得方式

君天恒讯	遥控器用超薄滤波电容	实用新型	ZL201521016998.0	2015.12.9	原始取得
君天恒讯	高性能家用空调用整流桥堆	实用新型	ZL201520980734.0	2015.12.1	原始取得

121

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号
	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	取得方式

3	君天恒讯	一种节能液晶屏背光源	实用新型	ZL201520861131.9	2015.11.2	原始取得
4	君天恒讯	一种高性能空调滤波电路用电容	实用新型	ZL201521016991.9	2015.12.9	原始取得
5	君天恒讯	家电用电源模块	实用新型	ZL201520979607.9	2015.12.1	原始取得
6	君天恒讯	一种家电用电源模块结构	实用新型	ZL201520978545.X	2015.12.1	原始取得
7	君天恒讯	高精度振动传感器	实用新型	ZL201520864307.6	2015.11.2	原始取得
8	君天恒讯	一种反激式开关电源	实用新型	ZL201020700230.6	2010.12.31	原始取得
9	君天恒讯	非隔离型反激式开关电源电路	实用新型	ZL201020700241.4	2010.12.31	原始取得
10	君天恒讯	一种小家电供电电路	实用新型	ZL201020700242.9	2010.12.31	原始取得
11	君天恒讯	一种微波炉的照明及风机供电系统	实用新型	ZL201020700243.3	2010.12.31	原始取得
12	君天恒讯	开关电源	实用新型	ZL201020700268.3	2010.12.31	原始取得
13	君天恒讯	小家电用供电电源	实用新型	ZL201020700269.8	2010.12.31	原始取得

（2）软件著作权

截至本预案出具日，君天恒讯拥有的软件著作权如下：

序号	名称	权利人	登记号	取得方式
1	君天恒讯电源优化策略控制软件	君天恒讯	2013SR061237	原始取得
2	君天恒讯电源自动稳压控制软件	君天恒讯	2013SR061248	原始取得
3	君天恒讯电源滤波整流控制软件	君天恒讯	2013SR061259	原始取得
4	君天恒讯电源无损电流检测软件	君天恒讯	2013SR061361	原始取得
5	君天恒讯电源动态功耗管理软件	君天恒讯	2013SR061366	原始取得
6	君天恒讯电源脉宽自动调制软件	君天恒讯	2013SR061389	原始取得

（3）域名

截至本预案出具日，君天恒讯拥有的域名如下：

序号	域名	域名持有者	域名注册日期	域名到期日期
1	jthx-sz.com	君天恒讯	2012年12月31日	2018年12月31日

3 、相关资质

标的公司获得的高新技术企业认证情况如下：

122

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资质名称	证书编号	所属公司	颁发单位	发证日期	有效期
高新技术企业证书	GR201544201380	君天恒讯	深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局	2015年 11月2日	三年

十一、主要负债及对外担保、非经营性资金占用情况

（一）主要负债情况

截至 2017 年 9 月 30 日，君天恒讯未经审计的主要负债情况如下表所示：

项目（合并报表）	金额（万元）	占总负债的比例	主要构成
短期借款	3,300.00	31.04%	主要为银行借款
应付账款	5,418.27	50.97%	主要为供应商应付款
预收款项	8.90	0.08%	主要为客户预收款
应付职工薪酬	58.74	0.55%	主要为职工工资、奖金
应交税费	1,770.51	16.65%	主要为应交企业所得税、增值税
其他应付款	74.64	0.70%	主要为应付往来款
流动负债合计	10,631.06	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债总额	10,631.06	100.00%

（二）对外担保情况

截至本预案出具日，君天恒讯不存在对外担保情况。

（三）关联方非经营性资金占用情况

报告期内，君天恒讯的关联方应收款项余额情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末
其他应收款	其他应收款-韩乐权	10,106.26	12,764.95	13,869.27

注：以上数据未经审计。

截至本预案出具日，君天恒讯的关联方非经营性资金占款已全数收回，不存在关联方资金占用的情况。标的公司关联方资金占用主要因实际控制人个人资金

123

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

需求形成。为保障标的公司及标的公司股东利益，标的公司以每月末资金占用余额为基数按月息千分之五计提资金占用利息。

截至本预案出具日，实际控制人袁岚、韩乐权已经通过股权转让的方式解决关联方占款问题。君天恒讯后续将加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性。实际控制人袁岚、韩乐权出具承诺函：

“1、在本承诺函出具以前承诺人曾存在占用公司资金的情形，上述问题是历史原因造成的，体现出公司发展期内存在一定不规范之处。截至本承诺函出具日，承诺人已将占款全数归还公司，不存在违规占用公司资金的情况。

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。

3、承诺人承诺若因承诺人及其关联方占款给君天恒讯造成的损失，承诺人将负全部赔偿责任。”

十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）报告期内诉讼情况

1 、报告期内曾存在的诉讼情况

（1）诉讼情况

标的公司与尼吉康自 2013 年起开展业务合作关系，双方于 2016 年发生商品买卖纠纷。2016 年 8 月 1 日，尼吉康向深圳市前海合作区人民法院起诉君天恒讯（案号：2016 粤 0391 民初 1474 号），要求标的公司支付尚欠尼吉康的 568.45 万美元货款；同时，尼吉康就前述事项于 2016 年 8 月 25 日向香港高等法院起诉君天恒讯子公司万泰国际（案号：NO.2205）。

2017 年 3 月 30 日，标的公司与尼吉康就上述案件达成《和解协议》，约定

124

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司从 2017 年 3 月-11 月合计向尼吉康支付货款 568.45 万美元。同日，深圳市前海合作区人民法院出具了《民事调解书》。2017 年 4 月 5 日，尼吉康撤回于香港高等法院提出的诉讼请求；根据双方的约定，万泰国际为君天恒讯所欠尼吉康的债务签署《担保契据》并履行担保义务。

（2）执行情况

截至本预案出具日，君天恒讯已向尼吉康支付货款共计 568.45 万美元，双方因诉讼相关的相关费用已全部结清，万泰国际签署的《担保契据》义务亦相应解除。

（3）当前合作情况

目前标的公司与尼吉康已恢复正常的合作关系，2017 年 1-9 月，标的公司累计向尼吉康采购货款金额为 3,986.27 万元，因此，上述诉讼对标的公司未来的生产经营不构成重大不利影响。

2 、当前诉讼情况

根据君天恒讯相关政府主管部门出具的证明以及君天恒讯的确认，截至本预案出具日，君天恒讯不存在尚在进行中的重大诉讼或对标的公司有重大影响的未决诉讼、仲裁。

（二）君天恒讯最近三年行政处罚情况

截至本预案出具日，君天恒讯不存在因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚且情节严重的情形。

125

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节交易标的的预估情况

一、标的资产评估的预估值及定价

根据具有证券、期货业务资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为 125,351.57 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为 125,000 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。

二、本次预估假设

（一）基本假设

1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（二）具体假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

126

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

前方向保持一致。

7、假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
8、假设公司核心技术人员在未来可保持稳定。
9、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）特殊假设

假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。其中，根据君天恒讯实际情况，目前申请继续享受 15%优惠税率的工作正在进行中，企业的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设企业未来能够继续享受 15%的优惠税率。

三、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。

3、收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务

127

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持续发展，近三年的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。

在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。

四、资产基础法评估情况

（一）评估对象

本次评估对象为君天恒讯 100%股权。

（二）资产基础法评估方法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1 、货币资金

包括现金和银行存款。按核实后的数值作为评估值。

2 、应收票据

按照评估程序，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况。

3 、应收账款、预付款项和其他应收款

（1）应收账款

评估人员按照评估程序，了解应收款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，并对应收款项进行期后发生额测试；选取部分客户进行函证，根据具体情况判断款项的回收数额。

128

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）预付款项

评估人员按照评估程序，结合相关合同和凭证，对所有预付款项账簿、凭证进行了核对和查证。

（3）其他应收款

评估人员按照评估程序，了解款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，对各应收款项进行期后发生额测试。

4 、应收利息

按照评估程序，检查借款利率，验证计提利息的准确性，以核实的账面值作为评估值。

5 、存货

（1）产成品

本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定产成品的真实性、完整性后，采用各产成品的销售价格减去税金及附加、销售费用、所得税及适当的净利润确定各产成品的评估价值。

（2）发出商品

本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、抽查等方法确定发出商品的真实性、完整性，采用各发出商品的销售价格减去税金及附加、销售费用、所得税确定各发出商品的评估价值。

6 、其他流动资产

按照评估程序，核查总账、明细账，核对和查证待抵扣税金的真实性和准确性。

7 、长期股权投资

对控股的长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。

129

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

8 、固定资产—房屋建筑物

经过分析所掌握的资料并进行了实地勘察和对邻近地区的市场调查，周边存在较多与委估对象类似的交易实例，适宜采用市场法进行评估；产权持有单位无法提供采用成本法评估的资料，不满足采用成本法评估的条件；周边类似房地产出租的案例较少，且委估对象未来的风险和收益难以量化，故不适合采用收益法进行评估。

市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。

9 、固定资产—设备类

在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对设备主要采用抽样调查的方法，如条件所限无法进行现场勘察，则采用替代方式进行，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。

10 、无形资产——其他无形资产

根据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。

通过与企业经营人员及研发人员进行访谈，各软件著作权及专利的收入可以合理估计，故本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。

11 、递延所得税资产

按照评估程序，核查了原始赁证、相关合同及计提计算标准等资料，确认账面价值的真实性、合理性。

130

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12 、短期借款

按照评估程序，检查核对借款合同，核实其借款期限、利率等，检测企业利息费用的计提及支付情况。

13 、应付账款、预收款项和其他应付款

评估人员按照评估程序核实每笔应付款项的真实性、完整性。

14 、应付职工薪酬

评估人员按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，确认其真实性、完整性。

15 、应交税费

根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账表的一致性，了解企业所执行的税率、优惠政策，核查其真实性、合理性，以核实后的账面价值确认评估值。

五、收益法评估情况

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务，具有独立的获利能力。为满足本次博敏电子股份有限公司拟收购君天恒讯 100%股权的需要，本次评估中，采用收益法对涉及的君天恒讯股东全部权益价值进行评估。

（一）选择收益法评估的理由和依据

1 、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow, DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC) 作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，

131

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营 - 性资产价值非经营性负债

2 、收益法的应用前提

本次评估是将君天恒讯置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其产权价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；

（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3 、收益法选择的理由和依据

经了解，君天恒讯是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测。君天恒讯是一家高新技术企业，无形资产对收入贡献较大，采用收益法进行评估能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。故采用收益法进行评估。

（二）收益法预测的假设条件

1、被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

132

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。

7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。其中，根据君天恒讯实际情况，目前申请继续享受 15%优惠税率的工作正在进行中，企业的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设企业未来能够继续享受 15%的优惠税率。

8、假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9、假设公司核心技术人员在未来可保持稳定。

10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估计算及分析过程

1 、收益模型的选取

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，再减去非经营性负债和付息债务后，得出被评估企业股东全部权益预估值。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

133

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

具体计算公式为：

==> picture [184 x 47] intentionally omitted <==

式中：

P —被评估企业股东全部权益预估值

' P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

'
D —非经营性负债
[R] i —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n r ：折现率

2 、收益年限的确定

评估时根据君天恒讯的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年以后年度预期收益额按照 2023 年的收益水平保持稳定不变。

3 、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产的界定

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

134

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。

六、交易定价的公允性分析

1、可比公司估值水平分析

本次君天恒讯 100%股权作价初步定为 125,000 万元，估值水平如下：

项目	2018 年承诺	2019 年承诺	2020 年承诺
君天恒讯100%股权作价（万元）		125,000
君天恒讯承诺实现净利润（万元）	9,000	11,250	14,063
交易市盈率（倍）	13.89	11.11	8.89
平均承诺实现净利润（万元）		11,437.67
平均交易市盈率（倍）		10.93

注：君天恒讯交易市盈率=君天恒讯 100%股权作价/君天恒讯净利润

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取同行业上市公司 2017 年 9 月 30 日的市盈率，并剔除市盈率为负值以及市盈率高于 100 倍的上市公司，同时剔除所属行业差异较大的上市公司，行业内可比上市公司在 2017 年 9 月 30 日的市盈率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE（TTM）
1	300389.SZ	艾比森	39.73
2	603989.SH	艾华集团	38.42
3	002587.SZ	奥拓电子	41.26
4	603936.SH	博敏电子	75.63
5	300647.SZ	超频三	58.91
6	000413.SZ	东旭光电	42.05
7	600563.SH	法拉电子	32.44
8	000636.SZ	风华高科	49.91

135

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE（TTM）
9	002241.SZ	歌尔股份	34.64
10	002449.SZ	国星光电	36.43
11	300323.SZ	华灿光电	36.04
12	000988.SZ	华工科技	52.11
13	002185.SZ	华天科技	38.38
14	601231.SH	环旭电子	28.31
15	603678.SH	火炬电子	56.46
16	002484.SZ	江海股份	47.67
17	603005.SH	晶方科技	96.90
18	300303.SZ	聚飞光电	31.18
19	002119.SZ	康强电子	69.44
20	300296.SZ	利亚德	38.34
21	002036.SZ	联创电子	51.60
22	600363.SH	联创光电	36.80
23	300319.SZ	麦捷科技	42.23
24	600703.SH	三安光电	34.76
25	300661.SZ	圣邦股份	53.48
26	300476.SZ	胜宏科技	43.00
27	002273.SZ	水晶光电	55.62
28	002138.SZ	顺络电子	47.57
29	002079.SZ	苏州固锝	54.36
30	002156.SZ	通富微电	67.71
31	300615.SZ	欣天科技	72.07
32	603328.SH	依顿电子	27.19
33	002519.SZ	银河电子	39.35
34	300270.SZ	中威电子	93.31
35	300327.SZ	中颖电子	54.69
	平均值		49.09

截至 2017 年 9 月 30 日，上述公司动态市盈率为 49.09 倍，本次交易对价对应的动态市盈率为 13.89 倍，低于行业平均水平。

136

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、可比交易的市盈率水平

可比交易的选择标准为：近期同行业已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例。根据该标准，共选择以下 6 笔可比交易：

（1）北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”）发行股份及支付现金购买杰发科技（合肥）有限公司 100%股权，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

（2）湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”）发行股份及支付现金购买深圳市三木智能股份有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。

（3）武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”）发行股份及支付现金购买武汉帕太电子科技有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

（4）山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”）发行股份购买苏州旭创科技有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。

（5）上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技股份有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。

（6）东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100%股权，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

具体估值情况如下：

	承诺期首年预测净利润（万元）	承诺期平均预测净利润（万元）		承诺期首年市盈率（倍）	承诺期平均市盈率（倍）	业绩承诺总额占交易总价值比例
			交易估值（万元）
项目


四维图新	18,665.07	23,917.98	387,510.00	20.76	16.20	18.52%
楚天高速	9,800.00	13,150.00	126,000.00	12.86	9.58	41.75%
力源信息	20,500.00	23,955.00	263,000.00	12.83	10.98	27.33%
中际装备	17,300.00	22,266.67	280,000.00	16.18	12.57	23.86%
上海贝岭	2,388.00	3,300.00	63,000.00	26.38	19.09	15.71%

137

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	承诺期首年预测净利润（万元）	承诺期平均预测净利润（万元）		承诺期首年市盈率（倍）	承诺期平均市盈率（倍）	业绩承诺总额占交易总价值比例
			交易估值（万元）
项目


东旭光电	7,500.00	9,600.00	121,500.00	16.20	12.66	23.70%
平均数	-	-	-	17.54	13.51	25.14%
君天恒讯	9,000.00	11,437.67	125,000.00	13.89	10.93	27.45%

数据来源：Wind 资讯

根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为 12.83 倍至 26.38 倍，平均值为 17.54 倍；承诺期间年平均市盈率区间为 9.58 至 19.09 倍，平均值为 13.51 倍；业绩承诺总额占交易总价值比例区间为 15.71%至 41.75%，平均值为 25.14%。

本次交易中，君天恒讯的承诺期首年市盈率为 13.89 倍，承诺期平均市盈率为 10.93 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平，业绩承诺总额占交易总价值比例为 27.45%，略高于可比交易的比例，故本次交易的定价具有合理性和公允性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

138

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

第七节发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如

下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为共青城浩翔、宏祥柒号、汪琦、陈羲、共青城源翔、建融壹号。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行股份的价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

（四）发行股份购买资产的股份发行数量

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

139

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（五）股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产的锁定安排情况请参见“第二节本次交易概述/二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

（三）募集资金金额及发行数量

140

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）限售期

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）募集配套资金用途

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，使用计划情况如下：

序号			拟使用募集资金（万元）
	项目名称			占比

1	支付本次交易现金对价		19,500	33.91%
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	5.22%
3	标的资产在建项目建设	研发中心建设项目	15,016	26.11%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,036	5.28%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,039	10.50%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,926	10.31%
		高压功率mosfet 模块化项目	4,983	8.67%
	合计		57,500	100.00%

141

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 、支付本次交易现金对价

公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权，交易价格中的 105,500 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 19,500 万元由公司以现金支付。

2 、本次交易税费及中介费用

本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计不超过 3,000 万元，本次拟使用募集资金支付上述费用。

3 、标的资产在建项目建设

本次拟使用不超过 35,000 万元用于标的资产在建项目建设。

序号	在建项目名称	拟使用募集资金（万元）	占比
1	研发中心建设项目	15,016	42.90%
2	功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,036	8.67%
3	大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,039	17.25%
4	高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,926	16.93%
5	高压功率mosfet模块化项目	4,983	14.24%
	合计	35,000	100.00%

（七）募集配套资金的必要性

1 、上市公司前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会[2015]1354 号文核准，博敏电子于 2015 年 5 月 19 日采取公开募集的方式向社会公众发行人民币普通股 4,185 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 8.06 元。共募集资金 337,311,000.00 元，扣除发行费用 36,860,264.79 元，募集资金净额 300,450,735.21 元。

截至 2015 年 12 月 4 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报[2015]第 310936 号”《验资报告》验证。

上市公司前次募集资金情况如下表所示：

142

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额					30,045.07	本年度投入募集资金总额					268.39
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					30,045.07
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	至期末投入进度（%）(4)＝ (2)/(1)	目达到预定可使用状态	本年度实现的效益	是否达到预计效益	目可行性是否发生重大变化
高端印制电路板产业化建设项目	无	30,045.10		30,045.10	268.39	30,045.07	0.03	100.00	2016年12 月	-1,646.38	否	否
合计		30,045.10		30,045.10	268.39	30,045.07	0.03
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					高端印制电路板产业化建设项目未达到预计效益，主要原因是公司实际募集资金到位时间为于2015年12 月，2016 年仍为项目建设期，截至2016年12月31日，仍有部分设备处于安装调试状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2015年12月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金29,776.68万元。本公司于2015年12月21日完成资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无

143

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、本次募集配套资金的必要性

本次交易中，公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易税费及中介费用以及标的资产在建项目建设合计 57,500 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 10,675.74 万元，不足以支付本次交易现金对价、交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。

上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别为 6,095.85 万元、5,339.16 万元及 5,651.20 万元，假设本次募集配套资金 57,500 万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一年以内（含一年）贷款基准利率 4.35%计算，每年将新增财务费用约 2,414.25 万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低上市公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债券融资的方式有利于节约财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。

因此，本次募集配套资金对于本次交易具有必要性。

3 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

除用于支付本次交易现金对价、中介机构发行费用及相关税费外，本次募集配套资金主要用于君天恒讯研发中心建设项目、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目、高压功率 mosfet 模块化项目，未来可应用于智能控制、消费电子、汽车、新能源等领域。随着上述行业的快速发展，依托上述技术研发成果，君天恒讯可更好满足更多领域客户的定制化需求，未来市场前景广阔。同时技术研发能力是君天恒讯的核心竞争力之一，持续加大技术研发投入以及相应的模块化投入，有利于君天恒讯开发新产品、拓展新市场，形成新的盈利增长点，提升市场竞争力和盈利能力，从而提高本次重组交易的整合绩效。

（八）发行失败对上市公司可能造成的影响及募集资金失败的补救措施

1、本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份并支付现金购买资产的实施

144

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。若配套募集资金发行失败，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决配套募集资金以支付现金对价及中介机构相关费用。

2、本次购买资产支付方式大部分为发行股份，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响较小

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买君天恒讯 100.00%股权，交易对价合计 125,000 万元，现金部分对价 19,500 万元。现金部分对价比例相对较小，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响较小。

3、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金或自筹资金解决支付本次交易现金部分对价及支付本次重组相关中介费用及税费。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。

因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

上市公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、投向变更及管理与监督等进行了具体而明确的规定。为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金到位后，公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，依照公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用相关工作。

145

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

第八节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更，仍主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售。

本次交易的标的公司是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。上市公司原有的主营业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司的产品将纵向延伸至电子元器件定制化解决方案及相关功能模块，为客户提供定制化服务的“产品+解决方案”的业务模式将进一步完善，业务布局进一步优化，符合上市公司的长远战略规划。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

君天恒讯具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。本次交易完成后，上市公司将持有君天恒讯 100%的股权，君天恒讯将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，能为上市公司的股东带来更好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为徐缓、谢小梅。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为徐缓、谢小梅，君天恒

146

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

讯将成为上市公司的全资子公司。徐缓、谢小梅并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联企业之间产生同业竞争的情况。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联关系及交易的情况。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，共青城浩翔持有及控制的上市公司股份比例将超过 10%。根据《上市规则》的相关规定，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。报告期内，共青城浩翔与上市公司之间未发生交易，本次交易完成后，如果共青城浩翔与上市公司之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股份数（股）	本次交易完成后	本次交易完成后
股东名称

	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例


徐缓、谢小梅	79,103,000	47.27%	-	79,103,000	37.37%
共青城浩翔	-	-	28,128,299	28,128,299	13.29%
汪琦	-	-	4,203,446	4,203,446	1.99%
陈羲	-	-	4,203,446	4,203,446	1.99%
宏祥柒号	-	-	3,678,015	3,678,015	1.74%
共青城源翔	-	-	2,627,154	2,627,154	1.24%
建融壹号	-	-	1,506,000	1,506,000	0.71%
其他股东	88,247,000	52.73%	-	88,247,000	41.69%
合计	167,350,000	100.00%	44,346,360	211,696,360	100.00%

147

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

1 、股东与股东大会

2 、关于控股股东与上市公司

公司控股股东及实际控制人为徐缓先生和谢小梅女士。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3 、关于董事与董事会

上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会

148

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。

4 、关于监事和监事会

5 、关于信息披露及透明度

公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立投资者关系管理部并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6 、关于日常监管防范工作

149

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

第九节本次交易合同的主要内容

本节内容引自《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》和《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议全文及本节引用的协议条款请参见本预案之备查文件。

一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体及合同签订时间

博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》，约定博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司 100%的股权，同时募集配套资金；交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购博敏电子向其非公开发行的股份。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象

本次发行的发行对象为目标公司股东。

3 、发行价格

（1）发行股份价格选择依据

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

150

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第六会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

	单位：元/股	单位：元/股
交易均价类型	交易均价*100%	交易均价*90%
定价基准日前20日交易均价	26.83	24.15
定价基准日前60日交易均价	26.42	23.79
定价基准日前120日交易均价	27.17	24.45

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）发行股份价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经与各方协商，发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经博敏电子股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，博敏电子如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次发行的股票发行价格和发行数量进行相应调整。

（3）发行价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的博敏电子股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，博敏电子股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，博敏电子有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的

151

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方案及条件具体如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

3）可调价期间

博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

4）调价触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（3,367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

152

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

③上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。 5）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。

6）发行价格调整机制

4 、发行数量

根据标的资产预估交易价格，本次发行股份数量具体如下表：

序号		对应标的公司权益比例（%）		获得股票对价（元）	发行股份数量（股）
	交易对方		交易作价（元）

1	共青城浩翔	64.9054	811,317,500.00	669,172,250.00	28,128,299
2	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	87,500,000.00	3,678,015
3	汪琦	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,203,446
4	陈羲	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,203,446
5	共青城源翔	5.0000	62,500,000.00	62,500,000.00	2,627,154
6	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	35,827,750.00	1,506,000
	合计	100.0000	1,250,000,000.00	1,055,000,000.00	44,346,360

153

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最终发行数量将根据资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或博敏电子根据《现金及发行股份购买资产协议》约定调整发行价格的，则本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

5 、本次发行股份锁定期

（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；


解锁进度	解锁条件	解锁比例

第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的30%减去当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020 年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数

（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因

154

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

6 、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（三）交易总价及支付安排

1、经具有证券、期货从业资格的评估机构按照收益法对标的资产价值的预估，预估值为人民币 125,351.57 万元。

2、交易双方同意，标的资产的最终价格以中通诚出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日的评估值作为本次交易的定价参考依据，并由交易双方协商确定。中通诚完成标的资产的评估后，交易双方就标的资产的价格另行签署补充协议。

3、博敏电子将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易总价 125,000 万元，其中，以发行股份的方式支付 105,500 万元，剩余 19,500 万元以现金支付。

4、支付安排

（1）现金支付安排

《现金及发行股份购买资产协议》约定的现金支付部分，本次交易完成标的资产的股权交割后 90 个自然日内，若博敏电子完成配套资金的募集，则博敏电子应在募集资金到账后 10 个工作日内在代扣代缴个人所得税后（如有）一次性支付全部现金对价；否则，博敏电子应在股权交割后 90 个自然日内自筹资金在代扣代缴个人所得税后（如有）支付本次交易现金对价的 75%，并于股权交割后

155

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

120 个自然日内在代扣代缴个人所得税后（如有）支付剩余的全部现金对价。

（2）股份支付

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，博敏电子以每股人民币 23.79 元的价格向交易对方共计发行股份 44,346,360 股。自交割日后 40 个工作日内，博敏电子应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。

（四）标的资产交割及过渡期安排

1、交易双方一致同意，《现金及发行股份购买资产协议》项下之标的资产的交割日为标的资产全部过户至博敏电子名下的工商变更登记日。

2、自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，交易对方应协同博敏电子完成资产交割手续（即将《现金及发行股份购买资产协议》约定的全部标的资产过户至博敏电子名下的工商变更登记手续）；交割日后 40 个工作日内，博敏电子应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。

3、《现金及发行股份购买资产协议》生效前，若标的资产及目标公司及其子公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经交易双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票）占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例承担，袁岚、韩乐权承担连带责任。

4、标的资产交割后，由博敏电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

5、标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。

156

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

6、过渡期间内，标的资产产生亏损的，自上述第 4 条所述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内，由共青城浩翔和共青城源翔应分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票）占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例以现金方式向博敏电子补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

（五）交易完成后标的公司的经营安排

1、博敏电子承诺，在盈利承诺期间内，由袁岚担任目标公司董事长，盈利承诺期间届满后，目标公司董事长由博敏电子决定。

2、交易双方一致同意，在盈利承诺期间内，目标公司总经理、法定代表人与《现金及发行股份购买资产协议》签署前的状态一致，保持不变，目标公司财务负责人由博敏电子委派。

3、本次交易实施完毕后，交易对方或交易对方中的任一方或多方有权提名袁岚成为博敏电子董事并在盈利承诺期间届满前一直保持董事职务（法律规定丧失董事资格的情形除外），博敏电子承诺依法予以协助并办理相关法律手续。

4、交割日起，目标公司应设立董事会，由 3 名成员组成，其中由博敏电子提名的董事为 2 名。

5、目标公司经营管理层必须严格遵守博敏电子管理规范及目标公司董事会所确定的经营方针和管理权限，在《现金及发行股份购买资产协议》签订之日起，目标公司的投资、融资、对外担保、重大资产处置以及其他对本次交易产生重大影响的事件需提前 10 个工作日通知博敏电子知晓并征得博敏电子同意。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、本次交易系采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并以该评估值作为交易价格的定价参考依据。本次交易实施完毕后，博敏电子在盈利承诺期间内的每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司在盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。

2、共青城浩翔、共青城源翔及袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺

157

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

期间内当期实际盈利数未达到当期承诺盈利数的，共青城浩翔、共青城源翔将对博敏电子进行补偿，并由袁岚、韩乐权承担连带责任。具体的业绩承诺和补偿安排由博敏电子、共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

3、博敏电子同意，如目标公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，目标公司可对其管理层进行奖励。

4、奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

5、目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过，报博敏电子备案。

（七）违约责任

1、《现金及发行股份购买资产协议》项下任何一方违反该协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、《现金及发行股份购买资产协议》生效后，如博敏电子未依照该协议约定及时足额向交易对方支付现金或股份对价的，每逾期一日，博敏电子应按逾期支付金额的万分之五向交易对方支付资金占用费。

3、《现金及发行股份购买资产协议》生效后，如交易对方未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，交易对方应按逾期交割资产所对应的转让对价的万分之五向博敏电子支付资产占用费，袁岚、韩乐权承担连带责任。

158

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（八）协议生效条件

《现金及发行股份购买资产协议》自交易各方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、博敏电子董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、目标公司股东会决议批准本次交易，且目标公司股东全部放弃优先认购

权；

3、中国证监会核准本次交易相关事宜。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体及合同签订时间

博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签署了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。根据该协议，博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买君天恒讯 100%的股权，共青城浩翔、共青城源翔应对目标公司在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的净利润向博敏电子作出承诺。如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

（二）承诺净利润

本次交易的业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔承诺，目标公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额如下：

	单位：万元	单位：万元
2018 年度	2019 年度	2020 年度
9,000	11,250	14,063

159

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（三）实际净利润的确定

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，博敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内目标公司各年度的实际盈利数。

（四）盈利补偿

1 、盈利补偿的条件

如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

2 、盈利补偿的方式

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。

共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

3 、盈利补偿金额的计算

（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和× 标的资产作价÷本次发行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份数不退回。

160

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）如业绩承诺方根据上述第 2 条的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和× 标的资产作价－（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

4 、盈利补偿的实施

（1）承诺期间内每一年度届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向博敏电子进行补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，召开董事会进行决策，与业绩承诺方存在关联关系的董事需回避表决。

（2）如博敏电子董事会审议通过股份回购事项的，博敏电子将根据董事会决议情况以 1.00 元的对价回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。

（3）如博敏电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：博敏电子董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则业绩承诺方应在博敏电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）业绩承诺方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与博敏电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有股份数量后博敏电子股份总数的比例获赠股份。

（4）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电子，具体方式由博敏电子指定。

（5）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

161

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（五）减值补偿

1 、减值测试

（1）自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。

（2）标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

2 、减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

3 、减值补偿金额的计算

（1）减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行的股票发行价格。

（2）如业绩承诺方根据“2、减值补偿的条件与方式”的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的股票发行价格。

4 、减值补偿的实施

（1）盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约

162

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定需要向博敏电子进行减值补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法召开董事会。

（2）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

（3）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电子，具体方式由博敏电子指定。

（七）协议生效条件

自交易各方签章之日起成立，自博敏电子、共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权、建融壹号、宏祥柒号、汪琦、陈羲签订之《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（八）违约责任

1、《盈利预测补偿协议》项下任何一方违反该协议所约定的有关义务及所作出的承诺、声明，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给任一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、业绩承诺方逾期支付盈利补偿或减值补偿对价（包括股票和现金）的，
每逾一日，应按逾期支付对价金额的 0.05%向博敏电子支付逾期违约金，袁岚、韩乐权对此承担连带责任。

其中逾期以股票形式补偿的对价金额=逾期以股票形式补偿的股票数量×本次发行的股票发行价格。

3、不可抗力之适用参照《现金及发行股份购买资产协议》的约定。

163

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

第十节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业，也是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。

随着国家对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，相继出台一系列集成电路方面的支持性法律法规和政策。2011 年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平的发展目标。2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，提出着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平的战略目标。在上述政策基础上，工业和信息化部、财政部于 2016 年 12 月联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，该规划指出“到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型”的智能制造发展规划。

上述集成电路及智能制造的发展规划，为电子元器件行业的快速发展营造较好的政策环境，行业的发展处于较好的历史发展机遇期。因此，本次交易符合国家的产业政策。

164

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司君天恒讯不属于高能耗、高污染的行业，在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

截至本预案出具日，标的公司君天恒讯拥有的土地房产已取得土地房屋权属证书，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

电子元器件行业集中度较低，行业较分散。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，博敏电子本次收购君天恒讯 100%股权的行为不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。

中通诚采用收益法对君天恒讯 100%股权进行预估，截至预估基准日 2017 年 9 月 30 日，君天恒讯股东全部权益的预估值为 125,351.57 万元，股东全部权益账面价值 13,820.54 万元，增值率为 806.99%。经交易双方友好协商，君天恒

165

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

讯 100%股权作价 125,000 万元。交易标的的购买价格以评估报告作为参考依据，通过协商确认，其定价公允。

为本次交易提供预估值并将出具评估报告的中通诚具有证券业务资格，中通诚及其经办评估师与上市公司、标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为君天恒讯 100%股权。根据君天恒讯及交易对方出具的承诺、君天恒讯的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司专注于高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为 HDI 板、多层板、单双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板。

本次交易完成后，公司将持有君天恒讯 100%的股权。君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。根据君天恒讯业绩补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利

166

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

数分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。本次交易完成后，公司产业链布局将进一步完善，盈利能力及持续经营能力将进一步提升。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易后，上市公司将持有君天恒讯 100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。

综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上

167

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，徐缓、谢小梅均为博敏电子的实际控制人，博敏电子的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的 “控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次拟收购的标的公司具有较强的综合优势和盈利能力，根据君天恒讯业绩补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、2019 度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将进一步提升。

通过本次交易置入优质的标的资产，将有利于优化上市公司的业务布局，完善上市公司业务模式，实现在产品、客户、市场、技术、管理等方面的优势互补和协同。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到一定的提高，盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将进一步增强。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增

168

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司实际控制人徐缓、谢小梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》、《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明与承诺函》。

综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次发行前，上市公司 2016 年财务会计报告已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZI10387 号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为共青城浩翔、宏祥柒号、汪琦、陈羲、共青城源翔、建融壹号 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权，根据君天恒讯及交易对方出具的承诺、君天恒讯的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的

169

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

—— “一《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。”、“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

对公司本次募集配套资金的方案分析如下：

1、公司本次交易募集配套资金总额不超过 57,500.00 万元，未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

170

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设、并购整合费用（含中介机构费用），未用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额。

3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次重组的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

171

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

2 、价格调整方案生效条件

上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。

3 、可调价期间

上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。

4 、触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（3367.12点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%；

（2）可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年9月1日）的收盘点数（即 6605.02点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%。

172

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述规定上证指数（000001）或电子元件指数（882519.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至本预案出具日，尚未达到重组方案规定的上述调价触发条件。

5 、调价基准日

可调价期间内，上市公司按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。

上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。

6 、发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

如上市公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总额÷调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总量），由上市公司董事会确定调整后的发行价格。

若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

7 、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

173

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

综上，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

交易双方已按照《重组管理办法》的要求签署《盈利预测补偿协议》、《现金及发行股份购买资产协议》及股份锁定承诺，具体内容参加本预案重大事项提示的相关部分。

综上，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

博敏电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

174

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节风险因素

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易审批风险

本次重大资产重组方案已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易
的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

175

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（三）标的资产的估值风险

（四）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。

（五）配套融资未能实施的风险

本次交易拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集不超过 57,500 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实

176

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易为公司向交易对方购买其持有的君天恒讯 100%的股权。君天恒讯 100%股权的预估值为 125,351.57 万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定君天恒讯 100%股权的交易价格为 125,000 万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

（八）并购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关收购整合风险。

（九）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提清投资者关注相关风险。

177

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

二、标的资产经营风险

（一）行业周期性波动的风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）客户集中度高的风险

（四）供应商集中的风险

178

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（五）业绩波动的风险

（六）新产品开发失败的风险

君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。在未来的业务发展中，如果君天恒讯在市场发展趋势的判断方面出现失误，未能及时、准确跟踪到客户的市场需求及其变化，没有能够持续开发出满足客户需求的定制化产品和服务，或竞争对手先于公司推出类似的产品和服务，从而导致标的公司不能取得更多的新产品订单，则君天恒讯的经营业绩将会受到较大不利影响。

（七）供应链管理风险

标的公司采取轻资产模式，生产环节由上游原厂按照定制化参数和要求完成。通过多年的技术积累和合作开发，君天恒讯已经与原厂商建立了良好的合作关系，形成了自身高效、优质、低成本的供应链体系。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，进入标的公司供应链体系的供应商也将会不断增加，如果标的公司不能有效整合和高效运转其供应链体系，导致客户的采购订单不能按时保质保量交付，则会影响标的公司与客户的合作关系，进而对标的公司经营业绩及新客户开拓都可能带来不利影响。

179

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

（八）核心人员流失的风险

（九）税务处罚的风险

（十）税收优惠政策变化风险

（十一）关联方资金占用的风险

报告期内，君天恒讯存在关联方资金占用情况，2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末余额分别为 13,869.27 万元、12,764.95 万元和 10,106.26 万元。截至本预案出具日，实际控制人袁岚与韩乐权已归还了占款及相关利息，标的公司不存在资金被关联方占用的情况。标的公司后续将加强内控制度保障公司运营及资金的独立性。鉴于标的公司历史上曾存在关联方资金占用的情形，提请投资者关注 180

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

181

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

第十二节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

二、确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

三、网络投票安排

四、业绩承诺补偿安排

本次交易中，共青城浩翔、共青城源翔对君天恒讯未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见本预案“第二节本次交易概述/一、本次交易方案概述/三、业绩补偿与奖励”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

182

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

五、股份锁定安排

六、标的资产过渡期间损益安排

七、其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

183

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

公司最近十二个月内不存在重大资产重组的情况。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2017 年 9 月 4 日重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本预案出具日止。本次自查范围包括：（1）上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）君天恒讯现任股东、董事、监事、高级管理人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2017 年 3 月 3 日至 2017 年 9 月 4 日期间，上市公司董事、副总经理韩志伟、上市公司董事谢建中之子谢彬彬、上市公司监事会主席信峰、上市公司监事宋志福、上市公司副总经理王强、上市公司副总经理覃新存在买卖博敏电子股票的情形，具体情况如下：

184

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

			交易性质	合计交易股数（股）	结余股数（股）
姓名	内幕知情人身份	买卖期间

韩志伟	上市公司董事、副总经理	2017年9月	卖出	40,000	140,000
谢彬彬	上市公司董事谢建中之子	2017年6-8月	卖出	165,000	40,000
信峰	上市公司监事会主席	2017年3-6月	卖出	80,000	0
宋志福	上市公司监事	2017年5月	买入	100	900
王强	上市公司副总经理	2017年5-6月	卖出	20,000	40,000
覃新	上市公司副总经理	2017年7-8月	卖出	30,000	90,000

根据韩志伟、谢彬彬、信峰、宋志福、王强、覃新分别出具的《买卖股票行为的说明》：“在博敏电子 2017 年 9 月 4 日停牌前，本人并不知晓博敏电子筹划本次重组相关事宜，从未以任何形式参与本次重组的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次重组的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖博敏电子股票。自查期间，本人股票交易行为系基于博敏电子已公开披露的信息及自身对博敏电子股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次重组有关的内幕信息。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。若上述买卖博敏电子股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将自查期间买卖博敏电子股票的行为所获得的全部收益交由博敏电子享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行博敏电子股票交易。”

除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前 6 个月至本次交易报告书公布之前一交易日止，其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖博敏电子股票的情形。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，博敏电子对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2017 年 9 月 4 日起开始停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2017 年 9 月 1 日）收盘价格为 28.85 元/股，停

185

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

牌前第 20 个交易日（2017 年 8 月 7 日）收盘价格为 24.53 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 8 月 7 日至 2017 年 9 月 1 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 17.61%。同期上证指数（代码：000001）的累计涨幅为 2.67%，同期申万电子元器件行业指数（代码：801080.SI）累计涨幅为 7.86%。

按照 128 号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和申万电子元器件行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 14.94%、9.75%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

博敏电子、交易对方、君天恒讯以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、公司现有的股利分配政策

《公司章程》中与利润分配的相关规定如下：

第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以

186

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（三）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（四）利润分配政策的决策程序：

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

187

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

第一百六十二条公司利润分配政策的调整条件及程序如下：（一）调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

第一百六十三条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

188

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

博敏电子股份有限公司

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司独立董事就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：

“1、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

3、交易对方共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲在本次交易前与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，交易对方共青城浩翔将成为上市公司持股比例 5%以上股东，共青城浩翔为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，因公司全体董事与交易对方均无关联关系，无关联董事需回避的情形，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于保护中小股东的利益。

5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构等中介机构程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质及业务能力；该等机构及其经办人员均独立于公司、交易对方及相关标的资产，除正常业务往来关系外，不存在关联关系；由该等机构出具本次交易的相关专业报告符合独立、客观、公正、科学原则。

189

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、评估机构对标的资产进行预评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。预评估方法与预评估目的具有相关性。标的资产的预评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，预评估结论具有合理性。

7、本次交易公司向交易对方及相关特定投资者发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。

8、本次交易完成后，公司将获得标的资产君天恒讯 100%股权，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

10、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露。同意《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关协议内容。

11、为实施本次交易，同意公司与共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》，同意公司与共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权就君天恒讯未来实现盈利数不足承诺盈利数的情况签署明确可行的附生效条件的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

12、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需公司再次召开董事会审议通过，独立董事将就相关事项再次发表意见。

13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；（2）公司股东大会批 190

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

准本次交易方案；（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）其他可能涉及的批准程序。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华创证券作为本次重组的独立财务顾问。根据华创证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华创证券认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、鉴于博敏电子将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”

191

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十五节上市公司及全体董事声明

本公司全体董事承诺《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

	徐缓刘远程张荣武	刘燕平谢小梅曾辉	韩志伟
			谢建中
			徐驰

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 11 月 28 日

192

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

博敏电子股份有限公司

2017 年 11 月 28 日

193

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

上市公司及全体董监高	合法合规及诚信情况	本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	提供资料真实、准确、完整	本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：本公司/本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
	不存在不得非公开发行股票的情形	上市公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司控股股东、董	资产重组摊薄即期回报采取	一、上市公司控股股东承诺：为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

事、高级管理人员	填补措施	见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、上市公司董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本声明与承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、若本人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施。
上市公司控股股东、实际控制人	避免同业竞争	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。 3、如本人及本人控制的下属企业等关联方遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的下属企业等关联方将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。
	上市公司独立性	本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与上市公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下： 1、人员独立

承诺主体
	承诺事项	承诺内容

共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲	提供资料真实、准确、完整	1、本单位/本人已向博敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/ 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
	不存在内幕交易等情形	本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本单位/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	标的资产权属	1、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形。 2、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况。 3、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天恒讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 4、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给

		博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。
	合法合规及诚信情况	本单位/本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
	保持上市公司独立性	一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本合伙企业及本合伙企业之关联方担任除董事监事以外的其它职务。 3、保证本合伙企业及本合伙企业之关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业之关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本合伙企业及本合伙企业之关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
共青城	避免同业	1、截至本声明与承诺函出具之日，本单位/本人控制的除标的公司以外的企业均未直接或间接经营任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经

AI assistant

Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

57911_rns_2017-11-29_ab507a03-ea2b-434d-8b08-68db633362eb.PDF

博敏电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产交易对方

独立财务顾问

交易各方声明

一、上市公司声明

二、 交易对方声明

目录

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及定价原则

2 、发行股份数量

3 、价格调整方案

方案及条件具体如下：

（6）发行价格调整机制

4 、锁定期安排

（二）募集配套资金

1 、发行价格及定价原则

2 、募集资金金额及发行数量

3 、限售安排

4 、募集资金用途

三、本次交易标的资产的预估值

四、业绩补偿与奖励安排

1 、业绩承诺及补偿

2 、业绩奖励

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

六、本次交易对上市公司的影响

（一） 本次交易对上市公司股本结构的影响

（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（三） 对上市公司治理的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

1 、君天恒讯已履行的程序

2 、博敏电子已履行的程序

（二）尚需履行的程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承

诺

（二）交易对方及其股东作出的重要承诺

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）确保本次交易的定价公平、公允

（三）网络投票安排

（四）业绩承诺补偿安排

（五）股份锁定安排

（六）标的资产过渡期间损益安排

（七）其他保护投资者权益的措施

十二、独立财务顾问的保荐业务资格

十三、公司股票停复牌安排

十四、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易审批风险

（三）标的资产的估值风险

（四）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险

（五）配套融资未能实施的风险

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（七）本次交易形成的商誉减值风险

（八）并购整合的风险

（九）本次交易摊薄即期回报的风险

二、标的资产经营风险

（一）行业周期性波动的风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）客户集中度高的风险

（四）供应商集中的风险

（五）业绩波动的风险

（六）新产品开发失败的风险

（七）供应链体系管理风险

Bomin Electronics Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、交易对方声明

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市（一）本次交易构成关联交易

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（三）对上市公司治理的影响

第一节本次交易的背景与目的

第二节本次交易概述