Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

博敏电子股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的独立意见

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方 式购买交易对方共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城 浩翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“宏祥柒号”）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “建融壹号”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城 源翔”）、汪琦、陈羲合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君 天恒讯”）100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，就公司本次 交易相关事项发表以下独立意见：

1、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公 司全体独立董事事前认可。

2、公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法 规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募 集配套资金的各项法定条件。

3、交易对方共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲 在本次交易前与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，交易对方共青城浩翔 将成为公司持股比例 5%以上股东，共青城浩翔为公司的潜在关联方，故本次交 易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通

过，因公司全体董事与交易对方均无关联关系，无关联董事需回避的情形，董事 会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告 结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重组管 理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，公司 本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于保护中小股东的 利益。

5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构等中介机构程序合规，选聘 的中介机构具有相关的专业资质及业务能力；该等机构及其经办人员均独立于公 司、交易对方及相关标的资产，除正常业务往来关系外，不存在关联关系；由该 等机构出具本次交易的相关专业报告符合独立、客观、公正、科学原则。

6、评估机构对标的资产进行预评估过程所采用的假设前提参照了国家相关 法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资 产的实际情况，假设前提合理。预评估方法与预评估目的具有相关性。标的资产 的预评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，预评估结论具有合理性。

7、本次交易公司向交易对方及相关特定投资者发行新股的定价原则符合相 关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。

8、本次交易完成后，公司将获得标的资产君天恒讯 100%股权，有利于提高 公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展， 增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

10、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关预案以及 签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》 及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次 交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，符合公司及全体股东利 益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露。同意《博敏电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关协议

内容。

11、为实施本次交易，同意公司与共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青 城源翔、汪琦、陈羲及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权签署附生效条件的《现 金及发行股份购买资产协议》，同意公司与共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯 实际控制人袁岚、韩乐权就君天恒讯未来实现盈利数不足承诺盈利数的情况签署 明确可行的附生效条件的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》， 同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

12、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议交 易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后， 需公司再次召开董事会审议通过，独立董事将就相关事项再次发表意见。

13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的审计及评估报 告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；（2）公司股东大会批 准本次交易方案；（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）其他可能涉及的批准 程序。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。

（以下无正文）