Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 3, 2017

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2017-047

博敏电子股份有限公司

2017 年股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权

• 股份来源：定向发行

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予 837 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本 计划公告时公司股本总额 16,735 万股的 5%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”） 上市时间：2015 年 12 月 9 日

注册地：梅州市经济开发试验区东升工业园

经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板 等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口； 投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯 科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生 产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

（二）最近三年业绩情况：

			单位：元
主要会计数据	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	1,350,556,992.99	1,130,254,643.17	1,053,667,556.44

归属于上市公司股东 的净利润	53,391,586.87	60,958,524.91	69,221,557.05
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	43,622,929.38	44,031,973.72	58,706,934.31
	2016 年末	2015 年末	2014 年末
归属于上市公司股东 的净资产	934,263,510.80	889,239,423.93	527,830,163.81
总资产	1,922,702,721.80	1,785,204,668.61	1,340,040,981.64
主要财务指标	2016 年	2015 年	2014 年
基本每股收益（元／ 股）	0.319	0.486	0.552
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 ／股）	0.261	0.351	0.468
加权平均净资产收益 率（%）	5.86	10.92	14.03
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	4.78	7.89	11.90

（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

1、董事会构成

公司第三届董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名，分别是：董事长徐 缓，副董事长刘燕平，董事谢小梅、谢建中、刘远程、韩志伟，独立董事曾辉、 徐驰、张荣武。

2、监事会构成

公司第三届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席信峰、监事宋志福、 职工代表监事张仙华。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员 7 人，分别是：总经理徐缓，常务副总经理刘燕平， 副总经理韩志伟、王强、覃新，财务负责人刘远程，董事会秘书黄晓丹。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司 与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心 骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实

现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件和《公司章程》制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

四、拟授出的权益数量

公司拟向激励对象授予 837 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额 16,735 万股的 5%。其中，首次授予 777 万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数 的 92.83%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额 16,735 万股的 4.64%；预留授予 60 万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 7.17%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额 16,735 万股 的 0.36%。

预留期权在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的 授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人 员、公司及控股子公司核心骨干，总计 142 人。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有雇佣或 劳务关系。

公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括 持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	激励对象	激励对象	获授的股 票期权份 数（万份）	获授股票期权 占授予总数的 比例（%）	获授股票期 权占当前总 股本比例 （%）
核心管 理人员	刘远程	董事/财务总监	26	3.11	0.16
	韩志伟	董事/副总经理	22	2.63	0.13
	王 强	副总经理	20	2.39	0.12
	覃 新	副总经理	17	2.03	0.10
	黄晓丹	董事会秘书	17	2.03	0.10
核心骨干（合计137 人）			675	80.65	4.03
预留股票期权			60	7.17	0.36
合计			837	100	5.00

注：1、公司单独和合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参 与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划 提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 32.00 元/股。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下述价格中的较高者：

• 1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 28.73 元/股；

• 2、本计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价为 26.83 元/股。

• （三）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

• 1、授予该部分股票期权董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；

• 2、授予该部分期权的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日公司股票交易均价之一。

七、等待期、行权期安排

（一）激励计划的等待期

激励计划首次授予的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的 时间段，本计划首次授予等待期为 24 个月。激励计划预留授予的等待期指股票 期权预留授予日至股票期权预留可行权日之间的时间段，本计划预留部分等待期 为 24 个月。

（二）行权安排

本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

1、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 24 个月后，激励 对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排 如表所示：

如表所示：
行权期	行权时间	可行权数量占获授股 票期权数量比例（%）
第一个行权期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起36 个月内的最后一个 交易日止	30
第二个行权期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予日起48 个月内的最后一个 交易日止	30
第三个行权期	自首次授予日起48 个月后的首个交易日 起至首次授予日起60 个月内的最后一个 交易日止	40

2、本计划预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授股 票期权数量比例（%）
第一个行权期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日 起至预留授予日起36 个月内的最后一个 交易日止	50
第二个行权期	自预留授予日起36 个月后的首个交易日 起至预留授予日起48 个月内的最后一个 交易日止	50

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符

合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销。如行权期内的任一年度公司业绩条件或个人业绩考核未达到行权条件的，对 应行权期所获授的股票期权由公司注销。

八、获授权益、行权的条件

（一）激励对象获授股票期权的条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

（三）业绩考核要求

1、考核期间

各行权期对应的考核期间如下：

各行权期对应的考核期间如下：
行权期	考核期间
首次授予股票期权的第一个行权期	2017年度、2018年度、2019年度
首次授予股票期权的第二个行权期/预留授 予股票期权的第一个行权期	2018年度、2019年度、2020年度
首次授予股票期权的第三个行权期/预留授 予股票期权的第二个行权期	2019年度、2020年度、2021年度

2、公司层面业绩考核要求

各行权期的业绩考核指标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
首次授予股票期权的第一个 行权期	公司2017-2019年三年实现的年均净利润较2016年净利 润的增长率不低于110%。
首次授予股票期权的第二个 行权期/预留授予股票期权 的第一个行权期	公司2018-2020年三年实现的年均净利润较2016年净利 润的增长率不低于160%。
首次授予股票期权的第三个 行权期/预留授予股票期权 的第二个行权期	公司2019-2021年三年实现的年均净利润较2016年净利 润的增长率不低于200%。

注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利润。上述相关术语的计算方式如下： 公司三年实现的年均净利润=行权期所对应的考核期三个年度内公司累计实现的净利润

÷3；

增长率=公司三年实现的年均净利润÷2016 年公司实现的净利润-1。

公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票 期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。

3、个人层面绩效考核要求

各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的 绩效考核分数挂钩，具体如下：

考核结果	绩效考核分数	对应的行权比例
A-优秀	90-100	100%
B-良好	80-89	80%
C-合格	60-79	50%
D-不合格	59及以下	0%

激励对象当期实际可行权额度= 激励对象当期计划行权额度×激励对象绩 效考核分数对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司注 销。

九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、禁售期、可行权日

（一）激励计划的有效期

股票期权有效期是指从期权授予日至股票期权失效之日的期限。期权有效 期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使

的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划有效期自首次股票 期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

（二）激励计划的授权日

本激励计划的本次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必 须为交易日。

预留股票期权拟在股东大会审议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会 对激励对象进行授权，公司监事会核查后，完成登记、公告等相关程序。

（三）激励计划的等待期

激励计划首次授予的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的 时间段，本计划首次授予等待期为 24 个月。激励计划预留授予的等待期指股票 期权预留授予日至股票期权预留可行权日之间的时间段，本计划预留部分等待 期为 24 个月。

（四）激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象转让其持有的博敏电子股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

4、公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

（五）激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满 24 个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

十、权益数量和行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n，其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即：1 股 公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数

与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

若在行权前公司发生增发，股票期权授予数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n），其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0/n，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的 行权价格。

3、派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]，其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为 股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 （三）股票期权激励计划调整的程序

股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的， 变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时 披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大 会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董 事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激 励对象，并在年度报告中予以披露及说明。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公

告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

• 1、导致加速行权或提前解除禁售的情形；

• 2、降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所 应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在 明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获 授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后 应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激 励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议 股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不 计算在 60 日内）。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（二）股票期权的行权程序

• 1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本

激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对 于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激 励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相 关实施情况的公告。

• 2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员

• 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划 所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未 行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的 股票期权；

• 3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所

• 得税及其他税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

• 6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算

公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行 权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 7、法律、法规规定的其它相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为公

司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量。

• 3、激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。

• 4、激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 6、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。

• 7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

8、法律、法规规定的其它相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

• （2）降低行权价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否符合相关法 律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表 专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自 决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日 起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的 — 公允价值进行计算。公司选择市场通用的布莱克 斯科尔期权定价模型 （Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予的 777 万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为 3,538.68 万 元。

在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、行权价格：32.00 元/股；

• 2、授权日市场价格：28.85 元/股（假设以 2017 年 9 月 1 日收盘价作为授

• 权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

• 3、有效期分别为：2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个行权日的期限）； 4、历史波动率：20.60%、27.76%、25.12%（分别采用上证综指 2 年期-4

• 年期的波动率）；

5、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率，进行连续无风险利率假设修正）； 6、股息率：0.21%（以公司 2016 年度分红情况测算所得）

（二）股票期权费用的摊销方法

公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认 本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2017 年 11 月底授予激励对象股票期权，以前述测算为例，2017 年至 2021 年首次授予的股票期权成本摊销情况如下：：

单位：万元

年份	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	合计
各年份摊销期 权费用	94.37	1,132.47	1,107.75	802.66	401.43	3,538.68

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的 净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产 生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成 本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十五、上网公告附件

公司《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 11 月 4 日