Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 24, 2016

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2016-040

博敏电子股份有限公司

关于全资子公司申请银行授信并由股东提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易的概述

1、申请银行综合授信额度的相关情况

根据全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）发展需 要，拟向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请授信人民币 3,000 万元，期限 为一年，用途包括但不限于流动资金周转、采购原材料等。为保障上述银行授信 顺利实施，由公司股东徐缓、谢小梅为公司本次授信提供连带责任保证担保，担 保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，担 保期间为主债权发生期间届满之日起两年。

全资子公司申请银行授信及关联担保情况表

单位：人民币万元

序号	被担保方	信贷机构	拟申请额度	担保方及担保方式	其中：关联担保及担保方式	担保金额
1	深圳博敏	中国银行股份有限公司深圳福永支行	3,000	博敏电子、徐缓、谢小梅（连带责任保证）	徐缓、谢小梅（连带责任保证）	3,000

2、授权谢小梅女士代表深圳博敏与中国银行股份有限公司深圳福永支行签

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署上述授信融资项下的有关法律文件。

3、为保障深圳博敏上述银行授信顺利实施，由公司股东徐缓、谢小梅无偿 提供连带责任保证担保。

4、关联关系：徐缓、谢小梅为公司控股股东、实际控制人，系夫妻关系。 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，属于公司关联自然人，因此本次 交易构成关联担保。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联担保不构成 重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案在董事会审核权限范围内，无需 提交股东大会审议，关联董事回避该议案的表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

徐缓与谢小梅系夫妻关系，谢建中与谢小梅系兄妹关系，谢建中与刘燕平系 夫妻关系。因上述四人存在亲属关系，一并回避对该议案的表决。

（二）关联方基本情况介绍

• 1、徐缓、谢小梅

徐缓、谢小梅系公司控股股东、实际控制人，徐缓先生担任公司董事长、总 经理，谢小梅女士担任公司董事。截至本公告之日，合计持有公司股份 7,910.30 万股，占公司总股本的 47.27%。

2、谢建中、刘燕平

谢建中、刘燕平系公司持股 5%以上股东，谢建中先生担任公司董事，刘燕 平女士担任公司副董事长、副总经理、董事会秘书。截至本公告之日，谢建中先 生持有公司股份 1,560.35 万股，占公司总股本的 9.32%，刘燕平女士持有公司股 份 1,654.35 万股，占公司总股本的 9.89%。

三、关联交易标的基本情况

公司股东徐缓、谢小梅就深圳博敏向银行申请人民币 3,000 万元的授信额度 无偿提供连带责任担保。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

深圳博敏向银行申请授信属于公司日常经营需要，对公司经营活动及财务状

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况无重大影响。上述关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

• 2016 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关

• 于公司股东为全资子公司银行授信提供关联担保的议案》，本议案涉及关联董事 徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平，出席会议的其他非关联董事以 5 票同意、0 票 弃权、0 票反对的表决结果审议通过了该议案，关联董事回避表决。

  • 公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：

• 1、合规性。公司于2016年8月24日召开了第二届董事会第十八次会议，审议

• 通过了《关于公司股东为全资子公司银行授信提供关联担保的议案》，该关联担 保在提交董事会审议前已获得我们事前认可，我们认为公司董事会在召集、召开 及作出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；

2、公允性。我们认为，公司股东为全资子公司的银行授信无偿提供担保， 系公司股东对公司发展提供的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同 意办理。

六、上网公告附件

• 1、《博敏电子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》

• 2、《博敏电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》

• 3、《博敏电子股份有限公司独立董事关于股东提供关联担保的事前认可函》

• 4、《博敏电子股份有限公司独立董事关于股东提供关联担保的独立意见》

特此公告。

博敏电子股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 24 日

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