Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

证券代码：博敏电子 证券简称：603936 公告编号：临2016-014

博敏电子股份有限公司

关于 2016 年度申请银行综合授信并由股东提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易的概述

1、申请银行综合授信额度的相关情况

根据博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，对公司2016 年度的发展规模进行合理预计，公司及子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简 称“深圳博敏”）和江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）2016年度拟向 银行申请的综合授信额度如下：

公司与子公司银行综合授信及关联担保情况表

单位人民币万元

					单位人民币万元
序号	被担保方	信贷机构	2016年拟 申请额度	担保方及 担保方式	其中：关联担保及 担保方式	担保 金额
1	博敏电子	广发银行股 份有限公司 梅州分行	8,000	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	8,000
		交通银行股 份有限公司 梅州分行	17,000	深圳博敏、徐缓、 谢小梅 （连带责任保证）	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	17,000
		中国银行股 份有限公司 梅州分行	18,000	深圳博敏、徐缓、 谢小梅、谢建中、 刘燕平	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	18,000

1

				（连带责任保证）
		招商银行股 份有限公司 深圳新洲支 行	3,000	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	3,000
		中国工商银 行股份有限 公司梅州分 行	3,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	3,000
		汇丰银行（中 国）有限公司 广州分行	3,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	3,000
	小计		52,000	/	/	/
2	深圳博敏	北京银行股 份有限公司 深圳分行	5,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	5,000
		招商银行股 份有限公司 深圳新洲支 行	3,000	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	3,000
		平安银行股 份有限公司 深圳分行	4,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	4,000
	小计		12,000	/	/	12,000
	合计		64,000	/	/	64,000
3	江苏博敏	江苏大丰农 村商业银行 股份有限公 司	13,000	博敏电子	/	13,000

2

		上海浦东发 展银行股份 有限公司大 丰支行	5,000	博敏电子	/	5,000
		兴业银行股 份有限公司 盐城大丰支 行	18,000	博敏电子	/	18,000
小计			36,000	/	/	36,000
总计			100,000	/	/	100,00 0

2、以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合 授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授权徐缓全权 代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵 押、融资等）有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责 任全部由公司承担。

3、上述综合授信事项是基于对公司及子公司目前经营情况的预计，因此， 为了提高授信的灵活性，以确保公司及子公司实际生产经营的需要，公司及子公 司可以在上述最高授信总额度范围内调剂使用。

4、为保障公司上述银行综合授信顺利实施，公司股东徐缓、谢小梅、谢建 中、刘燕平拟为公司提供连带责任担保。上述关联担保均为公司股东为公司无偿 提供担保。

5、关联关系：徐缓、谢小梅为公司控股股东、实际控制人，谢建中、刘燕 平为公司持股 5%以上股东，徐缓与谢小梅系夫妻关系，谢建中与谢小梅系兄妹 关系，谢建中与刘燕平系夫妻关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规 定，属于公司关联自然人，因此本次交易构成关联担保。

6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成 重大资产重组，无需经过有关部门批准。本事项尚需获得股东大会的批准，关联 股东回避该议案的表决。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

徐缓与谢小梅系夫妻关系，谢建中与谢小梅系兄妹关系，谢建中与刘燕平系 夫妻关系。

（二）关联方基本情况介绍

1、徐缓、谢小梅

徐缓、谢小梅系公司控股股东、实际控制人，徐缓先生担任公司的董事长、 总经理，谢小梅女士担任公司的董事。截至本公告之日，合计持有公司股份 7,910.30 万股，占公司总股本的 47.27%。

2、谢建中、刘燕平

谢建中、刘燕平系公司持股 5%以上股东，谢建中先生担任公司董事，刘燕 平女士担任公司副董事长、副总经理、董事会秘书。截至本公告之日，谢建中先 生持有公司股份 1,560.35 万股，占公司总股本的 9.32%，刘燕平女士持有公司股 份 1,654.35 万股，占公司总股本的 9.89%。

三、关联交易标的基本情况

公司股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平拟就公司及子公司向各银行申请的 总计不超过人民币 64,000 万元的综合授信额度无偿提供连带责任担保。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司 2016 年度申请银行授信及担保计划系根据公司及子公司日常生产经营 等主营业务发展需要制定，公司股东为公司银行授信提供担保，公司及子公司不 向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加 义务，有利于公司正常生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力。公司上述关 联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会形成公司对 关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2016年4月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 公司2016年度预计关联担保的议案》，本议案涉及关联董事徐缓、谢小梅、谢建 中、刘燕平，出席会议的其他非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对的表决 结果审议通过了该议案。

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公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：

1、程序合规性。公司于2016年4月27日召开了第二届第十六次董事会，审议 通过了公司2016年度预计关联担保事项，对公司2016年度关联担保作了预计，该 事项尚需提交公司股东大会审议。该关联担保在提交董事会审议前已获得我们事 前认可，我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议程序符合有关法律法规 及公司章程的规定；

2、公允性。我们认为公司2016年度预计关联担保系公司股东为公司及子公 司的银行债务无偿提供担保，是公司股东对公司发展提供的支持，不存在损害公 司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，有利于公司生产经营及主营业 务的发展。

本议案尚需提交股东大会审议，关联董事回避该议案的表决。

六、上网公告附件

• 1、《博敏电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》

• 2、《博敏电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》

3、《博敏电子股份有限公司独立董事关于预计关联担保的事前认可函》 4、《博敏电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事 项的独立意见》

特此公告。

博敏电子股份有限公司

董事会 2016 年 4 月 27 日

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