Bomin Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

博敏电子股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

根据《博敏电子股份有限公司章程》、《博敏电子股份有限公司独立董事工作 制度》及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规、规范性文件，我们作为博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，认真审议了公司提交第三届董事会第二十八次会议的相关议案。在 保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，我们基于独立判断，对公司第三届 董事会第二十八次会议审议事项发表如下独立意见：

一、关于公司《 2019 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司内部控制制度依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进一 步完善，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求。在公司董事会、管理 层的领导和全体员工的共同努力下，公司内部控制得到了不断提升和改善，形成 了规范的管理体系。公司已对 2019 年度内部控制有效性进行了自我评价，认为 截至 2019 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。作为公司的独 立董事，我们认为，公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、 准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 截至 2019 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 我们一致同意该议案。

二、关于公司 2020 年度申请银行综合授信额度并提供担保的独立意见

公司（含全资子公司或控股子公司）2020 年度拟申请银行综合授信额度并 提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定 的，符合公司经营实际和整体发展战略，公司及子公司为借款提供的担保系为保 障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公 司的可控范围内。公司 2020 年度授信及其担保预计事宜均符合有关法律法规的 规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。

三、关于公司 2020 年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以自有闲 置资金购买风险较低的理财产品，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定， 有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东以及 中小股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。我们一致同意该议案。

四、关于确认 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的独立意见

根据公司 2019 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计 划的实施情况，我们对公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬情况进行 核查，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度报酬符合公司经营 管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是 中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并提交公司 2019 年年度股东大会 审议。

五、关于公司《 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独 立意见

经核查，公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容 真实、准确、完整、客观地反映了公司 2019 年度募集资金的存放与实际使用情 况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》的相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

六、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

公司于 2020 年 4 月 22 日召开公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过 了公司《2019 年度利润分配预案》。我们发表意见如下：

1、明确同意公司《2019 年度利润分配预案》；

2、公司《2019 年度利润分配预案》充分考虑了行业整体发展实际情况、公 司现阶段经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，公司 2020 年仍将面临项 目资本支出压力以及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，同时综合考虑 了股东诉求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；

3、公司《2019 年利润分配预案》中的现金分红比例等事项符合证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司 章程》及《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》等规定。

综上，我们认为，公司《2019 年度利润分配预案》符合相关法律法规等规 范性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展 需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、 健康、稳定发展。我们一致同意该议案，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。

七、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 八、关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见

公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第三届董事会第二十八 次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次 非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、 法律、规章和规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益。

2、公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操作性；股票 定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况， 有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利 益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析 和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监 会公告[2015]31 号)的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求， 不存在损害公司或全体股东利益的情形。

5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

九、关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的独立意见

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使 用的专项报告》。公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形。 本次募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方 向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于改善财务状况、增 强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

结合第八、第九项所述，我们一致认为：本次非公开发行 A 股股票的相关 议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。该次董事会会议的召集、 召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章 及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行 A 股股票涉及 的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行涉及的所有相关议案提交公 司 2019 年年度股东大会审议，本次非公开发行 A 股股票相关议案尚需公司股东 大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

十、关于公司重大资产重组实施进展情况的独立意见

博敏电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的重大资产重组事项于 2018 年 8 月实施完成，共青城浩翔投资管理 合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）对 2018 年至 2020 年业绩实现情况进行了承诺。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的资产 2018 年度和 2019 年度经审 计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益） 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润具体如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	业绩承诺数	实际完成业绩	差额	完成率（%）
2018年净利润	9,000	9,850.16	850.16	109.45
2019年净利润	11,250	11,463.16	213.36	101.89
累计完成净利润	20,250	21,313.32	1,063.32	105.25

本次重大资产重组标的资产 2019 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，业 绩承诺方实现了 2018 年度、2019 年度的业绩承诺，无需做出相关业绩补偿。 截止目前，公司本次重大资产重组整合符合预期，能够保障全体股东利益。 因此，我们认为本次重大资产重组正在按计划实施中，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关规定。

（以下无正文）

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