Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 13, 2021

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

所涉标的减值测试情况的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年五月

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华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）接受博 敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“上市公司”）的委托，担任博敏电 子发行股份及支付现金收购深圳市君天恒讯科技有限公司 100%股权的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，对本次交易之标的资产 深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）截止 2020 年 12 月 31 日减值 测试情况进行了核查，发表意见如下：

一、本次交易涉及期末减值测试的约定

博敏电子与共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合 伙企业（有限合伙）、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签署的《博敏电子股份有限 公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买 资产的盈利预测补偿协议》中，关于期末减值测试的具体约定如下：

1 、减值测试

（1）自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务 从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资 产期末减值额。

（2）标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间君天恒讯股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配等的影响。

2 、减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行 的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先 以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份 不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐 权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获

2

得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补 偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易 中获得的合计对价。

3 、减值补偿金额的计算

（1）减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补 偿股份总数×本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额） ÷本次发行的股票发行价格。

（2）如业绩承诺方根据“2、减值补偿的条件与方式”的约定需要以现金方式对 = 不足部分进行补偿的，应补偿现金金额 （减值补偿股份数－可以股份支付的减值补 偿股份数）×本次发行的股票发行价格。

4 、减值补偿的实施

（1）盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约定需 要向博敏电子进行减值补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法召开董事会。

（2）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起 三十日内履行完毕补偿义务。

（3）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务 承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电子， 具体方式由博敏电子指定。

二、减值测试情况

根据中通诚资产评估有限公司出具的《博敏电子股份有限公司重大资产重组业绩 承诺到期需进行减值测试所涉及的深圳市君天恒讯科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12118 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于博敏电子股份有限公司标的资产减值测试情况的专项审核报告》（天健 审〔2021〕3-363 号），君天恒讯截止 2020 年 12 月 31 日权益价值的评估价值为人民

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币 149,320.66 万元，扣除自交割完成日至减值测算基准日期间君天恒讯公司利润分配 7,000.00 万元的影响后，高于标的资产交易价格 125,000.00 万元，故未发生减值。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已聘请评估机构对标的资产全部权益价 值进行了资产评估，审计机构对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关资产评 估报告、专项审核报告，截至 2020 年 12 月 31 日止，标的资产未发生减值。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之所涉标的减值测试情况的核查意见》之 签章页）

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