Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 24, 2021

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年三月

2018 年 6 月 13 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 28 次并购重组委工作会 议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条 件通过。

2018 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城 浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2018】1182 号），核准本次交易。

2018 年 8 月 2 日，本次交易之标的公司深圳市君天恒讯科技有限公司就资产过户 事宜履行了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440300662669432A）。公司与交易对方完成了君天恒讯 100% 股权过户事宜，本次变更后，公司持有君天恒讯 100%的股权，君天恒讯成为公司的 全资子公司。

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为博敏电子本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关规定，对上市公司资产重组购买的标的公司 2020 年业绩承诺实现情 况进行了核查，并发表下文核查意见。

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与博敏电子于 2018 年 7 月 27 日公 告的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》中的释义具有相同涵义。

一、业绩承诺情况及补偿安排

博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签署 了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于 现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。根据该协议，博敏电子以非公开发 行股份并支付现金的方式购买君天恒讯 100%的股权，共青城浩翔、共青城源翔应对 目标公司在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的净利润向博敏电子作出承

诺。如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末 累计承诺盈利数的 95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据《盈利预测补偿协议》的约 定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

（一）业绩承诺数

本次交易的业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔承诺，目标公司在 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的 存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额如下：

	单位：万元	单位：万元
2018 年度	2019 年度	2020 年度
9,000	11,250	14,063

（二）实际净利润差异的确定方式

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，博敏电子将聘请具有证券期货业务从 业资格的审计机构对目标公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定 在盈利承诺期间内目标公司各年度的实际盈利数。

（三）净利润差异补偿数额的计算

1 、盈利补偿的条件

如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期 末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担 相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

2 、盈利补偿的方式

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的博 敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付， 袁岚、韩乐权承担连带责任。

共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括 现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博

= 敏电子承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额 当年度盈利补偿金 额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

3 、盈利补偿金额的计算

（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期 期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作 价÷本次发行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份数不退回。

（2）如业绩承诺方根据上述“2、盈利补偿的方式”的约定需要以现金方式对不 = 足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额 （截至当期期末目标公司累积承诺盈利数 －截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和× 标的资产作价－（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

4 、盈利补偿的实施

（1）承诺期间内每一年度届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的 约定需要向博敏电子进行补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法律规定及股 东大会决议授权，召开董事会进行决策，与业绩承诺方存在关联关系的董事需回避表 决。

（2）如博敏电子董事会审议通过股份回购事项的，博敏电子将根据董事会决议 情况以 1.00 元的对价回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。

（3）如博敏电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：博敏电子 董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则业绩 承诺方应在博敏电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同） 业绩承诺方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠 与博敏电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东，获 赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持 有股份数量后博敏电子股份总数的比例获赠股份。

（4）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务 承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电 子，具体方式由博敏电子指定。

（5）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起 三十日内履行完毕补偿义务。

（四）减值测试补偿

1 、减值测试

（1）自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务 从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资 产期末减值额。

（2）标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配等的影响。

2 、减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行 的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先 以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份 不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐 权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获 得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补 偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易 中获得的合计对价。

3 、减值补偿金额的计算

（1）减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补 偿股份总数×本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金

额）÷本次发行的股票发行价格。

（2）如业绩承诺方根据“2、减值补偿的条件与方式”的约定需要以现金方式对不 = 足部分进行补偿的，应补偿现金金额 （减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿 股份数）×本次发行的股票发行价格。

4 、减值补偿的实施

（1）盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约定需 要向博敏电子进行减值补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法召开董事会。

（2）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起 三十日内履行完毕补偿义务。

（3）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务 承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电 子，具体方式由博敏电子指定。

（五）超额业绩奖励

若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈 利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现金方 式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心 业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的 20%， 即不超过 21,100 万元。

目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺 期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核 心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司 新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。

（六）重组业绩承诺的补充承诺

2019 年 9 月 16 日，共青城浩翔、共青城源翔和袁岚、韩乐权出具了《关于深圳 市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”）： “共青城浩翔和共青城源翔承诺如果君天恒讯在 2019 年度、2020 年度截至当期期末 累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%及以上（含 95%），但在扣 减按上市公司 2018 年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响 金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源翔承诺 将向上市公司以现金方式补足 2018 年应收账款坏账准备计提比例变更影响的盈利金 额（以下简称“坏账计提影响金额”），袁岚、韩乐权承诺承担连带责任。”

二、君天恒讯 2020 年度业绩承诺的实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限 公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-124 号）：“君天恒讯公司实际 2018-2020 年三年的实际业绩分别为 9,850.16 万元、11,463.16 万元和 13,290.94 万元， 三年实际累计业绩 34,604.26 万元，完成了承诺的累计业绩金额 34,313.00 万元。超出 业绩的 50%合计 1,456,280.23 元将奖励给君天恒讯的高级管理人员。根据 2019 年 9 月 16 日共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权等签署的关于君天恒讯重组承诺业 绩的补充承诺中约定：如果君天恒讯在 2019 年度、2020 年度截至当期期末累计实际 盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%及以上（含 95%），但在扣减君天恒 讯按原来 2018 年以前的应收账款坏账政策计提比例计算的净利润影响额后，未能达 到截至当期期末累计承诺盈利金额的，共青城浩翔、共青城源翔承诺将向公司以现金 方式补足坏账准备计提比例变更的累计影响金额，经测算君天恒讯公司按其重组前的 坏账准备计提比例在 2020 年末需补充计提应收账款坏账准备 8,104,242.34 元，因此共 青城浩翔、共青城源翔应补足 8,104,242.34 元给公司。”

业绩补充承诺未实现的原因：2020 年度，受新冠肺炎疫情等的影响，部分客户的 销售订单有所放缓，使得君天恒讯经营业绩的增长略低于预期。

三、业绩补偿安排

根据《补充承诺》的约定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）测算：共青城 浩翔和共青城源翔需以现金向公司补偿 8,104,242.34 元，袁岚、韩乐权承担连带责任。 公司将按照《补充承诺》的相关约定，督促业绩承诺方尽快履行补充承诺的补偿 义务。上述补充承诺履行情况如有新的进展，公司将依法及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。

四、保荐机构对业绩承诺实现情况核查意见

保荐机构通过查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同、会计师出具的专 项审核报告、与上市公司高管人员进行交流，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为，根据 2019 年 9 月 16 日共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、 韩乐权出具的《补充承诺》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）测算，共青城浩 翔和共青城源翔需以现金向公司补偿 8,104,242.34 元，袁岚、韩乐权承担连带责任。

保荐机构将督促公司尽快完成补充承诺的补偿事项，并将督促公司做好相关信息 披露工作。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__ __

姚 政 卢长城

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年 月 日