Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 24, 2021

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司

2020 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，华创证券有限责任公司（以下 简称“华创证券”、“保荐机构”）作为博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏 电子”、“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，于 2021 年 3 月 18 日 -2021 年 3 月 19 日对博敏电子进行了 2020 年度持续督导的现场检查工作，现将 有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

华创证券有限责任公司

（二）保荐代表人

汪文雨、姚政

（三）现场检查时间

2021 年 3 月 18 日-2021 年 3 月 19 日

（四）现场检查人员

姚政、何波鸿

（五）现场检查手段

• 1、访谈公司董事会秘书等高级管理人员；

• 2、实地查看公司生产经营场所；

• 3、查阅和复印持续督导期内召开的历次三会会议资料；

• 4、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

• 5、查阅和复印关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；

• 6、查阅和复印募集资金专户对账单，查阅募集资金账户注销资料；

• 7、查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员核查了博敏电子的公司章程、公司治理制度及内部控制制度， 核对了公司相关会议的公告；核查了公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、 议案、会议决议、会议记录等文件。

经检查，保荐机构认为：博敏电子公司章程和公司治理制度完备、合规，公 司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行；公司依法建立 健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监 事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易所相关业务规则要求履 行职责，制衡机制有效运作，三会会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会 议文件完备，会议记录真实完整。公司治理、内部控制和三会运作制度能够得到 有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关 的支持性文件等信息进行对比和分析。

经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整， 不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了博敏电子内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告， 查阅了公司其他应收款、其他应付款、预收款项、预付款项的明细账及会计师事 务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

经核查，保荐机构认为：截止 2020 年末，公司在资产、人员、财务、机构、 业务等方面都保持了独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台 账，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。

经核查，保荐机构认为：公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资 金均存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金 三方监管协议。2020 年度，公司不存在违规使用募集资金的情形，也不存在其 他违反《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员取得并查阅了公司章程和相关制度文件，公司对外担保、关联 交易、对外投资等相关合同及凭证，董事会、股东大会决议和公司信息披露文件， 企业信用报告。

经核查，保荐机构认为：博敏电子已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了规范；截止 2020 年末，2020 年以来发生的关联交易及 对外投资系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及中小 股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；本次核查期间， 博敏电子不存在除对子公司进行担保外的其他对外担保情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料，了解近期行业政策、法规及 变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经 营状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。 持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目 完成并实现预期收益。

提请公司按照共青城浩翔、共青城源翔和袁岚、韩乐权于 2019 年 9 月 16 日出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》的相关

约定，督促业绩承诺方尽快履行补充承诺的补偿义务，并及时履行相关信息披露 义务。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证 券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次 现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对博敏电子认真履行了持续督导职责，经本次现场检查，保荐机构认为：在 2020 年度，博敏电子在公司治理、内部控制和三会运作等方面已建立了合法合规的相 关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在 资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，未发生被控股股东、实 际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金 的情况；关联交易及对外投资系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不 存在除对子公司进行担保外的其他对外担保情况；公司经营模式、业务结构未发 生重大不利变化，经营状况正常。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司 2020 年 度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 汪文雨 姚 政

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年 月 日
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