Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 24, 2021

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况

之

专项核查报告

保荐机构

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签署日期：二〇二一年三月

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为博敏电子 股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”）2018 年度发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的财务顾问及 2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的相 关要求，对博敏电子 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具如 下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1182 号”《关于核准博敏电子股 份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，公司于 2018 年 12 月非公开发行人民币普通股（A 股）9,569,732 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 13.48 元，共计募集资金 12,900 万元，坐扣承销 费用 1,700 万元后的募集资金为 11,200 万元，已于 2018 年 12 月 29 日汇入公司募集 资金监管账户。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健 验[2018]3-75 号”《验资报告》验证。

2、2020 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2020]2133 号)核准，公司以非公开发行股份的方式向 16 名特定投 资者发行 69,958,501 股人民币普通股股票（A 股），发行价为每股人民币 12.05 元，共 计募集资金总额为人民币 84,299.99 万元，扣除各项发行费用人民币 2,054.51 万元（不 含税）后的实际募集资金净额为人民币 82,245.49 万元，已于 2020 年 11 月 11 日汇入

公司募集资金监管账户。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“天健验〔2020〕3-112 号”《验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 12,900.00 万元，累计收到的银 行存款利息（扣除手续费等）净额为 4.34 万元。2020 年 7 月 30 日，公司将募集资金 产生的银行存款利息扣除手续费后的余额 2.97 万元用于补充营运资金后遂将募集资 金专户进行注销。

2、2020 年度非公开发行股票

截至 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目	募集资金 净额	累计利息 收入扣除 手续费净 额	以前年 度已使 用金额	本年使用金额	本年使用金额		理财产 品本金 未到期 金额	期末 余额
				直接投入 承诺投资 项目	置换募 投项目 先期投 入金额	暂时 补充 流动 资金
2020年非公 开发行	82,245.49	29.72	0.00	34,053.77	2,680.15	0.00	41,540.00	4,001.29

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计直接投入募投项目的募集资金 34,053.77 万元， 置换募投项目先期投入金额 2,680.15 万元，扣除手续费后累计利息收入净额 29.72 万 元。截至 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金合计 45,541.29 万元，其中，存放 于募集资金存放专项账户的余额为 4,001.29 万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金 管理的余额为 41,540.00 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理概况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《博敏电子股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 公司、华创证券与中国农业银行股份有限公司梅州城区支行于 2019 年 1 月 10 日签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、深圳市鼎泰浩华科技有限公司、华创 证券与招商银行股份有限公司深圳滨河时代支行于 2019 年 4 月 8 日签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证 券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。

鉴于上述银行存放的募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金 专户将不再使用，为方便账户管理，公司分别于 2019 年 12 月及 2020 年 7 月对上述 银行开立的募集资金专户办理了销户手续。

2、2020 年度非公开发行股票

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 2020 年 11 月 12 日、11 月 13 日，公司同华创证券分别与广发银行股份有限公司梅州 分行、交通银行股份有限公司梅州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、梅州农村 商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公 司梅州市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及控股子公司江苏博 敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）同华创证券分别与南京银行股份有限公司 盐城分行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》（以下简称“三方监管协议”）；2020 年 11 月 23 日，公司及控股子公司江苏博 敏同华创证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有 限公司梅州城区支行签订了三方监管协议；2020 年 12 月 9 日，公司同华创证券分别

与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、国家开发银行广东省分行签订了三 方监管协议，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所制定的 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

鉴于广发银行股份有限公司梅州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、梅州农 村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限 公司梅州市分行募集资金专户存放的募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完 毕，此募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司于 2020 年 12 月办理完毕上 述募集资金专户的销户手续。

（二）募集资金专户存储情况

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至 2020 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募 集资金专户余额 0 万元，相应的募集资金专户已注销。

2、2020 年度非公开发行股票

截至 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金专户余额 4,001.29 万元，具 体情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	当前账户余额	其中银行存款利 息（扣除手续费）	备注
广发银行股份有限公司梅州分行	9550880019311800944	0.00	0.00	注销
交通银行股份有限公司梅州分行	496496185013000057905	291.98	8.55	活期
北京银行股份有限公司深圳分行	20000026129400037031501	0.00	0.00	注销
梅州农村商业银行股份有限公司	80020000015443981	0.00	0.00	注销
中国银行股份有限公司梅州分行	628873728105	0.00	0.00	注销
中国建设银行股份有限公司梅州 市分行	44050172713600000333	0.00	0.00	注销
南京银行股份有限公司盐城分行	1113230000000205	1.77	1.77	活期
江苏大丰农村商业银行股份有限 公司	3209820561010000007861	836.33	1.42	活期

上海浦东发展银行股份有限公司 惠州分行	40010078801100001861	2,858.80	13.06	活期
中国农业银行股份有限公司梅州 城区支行	44193101040024427	9.27	1.78	活期
上海浦东发展银行股份有限公司 深圳福田支行	79290078801800001912	0.73	0.73	活期
国家开发银行广东省分行	44101560044088290000	2.41	2.41	活期
合计	-	4,001.29	29.72	-

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司 2020 年度使用募集资金 0 万元，具体情况详见附表 1“发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金募集资金使用情况对照表”。

“支付本次交易现金对价”、“本次交易涉及的税费及中介费用”不直接产生效益， 无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，可增加公司营运资金、提高经营抗风 险能力。

“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”无募集资金效益指标，项目内容为 关键技术研究，不直接产生利润，不涉及效益测算。但募集资金用于该项目有利于增 强公司产品市场竞争力。

2、2020 年度非公开发行股票

公司 2020 年度使用募集资金 36,733.92 万元，具体情况详见附表 2“非公开发行 股票募集资金使用情况对照表”。

“研发中心升级项目”无法单独核算效益，但该项目可以提升公司的技术研发能 力，满足下游客户新产品升级的需求，提升公司的竞争优势。“补充流动资金及偿还 银行贷款”无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。除此 之外，公司不存在本次非公开发行股票募投项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司 2020 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、2020 年度非公开发行股票

2020 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金 2,680.15 万元置换 前期预先投入的自筹资金，独立董事、监事会对该事项均发表了明确同意意见，保荐 机构对博敏电子本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-602 号）。2020 年 12 月 25 日，公司完成 上述资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金专用专户已分 别于 2019 年 12 月及 2020 年 7 月销户，不存在进行现金管理的情况。

2、2020 年度非公开发行股票

公司于 2020 年 11 月 17 日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四 次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟 对最高额度不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机 构购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本约定的理财产品或存款 类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大 额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提 下十二个月内滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见，保荐机

构对博敏电子本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

截至 2020 年 12 月 31 日，未到期理财产品本金 41,540 万元，明细如下：

					单位：万元	单位：万元
序号	理财产 品类型	理财产品名称	实际投入 金额	实际收 回本金	实际收 益	尚未收回 本金金额
1	银行理 财产品	中国农业银行“汇利丰”2020年第6339期对 公定制人民币结构性存款产品	5,000.00	-	-	5,000.00
2	银行理 财产品	中国农业银行“汇利丰”2020 年第6343 期 对公定制人民币结构性存款产品	11,040.00	-	-	11,040.00
3	银行理 财产品	上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有 期JG9013 期人民币对公结构性存款（30 天 网点专属）	5,000.00	5,000.00	11.46	0.00
4	银行理 财产品	上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有 期JG9014 期人民币对公结构性存款（90 天 网点专属）	8,000.00	-	-	8,000.00
5	银行理 财产品	交通银行蕴通财富定期型结构性存款21天	4,000.00	4,000.00	5.87	0.00
6	银行理 财产品	交通银行蕴通财富定期型结构性存款35天	1,000.00	-	-	1,000.00
7	银行理 财产品	单位结构性存款2020年第50期01号32天	10,000.00	-	-	10,000.00
8	银行理 财产品	单位结构性存款2020年第50期02号95天	3,000.00	-	-	3,000.00
9	银行理 财产品	交通银行蕴通财富定期型结构性存款14天	500.00	-	-	500.00
10	银行理 财产品	交通银行蕴通财富定期型结构性存款35天	1,000.00	-	-	1,000.00
11	银行理 财产品	交通银行蕴通财富定期型结构性存款63天	2,000.00	-	-	2,000.00
合计			50,540.00	9,000.00	17.33	41,540.00

（五）节余募集资金使用情况

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金已按计划使用完毕，相应的募集资金专户已注销，不存在节余 募集资金情况。

2、2020 年度非公开发行股票

因募投项目尚未实施完毕，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募 集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

1、2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司 2020 年度不存在募集资金使用的其他情况。

2、2020 年度非公开发行股票

因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司 2020 年非公开发行股份 实际募集资金净额为 82,245.49 万元，低于原计划募集资金金额 124,477.52 万元。公 司本着轻重缓急的原则，取消了高端印制电路板生产技术改造项目，调低了高精密多 层刚挠结合印制电路板产业化项目投资金额。

2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审 议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对以上事 项发表了明确同意意见，保荐机构对本次博敏电子取消及调整部分募集资金投资项目 事项无异议。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2020 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规 情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年度《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了 2020 年度《募集资金年度

存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕3-122），发表意见认为，博敏电子公司 董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定， 如实反映了博敏电子募集资金 2020 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，华创证券认为，博敏电子 2020 年度募集资金的使用与管理符合《上市 公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及 公司《募集资金管理制度》等规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体 使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表 1

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：博敏电子股份有限公司

编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司	编制单位：博敏电子股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额				12,900.00		2020年度投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					12,900.00
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额 (1)	截至期末承 诺投入金额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
支付本次交易现金 对价	否	19,500.00	7,800.00	7,800.00	-	7,800.00	0.00	100.00	不适用	不适用	不适 用	否
本次交易涉及的税 费及中介费用	否	3,000.00	2,921.13	2,921.13	-	2,921.13	0.00	100.00	不适用	不适用	不适 用	否
研发中心建设项目	否	2,547.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	是
功率半导体器件的 埋嵌关键技术研究 项目	否	2,261.00	2,178.87	2,178.87	-	2,178.87	0.00	100.00	2021年4 月	不适用	不适 用	否
大功率电机驱动电 源器件的模块化项 目	否	5,223.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	是
高可靠性电机控制 隔离通讯模块化项 目	否	5,155.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	是
高压功率MOSFET 模块化项目	否	4,162.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	是

合计	-	41,848.00	12,900.00	12,900.00	-	12,900.00	0.00	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					2019 年3 月8 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资 金额及实施地点的议案》，由于本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额， 根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急情况，对本次募投项目募集资金投资金额进行调整，将“支付本 次交易现金对价”拟使用的募集资金调整为7,800万元，差额11,700万元以自筹资金补足；“本次交易涉 及的税费及中介费用”使用募集资金额根据实际发生额调整为2,921.13万元；“功率半导体器件的埋嵌关 键技术研究项目”拟使用募集资金调整为2,178.87万元，差额82.13万元以自筹资金补足；将“研发中心 建设项目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”、“高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目”、 “高压功率MOSFET模块化项目”募集资金投资金额调减为0万元。 2019 年4 月17 日，公司召开2018 年年度股东大会审议通过了《关于取消实施部分募集资金投资项目的 议案》，由于公司未足额募集计划募集的资金额度，根据募投项目实施主体深圳市鼎泰浩华科技有限公司 发展战略、经营目标及相关建设项目轻重缓急情况，同意取消实施“研发中心建设项目”、“大功率电机 驱动电源器件的模块化项目”、“高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目”、“高压功率MOSFET 模块 化项目”4 个募集资金投资项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2019年1月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹 资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金8,739.33 万元。公司于2019 年1 月14日完成资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

附件2

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

											单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				82,245.49		本年度投入募集资金总额					36,733.92
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					36,733.92
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额(2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
高精密多层刚挠结合 印制电路板产业化项 目	否	54,031.00	43,847.49	43,847.49	3,119.35	3,119.35	-40,728.14	7.11	2024年	-	项目处于 建设期	否
高端印制电路板生产 技术改造项目	否	32,048.52	0.00	0.00			0.00	不适用	不适用	不适用	项目取消	是
研发中心升级项目	否	5,398.00	5,398.00	5,398.00	614.57	614.57	-4,783.43	11.39	-	-	不适用	否
补充流动资金及偿还 银行贷款	否	33,000.00	33,000.00	33,000.00	33,000.00	33,000.00	0.00	100.00	-	-	不适用	否
合计	-	124,477.52	82,245.49	82,245.49	36,733.92	36,733.92	-45,511.57	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					2020 年11 月17 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于取消及调整部分 募集资金投资项目的议案》，因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司2020年非公开发行股份实际 募集资金净额为82,245.49万元，低于原计划募集资金金额124,477.52万元。公司本着轻重缓急的原则，取消了高 端印制电路板生产技术改造项目，调低了高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目投资金额。

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020 年12 月22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议 案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金2,680.15万元。公司于2020年12月25日完成 资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	详见“第三节、本年度募集资金的实际使用情况中（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

汪文雨 姚 政

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华创证券有限责任公司
年 月 日
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