Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 13, 2019

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司

股东部分股份质押的专项核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华创证券有限责任公 “ ” “ ” “ ” 司接受博敏电子股份有限公司（以下简称 博敏电子 、 上市公司 或 公司 ）的 委托，担任博敏电子发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以 下简称“君天恒讯”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问， 对博敏电子本次股东部分股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、股东股份质押的基本情况

股东 名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	质押 股数 （万 股）	质押开 始日期	质押到 期日期	质权人	本次质 押占其 持股比 例	用途
共青城 浩翔投 资管理 合伙企 业（有限 合伙）	否	555	2019年 6月11 日	至办理 解除质 押登记 之日	深圳市 高新投 保证担 保有限 公司	12.99%	委托 贷款 质押 担保

二、股东股份累计被质押的情况

截至本核查意见出具日，共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“共青城浩翔”）持有公司股份 42,719,614 股，占公司总股本的 13.56%。本 次股份质押业务办理完成后，共青城浩翔累计质押股份 5,550,000 股，占公司总 股本的 1.76%。

三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

（一）2018 年公司实施了重大资产重组，共青城浩翔为业绩承诺方之一， 根据其与公司签订的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股 东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股份 购买资产协议》”）及《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司 股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（以下 简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，共青城浩翔因本次重大资产重组取得的 公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩 补偿义务”）。

共青城浩翔及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

1、君天恒讯承诺 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益及使 用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于 母公司所有者的净利润数额分别为人民币 9,000 万元、11,250 万元及 14,063 万元。 若君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期 末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方应当优先以股份方式向博敏电子予以补偿， 不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付。

2、自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业 务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定 标的资产期末减值额。如君天恒讯期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补 偿股份总数×本次发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金 金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进 行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现 金方式向博敏电子支付。

（二）根据共青城浩翔与深圳市高新投保证担保有限公司（以下简称“高新 投）签订的《委托贷款质押合同》（以下简称“《质押合同》”）的约定，共青城 浩翔以其持有的公司股份 5,550,000 股向高新投进行质押融资。上述股份已于 2019 年 6 月 11 日办理完成质押登记。

（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年

3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，

共青城浩翔与高新投签订了《关于共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）股 票质押相关事项的说明函》，主要内容如下：

1、高新投已明确知悉共青城浩翔用于质押的股票对博敏电子存在的潜在业 绩补偿义务。

2、共青城浩翔承诺：在业绩补偿义务触发时，首先以其未办理质押的公司 股票向博敏电子履行业绩补偿义务，若共青城浩翔未办理质押的股票数量不足以 补偿公司的，就不足部分，应根据《质押合同》在借款人或共青城浩翔一次性提 前向高新投偿还全部借款后，将相应数量的股票解除质押并用于业绩补偿；

3、高新投同意，届时将根据《质押合同》在借款人或共青城浩翔一次性偿 还全部借款后配合其解除对应股票质押并办理相关质押登记解除手续。

四、其他情况说明

若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证 监会相关规定及上述补偿协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履 行相关义务并按规定予以披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2018 年，公司发行股份及支付现金购买君天恒讯 100%股权，共青城浩 翔作为业绩承诺方之一，已与公司签订了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及 盈利补偿及减值补偿义务。

2、共青城浩翔已与高新投签订了《关于共青城浩翔投资管理合伙企业（有 限合伙）股票质押相关事项的说明函》，高新投已明确知悉共青城浩翔用于质押 的股票对博敏电子存在的潜在业绩补偿义务；共青城浩翔承诺在业绩补偿义务触 发时，首先以其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若共青城浩翔 未办理质押的股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，应根据《质押合同》在 借款人或共青城浩翔一次性提前向高新投偿还全部借款后，将相应数量的股票解 除质押并用于业绩补偿；同时，高新投同意届时将根据《质押合同》在借款人或

共青城浩翔一次性偿还全部借款后配合其解除对应股票质押并办理相关质押登 记解除手续。共青城浩翔部分股份质押符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对 价股份的相关问题与解答》等有关法律法规的要求。

3、本次共青城浩翔部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益 的情形。

独立财务顾问对本次博敏电子股东部分股份质押无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司股东部分 股份质押的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘 佳 杰 姚政

华创证券有限责任公司 年 月 日