Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2019

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年三月

2018 年 6 月 13 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 28 次并购重组委工作会 议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条 件通过。

2018 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城 浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2018】1182 号），核准本次交易。

2018 年 8 月 2 日，本次交易之标的公司深圳市君天恒讯科技股份有限公司就资产 过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局签发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440300662669432A）。公司与交易对方完成了君天恒讯 100%股权过户事宜，本次变更后，公司持有君天恒讯 100%的股权，君天恒讯成为公 司的全资子公司。

华创证券作为博敏电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对上市公司资产 重组购买的标的公司 2018 年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表下文核查意见（以 下简称“本核查意见”）。

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与博敏电子于 2018 年 7 月 27 日公 告的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》中的释义具有相同涵义。

一、业绩承诺情况及补偿安排

博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签署 了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于 现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。根据该协议，博敏电子以非公开发 行股份并支付现金的方式购买君天恒讯 100%的股权，共青城浩翔、共青城源翔应对 目标公司在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的净利润向博敏电子作出承 诺。如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期 末累计承诺盈利数的 95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据《盈利预测补偿协议》的

约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

（一）业绩承诺数

本次交易的业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔承诺，目标公司在 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的 存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额如下：

	单位：万元	单位：万元
2018 年度	2019 年度	2020 年度
9,000	11,250	14,063

（二）实际净利润差异的确定方式

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，博敏电子将聘请具有证券期货业务 从业资格的审计机构对目标公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确 定在盈利承诺期间内目标公司各年度的实际盈利数。

（三）净利润差异补偿数额的计算

1 、盈利补偿的条件

如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期 末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担 相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

2 、盈利补偿的方式

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的 博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支 付，袁岚、韩乐权承担连带责任。

共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括

现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博 敏电子承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金 额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对 价。

3 、盈利补偿金额的计算

（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期 期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作 价÷本次发行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份数不退回。

（2）如业绩承诺方根据上述第 2 条的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿 的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末 目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价－ （已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

4 、盈利补偿的实施

（1）承诺期间内每一年度届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的 约定需要向博敏电子进行补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法律规定及 股东大会决议授权，召开董事会进行决策，与业绩承诺方存在关联关系的董事需回 避表决。

（2）如博敏电子董事会审议通过股份回购事项的，博敏电子将根据董事会决议 情况以 1.00 元的对价回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。

（3）如博敏电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：博敏电子 董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则业绩 承诺方应在博敏电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同） 业绩承诺方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠 与博敏电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东， 获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方

持有股份数量后博敏电子股份总数的比例获赠股份。

（4）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务 承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电 子，具体方式由博敏电子指定。

（5）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起 三十日内履行完毕补偿义务。

（四）减值测试补偿

1 、减值测试

（1）自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务 从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的 资产期末减值额。

（2）标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配等的影响。

2 、减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行 的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优 先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持 股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、 韩乐权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获 得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值 补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交 易中获得的合计对价。

3 、减值补偿金额的计算

（1）减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补 偿股份总数×本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额） ÷本次发行的股票发行价格。

（2）如业绩承诺方根据“2、减值补偿的条件与方式”的约定需要以现金方式对不 足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿 股份数）×本次发行的股票发行价格。

4 、减值补偿的实施

（1）盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约定需 要向博敏电子进行减值补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法召开董事 会。

（2）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起 三十日内履行完毕补偿义务。

（3）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务 承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电 子，具体方式由博敏电子指定。

（五）超额业绩奖励

若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈 利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现金 方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、 核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承 诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其

他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目 标公司新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。

二、君天恒讯 2018 年度业绩承诺的实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限 公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（“天健审〔2019〕3-77 号”）（以下简称“业绩实 现鉴证报告”），君天恒讯 2018 年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益影响 后的净利润为 9,850.16 万元，超出业绩承诺 850.16 万元，实际实现业绩承诺的 109%。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩实现鉴证报告，天健会计师 认为，博敏电子编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

三、华创证券对业绩承诺实现情况核查意见

华创证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及业绩实 现鉴证报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，华创证券认为，业绩承诺人关于君天恒讯 2018 年度业绩承诺已经实现， 不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签章页）

财务顾问主办人：______________ ______________ 刘佳杰 姚 政

华创证券有限责任公司

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