Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 8, 2019

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关于博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之实施结果的

法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537

法律意见书

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目 录

第一部分 引言 ........................................................................................................... 2 第二部分 正文 ........................................................................................................... 4 一、本次发行的批准与核准 ................................................................................ 5 （一）博敏电子关于本次交易的批准和授权 ............................................. 5 （二）交易对方关于本次交易的批准和授权 ............................................. 6 （三）君天恒讯关于本次交易的批准和授权 ............................................. 6 （四）中国证监会的核准 ............................................................................. 6 二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 6 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ..................................... 7 （二）募集配套资金的实施情况 ................................................................. 9 三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 10 四、博敏电子董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 ............................................................................................................................... 10 （一）博敏电子董事、监事、高级管理人员的变更情况 ....................... 10 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ....................... 11 五、本次交易实施过程中是否发生博敏电子资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或博敏电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 11 六、本次交易相关交易协议及承诺的履行情况 .............................................. 11 （一）交易协议的履行情况 ....................................................................... 11 （二）相关承诺的履行情况 ....................................................................... 11 七、关于本次交易事宜的信息披露 .................................................................. 12 八、本次交易的手续事宜 .................................................................................. 12 四、结论意见 ...................................................................................................... 13

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于博敏电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

实施结果的法律意见书

信达重购字[2018]第 001 号-07

致：博敏电子股份有限公司

第一部分 引言

根据博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”）与广东信达律师事务 所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达担任博敏电子本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其相关 法律法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，信达律师对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实进行了核查 和验证，于 2018 年 3 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）。就《法律意见书》出具后博敏电子本次交易新发生事

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法律意见书

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项进行补充核查，信达律师于 2018 年 4 月 17 日出具了《广东信达律师事务所关 于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。就中国证券 监督管理委员会的反馈意见的回复以及对《法律意见书》的修改、补充与说明， 信达律师于 2018 年 6 月 2 日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。就博敏电子实施 2017 年度权益 分派后调整股票发行价格和发行数量相关事宜，信达律师于 2018 年 7 月 27 日出 具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司实施 2017 年度权益分派 后调整股票发行价格和发行数量之专项法律意见书》。就博敏电子重大资产重组 的标的资产交割完成情况进行查验，信达律师于 2018 年 8 月 3 日出具了《广东 信达律师事务所关于博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 资产交割的法律意见书》。就博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之交易实施情况进行查验，信达律师于 2018 年 8 月 10 日出具了《广东信达 律师事务所关于博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易 实施情况的法律意见书》。就博敏电子非公开发行股票募集配套资金发行过程和 认购对象合规性，信达律师于 2019 年 1 月 2 日出具了《广东信达律师事务所关 于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公 开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，以上统称 “原法律意见书”。现信达律师就博敏电子本次非公开发行股票募集配套资金之 实施结果发表法律意见并出具法律意见书。

信达为出具《法律意见书》特作如下声明：

一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管 理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

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二、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司 的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需 的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件； 公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供 的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。

三、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 信达律师依赖于有关政府部门、公司、君天恒讯及交易对方出具的证明文件以及 与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法 律意见。

四、《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见， 信达及信达律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。《法律意见书》中涉及资产评估、 会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的专业文件和博敏电子、君天恒讯及交易对方的说明予以引述。

五、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作 任何其他目的。信达同意将《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》、 《发行管理办法》的有关规定随同博敏电子关于本次交易的其他文件一并上报审 核和公告，并同意就《法律意见书》承担相应的法律责任。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与原法 律意见书中的含义相同。

信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

第二部分 正文

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一、本次发行的批准与核准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： （一）博敏电子关于本次交易的批准和授权

1、2017 年 11 月 28 日，博敏电子第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的 议案；博敏电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意本次交易。

2、2018 年 2 月 6 日，博敏电子召开第三届董事会第七次会议审议通过了 《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次交易的审计机构变 更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

3、2018 年 3 月 28 日，博敏电子召开第三届董事会第九次会议审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与 本次交易相关的议案；博敏电子独立董事就本次交易相关事项及本次交易的评估 事项发表了独立意见，同意本次交易。

4、2018 年 4 月 17 日，博敏电子 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2018 年 5 月 24 日，博敏电子召开第三届董事会第十一次会议审议通过 了《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份 购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒 讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 （二）>的议案》等本次交易相关议案。独立董事发表相关独立意见。

6、2018 年 6 月 1 日，博敏电子召开第三届董事会第十二次会议审议通过 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配 套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。独立董事发表相关独立意见。

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（二）交易对方关于本次交易的批准和授权

2017 年 11 月 27 日，共青城浩翔召开全体合伙人会议，同意将其持有的君 天恒讯 64.91%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部 君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变 动）。

2017 年 11 月 27 日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意将其持有的君天 恒讯 4.09%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天 恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。

2017 年 11 月 27 日，共青城源翔召开全体合伙人会议，同意将其持有的君 天恒讯 5%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天 恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。

2017 年 11 月 27 日，宏祥柒号召开全体合伙人会议，同意将其持有的君天 恒讯 10%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天 恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。

（三）君天恒讯关于本次交易的批准和授权

2017 年 11 月 27 日，君天恒讯召开股东会并决议，同意交易对方将各自持 有的君天恒讯股权的 100%（合计为君天恒讯 100%的股权）转让给博敏电子，君 天恒讯全体股东均放弃优先购买权。

（四）中国证监会的核准

2018 年 7 月 27 日，中国证监会作出《关于核准博敏电子股份有限公司向共 青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2018]1182 号），核准本次交易。

经核查，信达律师认为，本次交易各方已就本次交易取得了必要的批准和授 权，本次交易已具备实施的法定条件。

二、本次交易的实施情况

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（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

根据博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方签署的《博敏电子股份有限公司 与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产 协议》、《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《博 敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金 及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以上统称为“《购买资产协议》”）， 博敏电子本次拟购买的标的资产为共青城浩翔等 6 名股东持有的君天恒讯 100% 的股权。本次交易标的资产的过户情况如下：

根据博敏电子提供的资料，共青城浩翔等 6 名股东已将其持有的君天恒讯 100%股权转让给博敏电子，深圳市市场监督管理局于 2018 年 8 月 2 日颁发了君 天恒讯新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A），君天恒讯 已办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，博敏电子成为君天恒讯的唯一股 东，持有君天恒讯 100%的股权。

经查验，本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至博敏电子名下，相应 的工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给博敏 电子的义务。

2、标的资产过渡期间损益的归属情况

根据博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方签署的《购买资产协议》，标的 资产交割后，由博敏电子聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目 标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日 之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配 利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东 享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方 式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

根据博敏电子出具的说明，各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准

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日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》 中关于期间损益归属的有关约定。

3、博敏电子新增注册资本的验资情况

2018 年 8 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验[2018]3-44 号）。根据该《验资报告》，截至 2018 年 8 月 2 日止，博敏 电子已收到共青城浩翔等 6 位投资者投入的价值为 1,250,000,000.00 元的君天恒 讯 100.00%股权，其中计入股本 48,107,613 元，计入资本公积 1,001,204,387.00 元，变更后的注册资本为 215,457,613.00 元，累计实收资本为 215,457,613.00 元。

4、交易对方认购股份的发行与登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，博敏电子已于 2018 年 8 月 9 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 登记申请，博敏电子本次非公开发行新股数量为 48,107,613 股，非公开发行后 博敏电子股份数量为 215,457,613 股。

博敏电子于 2018 年 8 月 11 日发布了《博敏电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

5、工商登记变更

根据梅州市工商行政管理局于 2018 年 8 月 13 日向博敏电子核发的统一社 会信用代码为 914414007730567940 的《营业执照》，博敏电子已就向上述交易对 方非公开发行股份完成注册资本增加的工商变更登记手续，博敏电子变更后的注 册资本为 215,457,613 元。

6、现金支付情况

根据博敏电子第三届董事会第六次、第九次会议、2017 年年度股东大会审 议通过的本次交易方案、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《发行股份 购买资产协议》及其补充协议，以及博敏电子第三届董事会第十一次会议，博敏 电子发布的《博敏电子股份有限公司关于实施 2017 年年度权益分派后调整重大 资产重组中发行股份购买资产的发行价格及发行数量的公告》，博敏电子需向共

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青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号分别支付现金人民币 142,145,250.00 元、 37,500,000.00 元、15,354,750.00 元。根据公司提供的银行流水，博敏电子已向共 青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号全部履行了上述现金支付义务。

据上，本所律师认为，博敏电子已完成与本次发行股份及支付现金购买资产 有关之标的资产过户、向交易对方发行股份新增注册资本的验资、交易对方认购 股份的证券登记手续、增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记、备 案手续、向共青城浩翔等 3 交易对方支付了相应的现金对价。

（二）募集配套资金的实施情况

1、认购价款的缴纳情况

根据博敏电子与独立财务顾问确定的发行方案，本次募集配套资金总额不超 过 41,848 万元。本次募集配套资金通过询价方式确定发行对象后，发行人与各 发行对象分别签署了《股份认购协议》。独立财务顾问华创证券有限责任公司于 2018 年 12 月 28 日分别向各发行对象发出了《博敏电子股份有限公司非公开发 行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据天健会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 29 日出具的《验证报告》（天健验 [2018]3-74 号），截至 2018 年 12 月 29 日，独立财务顾问已收到了认购对象的认 购款合计人民币 128,999,987.36 元。

2、新增注册资本的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 29 日出具了《验资报 告》（天健验[2018]3-75 号），根据该报告，截至 2018 年 12 月 29 日止，博敏电 子已实际发行人民币普通股 9,569,732 股，应募集资金总额人民币 128,999,987.36 元，减除发行费用总额人民币 19,496,150.90 元后（不含税），募集资金净额为人 民币 109,503,836.46 元，计入实收资本人民币 9,569,732.00 元，计入资本公积（股 本溢价） 99,934,104.46 元。博敏电子本次发行后的累计实收资本变更为 225,027,345.00 元。

3、新增股份的发行与登记情况

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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 1 月 7 日出具的 《证券变更登记证明》，博敏电子向本次募集配套资金交易对方非公开发行 9,569,732 股人民币普通股股票已完成证券变更登记，该等 9,569,732 股人民币普 通股股票均为限售流通股。博敏电子本次非公开发行后上市公司股份总数为 225,027,345 股。

本所律师认为，募集配套资金的认购对象已按时足额缴付了全部认购款项， 博敏电子已完成与本次募集配套资金有关的新增注册资本的验资、发行新股的证 券登记手续；博敏电子尚需就增加注册资本、修改章程等事宜办理工商变更登记、 备案手续。

三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据博敏电子出具的说明并经查验博敏电子公开披露信息以及本次交易实 施过程的相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际 情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

四、博敏电子董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 （一）博敏电子董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据博敏电子出具的说明并经查验博敏电子公开披露信息，自博敏电子取得 中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具日，博敏电子的董事、 监事、高级管理人员变更情况如下：

经公司于 2018 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议、2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议审议，选举洪芳女士为公司第三 届董事会独立董事、袁岚女士为公司第三届董事会非独立董事，任期为自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任职届满日止。

根据公司提供的资料，上述事项已完成工商备案手续。除上述情况外，博敏 电子董事、监事和高级管理人员未有其他调整的情况。

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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据博敏电子出具的说明并经检索公示系统的公开信息，自博敏电子取得中 国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具日，君天恒讯的董事、 监事、高级管理人员不存在变更情况。

五、本次交易实施过程中是否发生博敏电子资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或博敏电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据博敏电子出具的说明并经查验博敏电子公开披露信息，截至本法律意见 书出具日，本次交易实施过程中未发生博敏电子资金、资产被实际控制人或其他 关联人非经营性占用的情形，未发生博敏电子为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

六、本次交易相关交易协议及承诺的履行情况

（一）交易协议的履行情况

经查验，博敏电子与交易对方于 2017 年 11 月 28 日签订《博敏电子股份有 限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购 买资产协议》、2018 年 3 月 30 日签订《博敏电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产补充协议》、2018 年 5 月 24 日签订《博敏电子股份有限公司与深 圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》，约定博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交 易对方合计持有的目标公司 100%的股权，同时募集配套资金；交易对方同意以 其合计持有的目标公司股权认购博敏电子向其非公开发行的股份。

根据博敏电子出具的说明并经信达律师查验，截至本法律意见书出具日，上 述交易协议均已生效，本次交易各方已经或正在按照上述交易协议的约定履行， 未出现违反上述交易协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

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根据博敏电子出具的说明，博敏电子已在《博敏电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了本次交易涉及的 相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的承诺 内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

七、关于本次交易事宜的信息披露

根据博敏电子出具的说明，截至本法律意见书出具日，博敏电子已就本次交 易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规 则》的要求。

八、本次交易的手续事宜

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及 本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

1、博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方继续履行《购买资产协议》的其 他相关约定；博敏电子与吴根春、俞正福、杨宝林三名发行对象继续履行《股份 认购协议》等的其他相关约定。

• 2、博敏电子尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办

• 理工商变更登记、备案手续。

3、聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审 计，并根据专项审计结果执行《现金及发行股份购买资产协议》中关于期间损益 归属的有关约定。

• 4、根据相关法律法规的要求就本次配套融资涉及的新增股份发行及上市等

• 情况继续履行信息披露义务。

• 5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已获得中国证

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监会核准及其他必要的批准和授权，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上， 上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了必 要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施 本次交易；博敏电子与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了 标的资产过户、现金支付对价、募集配套资金、新增注册资本的验资及新增股份 的登记手续，该等实施结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；在各方切实履行相关协议及 承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

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（本页为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张 炯 ____ 肖 剑 ____ 沈琦雨 ____ 年 月 日

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