Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 3, 2018

华创证券有限责任公司

关于

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一八年八月

声明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）接受委 托，担任博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“上市公司”、“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出 具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出 独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。本独立财务 顾问出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/博敏电子/公司	指	博敏电子股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	徐缓先生和谢小梅女士
重组报告书、本报告书、 报告书	指	博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
发行股份及支付现金购 买资产/本次重组/本次资 产重组	指	本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买 共青城浩翔等6 名交易对方合计持有的君天恒讯100% 股权
本次交易	指	本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买 共青城浩翔等6 名交易对方合计持有的君天恒讯100% 股权，同时以询价的方式向不超过10名特定投资者发行 股份募集配套资金不超过41,848万元，发行股份数量不 超过3,347万股
交易标的/标的资产	指	共青城浩翔等6 名交易对方合计持有的君天恒讯100% 股权
君天恒讯/标的公司/目标 公司	指	深圳市君天恒讯科技有限公司
交易对方	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融 壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区 福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源 翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲
共青城浩翔	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
宏祥柒号	指	宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有 限合伙）
建融壹号	指	共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏资产	指	深圳市福鹏资产管理有限公司
共青城源翔	指	共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）
交易基准日/审计基准日/ 评估基准日	指	博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估 基准日，即2017年12月31日
发行股份定价基准日	指	博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的 第三届董事会第六次会议决议公告之日
调价基准日	指	首次调价触发条件成就日（即2018年5月18日）
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价	指	博敏电子收购标的资产的价格
业绩承诺方/业绩补偿义 务人	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔 投资管理合伙企业（有限合伙）

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《现金及发行股份购买 资产协议》	指	博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2017年11月 28日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯 科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买 资产协议》
《补充协议》	指	博敏电子与共青城浩翔等6 名交易对方于2018 年3 月 30日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯 科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买 资产协议之补充协议》、2018年5月24日签署的《博敏 电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东 及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》
《盈利预测补偿协议》	指	博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔于2017年11月28 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科 技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购 买资产的盈利预测补偿协议》
承诺盈利数	指	业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的 扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资 金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司 所有者的净利润数额
实际盈利数	指	目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使 用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益） 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额
《备考审阅报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于博敏电 子股份有限公司的“《审阅报告》（天健审〔2018〕3-88 号）”
《资产评估报告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2018〕 12067号”《博敏电子股份有限公司拟收购深圳市君天恒 讯科技有限公司100%股权项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《股票上市规则》/《上市 规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
独立财务顾问/华创证券	指	华创证券有限责任公司
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
律所/律师/信达律师	指	广东信达律师事务所

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中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2016年度、2017年度

本核查意见中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，则系数据相加时四舍 五入所致。

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第一节 本次交易基本情况

本次交易标的为君天恒讯 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金。

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩 翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的 君天恒讯 100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟购买标的资产的评估价值为 125,280.50 万元，增值率为 709.85%。

在参考上述评估结果的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产的交 易价格为 125,000 万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为 105,500 万 元，其余 19,500 万元以现金方式支付，具体如下：

序 号	交易对方	对应标的公 司权益比例 （%）	交易作价（元）	获得股票对价（元）	上市公司股 份支付（股）	现金支付 （元）
1	共青城浩翔	64.9054	811,317,500.00	669,172,250.00	30,514,010	142,145,250.00
2	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	87,500,000.00	3,989,968	37,500,000.00
3	汪琦	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,559,963	0.00
4	陈羲	8.0000	100,000,000.00	100,000,000.00	4,559,963	0.00
5	共青城源翔	5.0000	62,500,000.00	62,500,000.00	2,849,977	0.00
6	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	35,827,750.00	1,633,732	15,354,750.00
	合计	100.0000	1,250,000,000.00	1,055,000,000.00	48,107,613	195,000,000.00

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为共青城浩翔、宏祥柒号、汪琦、陈 羲、共青城源翔、建融壹号。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

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（三）发行股份价格及定价原则

1 、本次发行的定价基准日情况

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。经交 易双方协商，本次发行价格为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

2 、本次发行的价格调整情况

本次发行股份购买资产的发行价格设有发行价格调价机制，根据上市公司与 交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司审议 本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调 价机制，上市公司董事会可对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

自 2018 年 4 月 18 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 5 月 17 日的 20 个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在连续 20 个 交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停 牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）跌幅超过 10%； 且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个 交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）跌幅超过 10%。因此，本次交易已触发发行 价格调整机制。

2018 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于 调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与 深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协 议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充 协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在 标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%（21.01 元/股）。

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3 、定价基准日至发行期间的权益分派情况

根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其补充 协议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若博敏电子发生派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次发行的股票发行价 格和发行数量进行相应调整。

2018 年 4 月 17 日，博敏电子召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公 司 2017 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 167,350,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.066 元(含税)，共计派发 现金红利 11,045,100.00 元。该次利润分配方案于 2018 年 6 月 8 日实施完毕。博 敏电子 2017 年度利润分配方案的实施在本次发行的定价基准日至发行日期间， 因此将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 21.93 元/股，发行股票数量相应 调整为 48,107,613 股。

（四）发行股份数量及发行对象

本次交易君天恒讯 100%股权作价为 125,000 万元，其中：发行股份支付对 价金额为 105,500 万元，占全部收购价款的 84.40%。发行股份购买资产发行价格 调整后，按 21.93 元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为 48,107,613 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

（五）锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交 易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时， 其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2） 若已满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或 委托他人管理其取得上市公司股票；

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2、自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或 间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

3、业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第 1、2 项约定以外，还需满足以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、 委托他人管理：

解锁进度	解锁条件	解锁比例
第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的30%减去 当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的35%减去 当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏 电子股票总数的35%减去 当期应补偿股票数

4、本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票 限售安排；

5、在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公 司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三 方或在该等股份上设定其他任何权利限制；

6、袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔 持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财 产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

（六）过渡期损益安排

标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日 为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为 当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的

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滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公 司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源 翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

二、发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次发行股份及支付现金购买 资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先 顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股 票均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价 格由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销 商），按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的 情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

（三）募集资金金额及发行数量

公司以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的

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20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 3,347 万股且募集资金总额不 超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行数量将进行相应的调整。

（四）限售期

本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内 不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转 增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司 另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

（五）上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

（六）募集配套资金用途

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中 介费用、标的资产在建项目建设，使用计划情况如下：

序 号	项目名称	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集 资金（万元）	占比 （%）
1	支付本次交易现金对价		19,500	19,500	46.60
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	3,000	7.17
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744	2,547	6.09
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162	2,261	5.40
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945	5,223	12.48
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231	5,155	12.32
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528	4,162	9.95
	合计		62,110	41,848	100.00

三、本次交易的决策过程和批准情况

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（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序

2017 年 9 月 5 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。

2017 年 9 月 18 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》。

2017 年 11 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2018 年 2 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机 构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

2018 年 4 月 17 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。

2018 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

2018 年 6 月 13 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 28 次并购重组委工 作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得无条件通过。

2018 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共 青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2018】1182 号），核准本次交易。

（二）标的公司对本次交易已履行的决策程序

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2017 年 11 月 27 日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共 青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯 股权转让给博敏电子。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。

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第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

截至本核查意见出具日，交易对方已将其持有的君天恒讯 100%的股权过户 至上市公司名下，君天恒讯已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，并取 得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300662669432A）；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公 司已持有君天恒讯 100%的股权。

二、后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚需按照相关法律、法规及规范 性文件的要求完成以下事项:

（一）公司尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》的具体约定向交易对 方发行股份以及支付现金对价，并就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续，在上交所办理新增股份的上 市手续。

（二）公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进 行专项审计，并根据专项审计结果执行《现金及发行股份购买资产协议》中关于 期间损益归属的有关约定。

（三）中国证监会已核准博敏电子非公开发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元；公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手 续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

（四）公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程 并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（五）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、 法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律 法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 博敏电子尚需向登记结算公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买 资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门 申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工 作。中国证监会已核准博敏电子本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交 易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障 碍或无法实施的重大风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：__ ____

刘佳杰 姚政

华创证券有限责任公司

年 月 日

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