Bomin Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 1, 2018

华创证券有限责任公司

关于

博敏电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案调整不构成重大调整

之

专项核查意见

独立财务顾问

==> picture [221 x 48] intentionally omitted <==

二零一八年六月

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整

之专项核查意见

博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“上市公司”或“公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市君天恒讯科技有限公司 100%的股 权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。华创证券有限责 任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，对博敏 电子本次交易方案调整事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《博敏电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定 义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次重组方案调整的具体内容：

博敏电子于 2018 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，董事会审议 通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调 整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意减少募 集配套资金金额 15,652 万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过 41,848 万 元。

本次方案调整前配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：

序 号	项目名称	项目名称	拟使用募集资金 （万元）	占比
1	支付本次交易现金对价		19,500	33.91%
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	5.22%
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,016	26.11%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,036	5.28%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,039	10.50%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,926	10.31%
		高压功率mosfet 模块化项目	4,983	8.67%
合计			57,500	100.00%

本次方案调整后配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：

序 号	项目名称	项目名称	拟使用募集资金 （万元）	占比
1	支付本次交易现金对价		19,500	46.60%
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	7.17%
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	2,547	6.09%
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	2,261	5.40%
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	5,223	12.48%
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,155	12.32%
		高压功率mosfet 模块化项目	4,162	9.95%
合计			41,848	100.00%

二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第六条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案 的重大调整问题，明确审核要求如下：

（一）关于交易对象

1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

（二）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

• 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

• 的资产及业务完整性等。

（三）关于配套募集资金

• 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

• 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• 2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次重大资产重组方案调整属于调减募集配套资金，根据前述规定，不构成 对本次重大资产重组方案的重大调整。基于上述，本独立财务顾问认为，本次重 大资产重组方案调整不构成《重组管理办法》规定的重组方案重大调整的情形。

三、本次方案调整履行的相关程序

2018 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、 《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案， 公司独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

鉴于本次募集配套资金方案调整不构成《重组管理办法》规定的对重大资产 重组方案的重大调整，且博敏电子股东大会已授权董事会对重大资产重组方案进 行调整，因此，博敏电子本次调整募集配套资金方案无需提交股东大会进行审议。

四、独立财务顾问核查意见

上市公司调整募集配套资金方案相关事项已经提交上市公司董事会审议通 过，履行了相关决策程序。通过本次募集配套资金方案调整，上市公司调减了本 次重组配套募集资金规模，由不超过 57,500 万元调整为不超过 41,848 万元，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整 之专项核查意见》之签字盖章页）

刘佳杰 姚政

华创证券有限责任公司

年 月 日