Bomin Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Nov 3, 2021

二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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公司代码：603936 公司简称：博敏电子

博敏电子股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

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二〇二一年十一月

二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○二一年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原 则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应 认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于 2021 年 11 月 12 日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡 和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发 言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简 明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的 股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投 票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票 表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对 的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投 票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现 场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自 觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，务必确保本人体温正 常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当 日请参会者配合公司做好疫情防控的相关工作，符合要求者方可参会。

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二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司 二〇二一年第二次临时股东大会议程

一、会议时间

• （一）现场会议召开时间：2021 年 11 月 12 日下午 13 点 30 分

• （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人

博敏电子董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格 进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会 议的公司董事、监事、高级管理人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01	本次发行证券的种类

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2.02	发行规模
2.03	票面金额和发行价格
2.04	债券期限
2.05	债券利率
2.06	还本付息的期限和方式
2.07	转股期限
2.08	转股价格的确定及其调整
2.09	转股价格的向下修正条款
2.10	转股股数确定方式
2.11	赎回条款
2.12	回售条款
2.13	转股年度有关股利的归属
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原股东配售的安排
2.16	债券持有人会议相关事项
2.17	本次募集资金用途
2.18	募集资金存管
2.19	担保事项
2.20	本次发行方案的有效期
3	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
5	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案
6	关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
7	关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体 事宜的议案
9	关于公司为全资子公司提供担保的议案
10	关于公司续聘会计师事务所的议案
11	关于调整公司董事会成员人数暨修订《公司章程》及附件部分条款的议案

（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。 （十三）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司 公开发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司 已经符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关 规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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议案二

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的 要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案， 方案具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 139,000.00 万元（含 139,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范 围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换 成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B ×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年 ”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海 证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人 承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月 后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董 事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司 债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1 、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股

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价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易 日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方 式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期 应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

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（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总 金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可 转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人

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享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售 的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据 法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在 本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包 销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确 定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会 议决议方式进行决策：

• 1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

• （1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

• （2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

• （3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

• （4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

• （5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• 2、拟修改债券持有人会议规则；

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3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但 不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切 相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等 相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资 者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额 超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期 债券发生违约的；

（3）发行人发生减资（因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累积减资金 额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%，或因重大资产重组业 绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放

弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

• （7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

• 5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规 则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 139,000.00 万元（含 139,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	内容	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	博敏电子新一代电子信息产业 投资扩建项目（一期）	博敏电子	201,658.17	110,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	博敏电子	29,000.00	29,000.00
合计			230,658.17	139,000.00

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在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部 分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公 司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额） 若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方 案之日起十二个月。

以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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议案三

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

就公司本次公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《博敏电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案》，该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括： 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明、本次发行概 况、财务会计信息及管理层讨论与分析、本次发行可转债的募集资金用途、公司利润 分配政策及股利分配情况，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案》。

以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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议案四

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司发展战略规划，公 司对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目的可行性进行分析讨论，并编 制了《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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议案五

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的规定，为保 障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行 了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见公 司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博敏电子 股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相 关主体承诺的公告》。

以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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议案六

关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司本次可转换公司债券的后续顺利运作实施，明确本次发行债券持有人 的权利和义务，制订了《博敏电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规 则》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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议案七

关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，为实施本次公开发行可转换公司债 券，公司编制了截至 2021 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》，具 体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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议案八

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司 债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行 方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前 提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公 司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发 行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限 于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、 转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议 的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监 管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、 修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用 中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目 实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进 度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资 项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及 市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整、变更；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整；

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二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会 给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次 发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的发行可转换公司债券政策继续办理本次 发行可转换公司债券事宜；

• 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，

• 届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发 行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措 施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据 法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换 公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、办理本次发行的其他相关事宜；

11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事 长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相 关事宜，并同时生效。

以上第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有 效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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议案九

关于公司为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为支持全资子公司深圳市博敏电子有限公司的业务发展，公司拟为深圳市博敏电 子有限公司向深圳市高新投小额贷款有限公司申请的不超过人民币 2,800 万元的授信额 度提供担保，担保方式为连带责任保证担保及专利权质押担保，担保期限以担保合同 中的约定为准，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保 的公告》（临 2021-110）。

以上事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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议案十

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）系在国内业绩排名前列的专业从事证券业务 的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的公司《2020 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2020 年度财务 状况和经营成果。根据公司 2020 年度审计业务执行情况，拟续聘请天健会计师事务 （特殊普通合伙）负责公司 2021 年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作。 2021 年度财务审计费用为 112.36 万元（含税），内控审计费用为 31.80 万元（含税）， 合计审计费用为 144.16 万元（含税），具体内容详见公司于 2021 年 11 月 2 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司关于续聘会计师 事务所的公告》（临 2021-111）。

以上事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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议案十一

关于调整公司董事会成员人数暨修订《公司章程》及附件部分条款的议案

各位股东及股东代表：

鉴于袁岚女士已向公司董事会辞职，为优化治理结构、提高工作效率，公司董事 会同意将董事会成员人数由原来的 9 人调整为 8 人，其余董事成员保持不变。同时， 因公司董事会成员人数发生变动，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关 要求，现拟对《公司章程》及《公司董事会议事规则》中涉及董事会成员人数等相关 内容作相应修订， 具体内容详见公司于 2021 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司关于修订<公司章程>及附件部分 条款的公告》（临 2021-112）。

以上事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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