Bomin Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Apr 5, 2021

二○二○年年度股东大会会议资料

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公司代码：603936 公司简称：博敏电子

博敏电子股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

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二〇二一年四月

二○二○年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○二○年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原 则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应 认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于 2021 年 4 月 14 日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡 和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发 言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简 明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的 股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投 票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票 表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对 的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投 票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现 场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自 觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，务必确保本人体温正

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常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当 日请参会者配合公司做好疫情防控的相关工作，符合要求者方可参会。

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博敏电子股份有限公司

二○二○年年度股东大会议程

一、会议时间

• （一）现场会议召开时间：2021 年 4 月 14 日下午 13 点 30 分

• （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• （三）网络投票起止时间：自 2021 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人

博敏电子董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格 进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

• （四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会

议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司《2020 年年度报告及摘要》的议案
2	关于公司《2020 年度董事会工作报告》的议案

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3	关于公司《2020 年度监事会工作报告》的议案
4	关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案
5	关于公司2021 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案
6	关于确认2020 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案
7	关于公司2020 年度利润分配预案的议案
8	关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
9	听取公司《2020 年度独立董事述职报告》

• （七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

• （八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

• （九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

• （十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

• （十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

• （十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

• （十三）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司《 2020 年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2020 年度整体经营情况、财务数据编制、董监高任职、承诺履行、公司 治理等综合经营情况，向投资者充分信息披露，接受社会监督，编制公司《2020 年年 度报告及摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021 年 3 月 25 日披露的公司《2020 年年度报告及摘要》。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 4 月 14 日

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议案二

关于公司《 2020 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据 2020 年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取得的成 绩以及对公司未来发展的展望，拟定公司《2020 年度董事会工作报告》，报告已经公 司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对 全体股东负责的态度，认真履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，并扎实 推进各项决议的有效实施。同时，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，持续完 善公司治理水平，提升规范运作能力，有效保障公司和全体股东的合法权益。现将 2020 年度董事会工作报告如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 278,550.61 万元，比上年同期增长 4.35%；利润总 额 28,314.30 万元，比上年同期增长 22.56%；归属于上市公司股东的净利润 24,671.35 万元，比上年同期增长 22.40%，其中扣除非经常性损益的净利润为 21,727.11 万元， 比上年同期增长 20.09%。

二、经营情况讨论与分析

2020 年，对全世界而言是一个不同寻常的年份。一场突如其来的新冠疫情漫卷全 球，打破了我们平静的生活秩序、社会秩序和经济秩序，而我们为自己身在中国而感 到自豪。面对依然严峻复杂的国际经济形势、世界经济低迷不振，中美贸易摩擦影响 仍未消除，加之年初疫情的影响，全球经济收缩约 4.3%左右。中国作为全球第二大经 济体，在过去一年中应对新冠疫情冲击所取得的成绩十分亮眼，经济达到增速 2.3%左 右，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。5G 基建、新冠疫情催生的线上行为 方式刺激了电子行业需求增长。PCB 作为电子行业之母，景气度也得到了较大的恢复, 受益于 5G、服务器行业的蓬勃发展而呈现较为强劲的需求增长，全球 PCB 产值在疫 情影响下仍然实现增长，可见电子行业正迎来新兴需求带动的规模扩张新时期。

报告期内，在公司董事会和管理层的带领下，全体博敏人凝聚一心，在做好常态 化疫情防控工作的同时，积极组织复工复产，保人员、保订单、保交期，抓质量、提 效率、降成本，把占领 HDI 技术与市场高地列为未来的发展战略，重点抓住“5G”和

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“汽车电子”两大领域的发展机遇，进一步扩大业务规模。始终坚持“以客户为中 心”，脚踏实地推动“高质量铸就美好未来”的年度口号，朝着“518”中长期战略规 划稳步迈进。

（1）坚持战略引领，深化改革创新

2020 年，公司持续推进“品质年”质量文化建设，强化企业文化建设，优化组织 结构和职能，引进多位国内外中高层管理人才，加强人才队伍建设，各方面工作均取 得良好预期。为保障公司的可持续发展，进一步分解了 PCB 事业群五年（2020-2024 年）战略发展规划，清晰战略目标，再次明确了公司未来的发展方向和管理思路，为 2021 年的稳步发展奠定了坚实基础。

（2）深入了解客户需求，感动客户

根据公司战略发展聚焦，引进优秀海外销售团队，搭建专业化销售队伍，全方位 提升客户支持能力，更好地为客户提供服务。通过产供销一体化的管理方式，与各工 厂共同处理各类迫切问题，快速解决客户核心需求，进一步提升产品交付能力与弹性， 实现团队高效作战能力。报告期内重点完成江苏博敏产品结构的优化，有效地提升了 订单量，顺利打通产能瓶颈，实现 HDI 量质齐升。深化客户品质服务意识，完善客诉 - - 流程和时效性，从而全面提升客户满意度。“科大讯飞 优秀供应商”、“歌尔股份 优秀商务支持奖”、“蓝普视讯-优秀供应商”、“长城计算机-金牌供应商” 、“比 亚迪-优秀供应商”等诸多客户奖项无疑是对公司 2020 年度客户服务工作的认可和鼓 励。

（3）加强质量技术攻关，始终坚持以质取胜的发展道路

围绕公司战略规划及“10+3 产品线”开展相关技术工作，坚持以“服务市场、服 务生产、提升技术水平”为主线，促进技术成果转化，提升整体技术水平。积极开展 市场前沿技术的研究，成功申请专利 29 项（其中发明专利 16 项）、软著 13 项，对外 发表技术论文/演讲报告 16 篇。荣获“省级高新技术产品”、“中国专利奖”、“广 东省科学技术奖二等奖”、“叶剑英基金科技进步奖、一等奖”，以及“盐城市政府 专利奖金奖”等荣誉。此外，顺利完成 5G 通信基站二次电源印制板关键技术及产品、 5G 基站天线集成耦合印制板的关键技术及产品的科技成果鉴定，通过“高密度互联 （HDI）印制电路板工程技术研究开发中心”的复核，中央实验室成功获得 CNAS 认 证。为进一步贯彻“重人才、重管理、重技术，优质、快捷为客户提供满意的产品和 服务”的质量方针，公司联合了梅州市交通技工学校开展“新型学徒制”项目，与嘉 应学院合作申报“广东省产教融合型企业”也获得广东省发改委批准。

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（4）延续博敏品质年精神，强化企业质量主体责任

全面贯彻“高质量铸就美好未来”的年度品质口号，持续加强全员树立“高质量” 意识，通过主题教育和系列活动进行全方位宣传，进一步提升了质量、客户服务、风 险防控等方面意识。积极落实“四个坚持”，开展质量体系职能与流程优化行动，并 实施独立的品质风险督查等活动，有效保障产品质量的稳定性。通过构建与加强与质 量强相关的 IT 化、流程化建设，有效提升了客户系统性审核的满意度，有效增强了员 工风险意识、风险预防和拦截的能力。全面倡导和推进 QCC 活动，并建立改善专案报 告评审机制，整体良率得到较好提升。此外，成功获得了 ISO13485 医疗器械质量管理 体系认证、ISO/IEC17025 检测和校准实验室能力认可证书（中央实验室），以及深圳 博敏 ISO45001 健康安全管理体系认证。

（5）深化全面预算管理，持续推进降本增效

根据公司发展制定了“全面 Cost Down 管控”项，通过发现作业流程中薄弱环节， 深度挖掘内部潜力，通过采取建立降低采购单价、提升品质良率、提升生产效率等措 施，进行专项管控与监控，全年成本节约成效明显。通过实施产供销项目优化专案， 进一步优化原材料种类、产品拼版尺寸，推行“3+2”模式、同级材料同价、优化订单 结构等多个项目推动落地执行，总库存金额及呆滞料均大幅下降，取得良好的隐性成 本收益。

（6）持续以文化为土壤，培育种子生根发芽

快速转变培训模式，以应对大环境变化，通过云课形式开展外训课程，坚持每周 六固定举办各类主题赋能课，让员工足不出户参与学习、提升自我。

（7）全面推进数字化建设，共绘发展蓝图

继续围绕“营运策略智能化、安全环保智能化、营销服务智能化、技术研发智能 化、生产管控智能化、能耗分析智能化、供应链管理智能化、园区管理智能化”八个 方面，打造博敏智能化生态圈。全面导入智慧园区平台，实现入厂、考勤、重要门禁 人脸识别，为行政工作提供管理便利；对信息安全进行升级改造建设，以保障应对突 发状况；全面实现 WIFI 覆盖，为移动生产设备提供网络基础，顺利完成了智能生产 管理系统的建设和运营工作，使数字化管理助力公司“量”“质”双提升。

（8）践行绿色发展，强化安全主体责任

始终坚持落实“安全、品质、交期、成本”八字方针，把安全放在首位，通过全 体员工的扎实工作，各项安全基础管理工作落实良好，持续保持着无重大安全环保事 故发生的好成绩。为进一步夯实安全管理基础工作，公司协同消防大队开展消防知识

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宣传培训，强化员工消防安全意识，有效提升了员工火灾预防、扑救和逃生能力；持 续推行生产、办公及生活园区 6S 管理，不断提高员工安全环保素质和水平。公司始终 秉承着绿色环保的企业文化，坚持生态优先、践行绿色发展，各环保项目稳步推进， 环境经营成效显著，并荣获了“2019 年度广东省电路板行业绿色环保企业”的称号。

三、董事履行职责情况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
徐 缓	否	9	9	0		0	0	否	3
谢小梅	否	9	9	0		0	0	否	3
刘燕平	否	9	9	0		0	0	否	2
谢建中	否	9	9	0		0	0	否	3
刘远程	否	9	9	0		0	0	否	3
袁 岚	否	9	9	9		0	0	否	2
徐 驰	是	3	3	3		0	0	否	2
张荣武	是	9	9	8		0	0	否	3
洪 芳	是	9	9	8		0	0	否	2
崔荣军	是	6	6	5		0	0	否	1
									9 0 0 9
年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数									9
									0
									0
									9

四、董事会下设专门委员会召开情况

报告期内，公司共召开董事会战略与发展委员会两次，董事会审计委员会六次， 董事会薪酬与考核委员会四次，董事会提名委员会两次。独立董事出席专门委员会的 具体情况如下：

如下：	如下：	如下：
战略与发展委员会			审计委员会			薪酬与考核委员会			提名委员会
召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开
/	/	/	1	0	1	3	0	3	1	0	1
/	/	/	6	0	6	4	0	4	/	/	/
/	/	/	5	0	5	/	/	/	2	0	2
/	/	/	/	/	/	1	0	1	1	0	1

五、信息披露与内幕信息知情人管理

报告期内，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司信息披露管理制度》等有关规定，进一步强化内部管理，不断提高信息披露质量，

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从而保证信息披露的真实、准确、完整。本年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告 111 份。此外，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，持续做好内 幕信息保密工作。在定期报告及重大事项等敏感期均对相关内幕信息知情人进行收集 登记并报送监管机构，在定期报告及重大事件披露前，对公司董事、监事、高级管理 人员等内幕信息知情人进行窗口期提醒。日常工作中注重对董、监、高及相关人员法 律法规的宣导和学习，未发现有内幕信息知情进行内幕交易或操纵股价的行为。

六、非公开发行 A 股股票事项

报告期内，公司以非公开发行的方式向 16 名特定投资者发行 69,958,501 股人民币 普通股股票（A 股），发行价格为每股人民币 12.05 元，本次非公开发行股份募集资 金总额为人民币 84,299.99 万元，扣除各项发行费用（不含税）后，实际募集资金净额 为人民币 82,245.49 万元。为公司的募投项目建设提供了资金支持，同时为公司持续发 展提供了有力保障。本次非公开发行的新增股份已于 2020 年 11 月 24 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为 511,012,097 股。

七、募集资金使用与存放情况

报告期内，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实 际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。公司以自筹资金预先 投入用于募集资金投资项目的实际金额为人民币 2,680.15 万元。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于博 敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3602 号）。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司直接投入募投项目的募集资金 34,053.77 万元，置 换募投项目先期投入金额 2,680.15 万元，扣除手续费后累计利息收入净额 29.72 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金合计 45,541.29 万元，其中，存放于募 集资金存放专项账户的余额为 4,001.29 万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理 的金额为 41,540 万元。公司募集资金使用和存储符合相关法律、法规的规定，亦不存 在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形。

八、董事会换届选举及高管的选聘情况

报告期内，鉴于公司第三届董事会成员任期届满，为促进公司规范治理和稳定发 展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，于 2020 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》、《关于公司独立董事换届选举的议

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案》，以累计投票制选举了新一届董事会成员。同日，第四届董事会第一次会议选举 了公司董事会各专业委员会委员。2020 年 7 月 28 日，召开第四届董事会第二次会议， 选举董事长和副董事长，聘任总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，实现公司 决策层、管理层平稳过渡，保证了公司治理的连续性和有效性。

九、投资者关系管理工作

报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过采用线上为主的方式， 召开网上业绩说明会、投资者集体接待日、接待投资者调研等多种形式，与投资者保 持良好互动，合规有效地向资本市场传递公司价值，将双方沟通交流的及时性、有效 性提升到一个新高度。

十、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《证券法》、《公司法》及公 司治理制度的要求规范运作，股东大会、董事会、监事会和经理层职责分明，形成了 权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。公司董、监、高严格遵 照相关法律规定履行职责，从而保证公司治理结构的规范性和有效性。

十一、现金分红及转增股本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及 2018 年第二次 临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议 案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展 的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司以截止 2019 年度分红派息股 权登记日总股本 315,038,283 股为基数，每 10 股派现金股利 0.7 元（含税），共计派发 现金股利 22,052,680 元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 4 股，共转增 126,015,313 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司 总股本变更为 441,053,596 股。

十二、董事会 2021 年工作计划

2021 年是“十四五规划”的开篇之年推动上市公司在新的起点上实现更高质量发 展，是贯彻新发展理念，强化资本市场资源配置功能、加快构建“双循环”新发展格 局的内在要求。董事会把提高上市公司质量作为自身的重要使命，结合公司的实际经 营情况、所处的发展阶段和战略规划等，制定切实可行的提高上市公司质量计划并有 效实施。公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，扎实推进各项经营指标的落 地，密切关注资本市场动态，科学开展再融资项目，为公司项目建设提供资金保障。

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2021 年董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

1、继续按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《国务院关于进一步 提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）等法律法规要求，结合公司实际情 况，制定提高上市公司质量的行动方案统筹推进，着力提升公司整体质量和规范发展 水平，防范化解重大风险，促进公司高质量发展。

2、认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，努力做到审慎思考和科 学决策，执行股东大会决议，提高董事会的工作效率和工作质量。

3、严格按照相关监管部门要求做好信息披露工作，强化自愿性信息披露，不断提 升公司信息披露的透明度与及时性，接受社会和投资者的监督。持续做好投资者关系 管理，实现多层次、多渠道地与投资者沟通，传递公司内在价值，加深投资者对公司 的了解和认同，促进公司与投资者良好的互动关系。

4、助力公司寻求融资渠道和提升融资规模，聚焦主业发展并推动主业升级。多年 来，公司坚持以良好的经营业绩持续发展回报广大投资者，在结合公司自身情况和战 略目标的基础上，一方面利用资本市场长期稳定低成本资金支持、自有资金和金融机 构信贷资金的同时，积极拓宽融资渠道，提升筹资能力，缓解快速扩张带来的资金压 力；另一方面利用资本市场择机开展对外投资和产业链上下游的资源整合，深挖内部 潜力，提升公司整体经济效益和风险防范能力。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 4 月 14 日

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议案三

关于公司《 2020 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会总结 2020 年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况，拟定公 司《2020 年度监事会工作报告》。本报告已经公司第四届监事会第七次会议审议通过， 请各位股东及股东代表审议。

2020 年度，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同 努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等 法律法规及规范性文件的规定，本着对公司和股东负责的态度，勤勉尽责地履行监督 职责，通过列席公司董事会、股东大会等方式，参与了公司重大经营决策的讨论，通 过参加专题会议、查阅财务报表等方式，了解和掌握公司生产经营、内部管理、资本 运作等方面的情况切实维护了公司及广大股东的合法权益，现将监事会在本年度的履 职情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

序号	会议情况	会议议题
（一）	公司于2020年4月27日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第二十三次会议	1、关于公司《2019年年度报告及摘要》的议案； 2、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案； 3、关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案； 4、关于公司《2019年度财务决算报告》的议案； 5、关于公司2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案； 6、关于确认2019 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议 案； 7、关于公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的议案； 8、关于公司2019年度利润分配预案的议案； 9、关于公司《2020年第一季度报告及正文》的议案； 10、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 11、关于公司非公开发行A股股票方案的议案； 12、关于公司非公开发行A股股票预案的议案； 13、关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案； 14、关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案； 15、关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关 主体承诺的议案。
（二）	公司于2020年6月17日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第二十四次会议	1、关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案； 2、关于调整公司2017 年股票期权激励计划股票期权行权价格和数 量的议案； 3、关于公司2017 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合 行权条件的议案。

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（三）	公司于2020年6月29日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第二十五次会议	1、关于公司监事会换届选举的议案； 2、关于公司第四届监事会监事报酬的议案。
（四）	公司于2020年7月15日在公 司会议室以现场表决方式召开 第四届监事会第一次会议	1、关于选举公司第四届监事会主席的议案。
（五）	公司于2020年7月28日在公 司会议室以现场表决方式召开 第四届监事会第二次会议	1、关于公司《2020年半年度报告及摘要》的议案； 2、关于公司《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的议案。
（六）	公司于2020 年10 月13 日在 公司会议室以现场表决方式召 开第四届监事会第三次会议	1、关于公司《2020年第三季度报告及正文》的议案。
（七）	公司于2020 年11 月17 日在 公司会议室以现场表决方式召 开第四届监事会第四次会议	1、关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案； 2、关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案； 3、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 4、关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以 募集资金等额置换的议案。
（八）	公司于2020 年12 月22 日在 公司会议室以现场表决方式召 开第四届监事会第五次会议	1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案； 2、关于注销已到期未行权的股票期权的议案。

二、监事会对 2020 年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员严格按照各项法律法规的要求，本着对全体股东负责 的态度，通过召开监事会会议、列席董事会会议、出席公司股东大会会议等方式参与 了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况 进行了监督。监事会认为，公司内控制度严格执行，董事会、股东大会各项决策程序 合法，董事和高级管理人员勤勉尽责，均能以维护公司和股东利益为出发点，有效落 实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发现损害公司利益和违反法律法规的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会认真听取公司财务负责人的专项汇报，以参阅和审议公司财务 报表等方式，对公司财务运作情况进行监督，对天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司出具无保留意见的审计报告，进行了审核，认为公司财务报告真实、准确、完 整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计业务处理上遵循了一贯性原则，符合 《企业会计制度》和财务报表编制要求。

（三）募集资金使用情况

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报告期内，监事会对公司 2020 年度募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查， 认为公司募集资金的存放和使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》和《募集资金管理制度》等法律法规，不存在违规使用募集 资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。

（四）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。监事会对公司 2020 年度发生的日常关联交 易事项的履行情况进行了核查，认为公司发生的日常关联交易符合《公司章程》及相 关法律、法规的规定，系正常经营往来，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害 公司和非关联股东利益的行为。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换， 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）对内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会对公司《2019 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了监督和审核。监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体 系，各项内部控制制度得到较好的执行，各种内外风险得到了有效控制，公司《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了内部控制体系建设及运行情况，未发现 重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。

（七）公司实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求及公司《内幕信息知情人登记 管理制度》的有关要求，在日常管理中对内幕信息的传递与审核严格把关，尽量将内 幕信息知情人控制在最小范围，切实做到在内幕信息依法披露前的各个环节将所有知 情人员如实、完整登记。公司董事会办公室对定期报告、非公开发行股票等事宜进行 了内幕信息知情人的收集、登记及报备工作，《内幕信息知情人登记表》所填报的内 容真实、准确、完整。经核查，监事会认为，《内幕信息知情人登记管理制度》得到 严格执行，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人泄露内幕信 息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。

三、 2021 年监事会工作计划

2021 年，公司全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关法律法规以及规章制度的要求，从切实保护公司利益和中小股东利益

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二○二○年年度股东大会会议资料

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的角度出发，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步规范和完善监事会工作机制，确立 以财务监督和内部控制为工作核心，主要工作计划如下：第一，拓宽监督领域，强化 监督能力，对公司董事、高级管理人员履行职责情况，公司股东大会、董事会运行情 况及公司日常经营等方面进行监督，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会会 议、列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法 性、合规性；第二，将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与 内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险。 同时，公司全体监事会成员将进一步加强学习，积极参加监管机构及公司组织的有关 培训，同时加强会计、审计、金融和法律等知识的学习，不断提升监督检查的技能， 拓宽专业知识和不断提升自身业务水平，不断开拓新思路，适应新形势，进一步促进 公司规范运作，切实维护好公司全体投资者的合法利益。

特此报告。

博敏电子股份有限公司监事会 2021 年 4 月 14 日

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议案四

关于公司《 2020 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2020 年度经营情况，公司财务部充分核算公司 2020 年度经营业绩、财 务数据并总结相关财务会计报告，编制公司《2020 年度财务决算报告》。本报告已经 公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

一、总体情况

2020 年，公司经过一季度疫情考验，从二季度开始迅速恢复满产，并坚定推行年 初战略落地，通过技改提升，抓住疫情带来部分应用邻域的增长机遇，持续引进高附 加值的产品，不断推进产品结构升级优化，以及加大各项成本费用的节支，较为有效 地对冲了疫情带来的损失，同时，积极利用政策红利，实现江苏和梅州重大项目的指 标落地，并实现了 8 亿项目再融资，为后期的快速发展奠定了良好的基础。

本年度虽受疫情干扰未达到预算目标，但对比去年，仍取得了营业收入和净利润 同比去年增长的成绩，其中收入实现 27.86 亿元，同比增长 4.35%；净利润实现 2.47 亿元，同比增长 22.40%，经营质量有所提升。

二、决算分析

2020 年实际经营情况对比预算表

金额单位：万元

序号	项 目	2020 年实际数	2020 年预算数	完成率
1	营业收入	278,550.61	305,594.55	91%
2	营业成本	219,091.63	241,419.70	91%
3	毛利率	21.35%	21.00%	102%
4	税金及附加	1,129.77	1,172.37	96%
5	销售费用	5,882.89	6,284.40	94%
6	管理费用（含研发）	20,869.24	25,182.29	83%
7	财务费用	4,318.84	4,944.00	87%
8	营业利润	28,404.51	26,537.99	107%
9	利润总额	28,314.30	26,984.29	105%
10	净利润	24,671.35	23,665.22	104%

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2020 年对比 2019 年实际经营情况表

				金额单位：万元
序号	项 目	2020 年实际数	2019 年实际数	同比增减
1	营业收入	278,550.61	266,928.81	4%
2	营业成本	219,091.63	213,153.94	3%
3	毛利率	21.35%	20.15%	增加1.2个百分点
4	税金及附加	1,129.77	1,280.04	-12%
5	销售费用	5,882.89	6,099.18	-4%
6	管理费用（含研发）	20,869.24	20,773.21	0.5%
7	财务费用	4,318.84	3,449.16	25%
8	营业利润	28,404.51	22,712.51	25%
9	利润总额	28,314.30	23,102.34	23%
10	净利润	24,671.35	20,155.71	22%

（一）营业收入：本年度销售额同比增加 1.16 亿元，增幅为 4.35%，预算完成率 为 91%，主要是产能受疫情影响，第一季度未能完全达产所致。

（二）营业成本及毛利率：在加大成本管控下，营业成本的增速低于营业收入， 受益于后期 PCB 事业群产品结构调整，综合单价提升，综合毛利率的预算完成率达到 102%，同比增加 1.2 个百分点。

（三）销售费用：本年度销售费用同比下降 216.29 万元，降幅为 4%，对比预算、 节支 6%，主要原因系受疫情影响，差旅费、广告推广费及招待费用同比有所下降。

（四）管理费用及研发费用：本年度两项费用合计对比预算节支 8%，同比去年上 升 0.5%，主要是新产品研发（服务器、微电子陶瓷板）费用增加所致，其他管理类费 用同比略有下降，总体控制基本达到预算目标。

（五）财务费用：本年财务费用虽有所缓解，但同比去年上升 25%，主要原因是 新增贷款、工厂升级改造所致。 三、决算说明

（一）2020 年的经营环境虽然存在疫情干扰及国际贸易环境的影响，但得益于公 司高层带领团队迎难而上，始终上下一心、坚定不移地推行战略行动，在困难中捕捉 良机，在紧抓防疫安全的前提下增收节支，有效地抵御了客观环境的冲击。且在高度 不确定的经营氛围下，团结务实，不仅借机完成了梅州重大技改、深圳扩产及微电子 项目孵化及智能化生产升级，为公司拓展了未来广阔的发展壮大空间；同时，本年度 “解决方案事业群”业绩突飞猛进，不仅君天元器件团队业绩取得喜人增长，新培育

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二○二○年年度股东大会会议资料

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的军工数据链终端、智能音箱及电感功能模块也顺利完成年度任务，为下一年度事业 群的快速增长添砖加瓦。

（二）展望 2021 年，虽仍有不确定因素，但经历了疫情及贸易战的洗礼，随着公 司战略落地的加速，各项拳头产品的放量，和各孵化项目的开花结果，公司的发展将 步入新的快车道。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 4 月 14 日

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二○二○年年度股东大会会议资料

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议案五

关于公司 2021 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、2021 年度银行综合授信情况概述

为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本， 在确保运作规范和风险可控的前提下，公司（含全资子公司或控股子公司）2021 年度 拟向银行申请不超过 35 亿元人民币的综合授信额度，期限自 2020 年年度股东大会审 议通过之日至 2021 年年度股东大会审议前，可在额度内签署相关综合授信协议。综合 授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、 信用证、抵质押贷款、银行资金池、网络供应链等业务，申请授信额度的条件为各合 作银行认可的抵/质押物、保证担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体 融资金额将视公司（含全资子公司或控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授 信额度来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公 司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署 相关协议和文件。

二、2021 年度担保情况概述

为满足公司及其子公司资金需要，公司（含子公司，下同）拟为各全资、控股子 公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司）提供合计不 超过 35 亿元（人民币，下同）新增担保额度，其中，在合并报表范围内，公司及子公 司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审 议。具体情况如下：

1、公司对全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）的担保 总额不超过人民币 3.6 亿元，公司接受深圳博敏的担保总额不超过 5.88 亿元，上述额 度可视需要进行互相调配。

2、公司对控股子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）的担保总 额不超过人民币 12.2 亿元，公司接受江苏博敏的担保总额不超过 1.52 亿元，上述额度 可视需要进行互相调配。

• 3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过 9.8 亿元。

• 4、公司对全资子公司深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）的

• 担保总额不超过人民币 2 亿元。

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二○二○年年度股东大会会议资料

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注 1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资 子公司之间的担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之 间的担保额度。

注 2：原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度 内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 4 月 14 日

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二○二○年年度股东大会会议资料

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议案六

关于确认 2020 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案

各位股东及股东代表：

经审查公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员（含离任）报酬，对 2020 年度 公司董事、监事及高级管理人员（含离任）具体报酬予以确认：兼任公司高级管理人 员或其他职务的董事及高级管理人员的报酬依其与公司的劳动合同确定；独立董事领 取固定津贴，为 10 万元/年（含税）；未兼任公司职务的董事不领取报酬。

姓 名	职 务	2020 年度薪酬 （万元/年）
徐 缓	董事长、总经理、深圳博敏总经理、江苏博敏执行董事兼经理	128.38
谢小梅	董事、深圳博敏执行董事	70.10
刘燕平	副董事长、常务副总经理	53.54
谢建中	董事、深圳博敏监事	16.10
刘远程	董事、财务总监、投资副总裁，深圳博敏和江苏博敏财务总监	89.62
袁 岚	董事、君天恒讯董事长	48.00
韩志伟	副总经理、PCB事业群副总裁、执行总经理	84.15
王 强	副总经理、深圳博敏执行总经理	72.29
覃 新	副总经理、江苏博敏副总经理	65.66
黄晓丹	副总经理、董事会秘书	45.71
信 峰	监事会主席、人力行政部高级经理、江苏博敏监事	32.15
宋志福	监事、人力行政部保安/车队负责人	11.86
张仙华	职工代表监事、人力行政部内务负责人	8.91
张荣武	独立董事	10.00
洪 芳	独立董事	10.00
崔荣军	独立董事	4.58
徐驰	原独立董事	5.42

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审

议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 4 月 14 日

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议案七

关于公司 2020 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及 2018 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》等 文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑， 在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，拟定公司 2020 年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末 可供分配利润为人民币 957,923,107.70 元。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 511,012,097 股，扣除目前回 购专户上已回购股份数量 3,192,700 股，以 507,819,397 股为基数，拟派发现金红利 30,469,164 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

公司目前通过回购专用账户所持有公司股份 3,192,700 股，不参与本次利润分配。 如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使 公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续 总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，属于印制电路板制造业， 该行业具有技术密集和资金密集的特点，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市 场竞争力。近年来，同行业上市公司通过固定资产投资提升印制电路板产能的现象较 为普遍，虽然产品细分类别有所差异，但整体都呈现出产能扩张的态势。公司目前正 处于成长且有重大资金支出安排的发展阶段。公司在自身经营过程中需密切关注下游 应用领域变动趋势，提前进行技术布局，通过持续资金投入实现效益转换，以不断提 高自身在行业中的竞争力。同时公司留存的未分配利润将用于公司日常经营、回购股 份、项目建设、技术研发和升级改造等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进， 进一步增强公司核心竞争力。

因此，根据公司业务发展的实际情况，综合考虑各种风险因素，且在严格遵守相 关法律法规及《公司章程》关于分红承诺规定的基础上，最终确定上述分配方案。

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二○二○年年度股东大会会议资料

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本次公司利润分配方案既满足了现金分红回报投资者，也保障了公司后续发展的 资金需求，符合公司目前实际情况，有利于公司长远发展。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 4 月 14 日

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二○二○年年度股东大会会议资料

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议案八

关于公司未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切 实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国 证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》（证监会令第 57 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关 文件的精神以及《公司章程》的规定，董事会特制定《博敏电子股份有限公司未来三 年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）于 2021 年 3 月 25 日披露的相关规划。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2021 年 4 月 14 日

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