Bomin Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2020

May 10, 2020

二○一九年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

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二〇二〇年五月

二○一九年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一九年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原 则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应 认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于 2020 年 5 月 19 日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡 和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发 言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简 明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的 股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投 票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票 表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对 的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投 票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现 场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自 觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

2

二○一九年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一九年年度股东大会议程

一、会议时间

• （一）现场会议召开时间：2020 年 5 月 19 日下午 13 点 30 分

• （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• （三）网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人

博敏电子董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格 进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会

议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司《2019年年度报告及摘要》的议案
2	关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案

3

二○一九年年度股东大会会议资料

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3	关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案
4	关于公司《2019年度财务决算报告》的议案
5	关于公司2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案
6	关于确认2019年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案
7	关于公司2019年度利润分配预案的议案
8	关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
9	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
10.00	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
10.01	发行股票的种类及面值
10.02	发行方式及发行时间
10.03	发行对象及认购方式
10.04	发行数量
10.05	定价基准日、发行价格及定价原则
10.06	限售期
10.07	滚存未分配利润的安排
10.08	上市地点
10.09	本次非公开发行股票决议有效期
10.10	募集资金用途
11	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
12	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
13	关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
14	关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的 议案
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案
16	听取关于独立董事《2019年度述职报告》

• （七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

• （十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

• （十三）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司《 2019 年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2019 年度整体经营情况、财务数据编制、董监高任职、承诺履行、公司 治理等综合经营情况，向投资者充分信息披露，接受社会监督，编制公司《2019 年年 度报告及摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020 年 4 月 29 日披露的公司《2019 年年度报告及摘要》。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2020 年 5 月 19 日

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议案二

关于公司《 2019 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据 2019 年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取得的成 绩以及对公司未来发展的展望，拟定公司《2019 年度董事会工作报告》，报告已经公 司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对 全体股东负责的态度，认真履行忠实和勤勉义务，科学决策，积极履行公司及股东大 会赋予的各项职责。同时，董事会对管理层进行认真指导和监督，不断完善公司法人 治理结构、健全内部管理和控制制度，提升治理水平，推动公司稳定、健康、持续发 展。现将 2019 年度董事会工作报告如下： 一、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 266,928.81 万元，比上年同期增长 36.95%；利润总 额 23,102.34 万元，比上年同期增长 72.33%；归属于上市公司股东的净利润 20,155.71 万元，比上年同期增长 61.58%，其中扣除非经常性损益的净利润为 18,092.26 万元， 比上年同期增长 63.54%。

二、经营情况讨论与分析

2019 年，是新中国成立 70 周年，亦是博敏电子成立 25 周年。全球经济进入焦灼 状态，趋于常态化的贸易摩擦愈演愈烈，波及全球，不断下调的经济增长预期，更加 重了经济发展的阴影。而在阴影的背后，5G 商用牌照下发，作为 5G 产业链上的重要 一环，PCB 迎来了全新的发展风口。但随着近年来 PCB 企业运行和建设成本及人力成 本逐步攀升，自动化和智能制造将会改变 PCB 行业的竞争格局，PCB 企业面临的挑战 也随之加剧。

报告期内，在公司董事会的领导下，管理层围绕年初制定的经营目标，立足“坚 持战略引领，深化改革创新”的年度经营思想，牢记“改革”和“创新”的方向和思 路，对君天恒讯进行有效整合及管理，持续优化江苏博敏各项生产经营指标，坚持高 质量发展，持续推进“品质年”质量文化建设，进一步明确公司未来发展方向和管理 工作思路，为 2020 年的稳步发展奠定了坚实基础。

1、坚持战略引领，深化改革创新

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公司围绕“坚持战略引领，深化改革创新”年度经营思想，全力打造品质年，成 功引进多名中高级管理人才，优化组织结构和职能，落实预算管理、职等优化改革、 智能信息化等十九项输出，各方面工作均取得良好预期。为保障公司可持续发展, 以 “成为全球新一代电子信息产业一流企业”作为战略方针,制定 PCB 事业群五年 （2020-2024 年）战略发展规划，设定“1 个 B”的销售目标和八条战略措施，简称

“518”工程。成功举办了以“博成有声，敏志于新”为主题的 25 周年荣耀庆典”， 为公司迈向未来凝聚了人心和力量。

2、深入了解客户需求，感动客户

公司秉承“感动客户，提供一流产品和服务，成为客户的优秀供应商”的服务理 念，将“以客户为中心”升级为“感动客户”。通过合理调整组织架构，引进优秀海 外销售团队，提高团队工作效率和跨部门协作能力。力促江苏博敏优化产品结构提升 订单量，顺利打通产能瓶颈，实现了 HDI 量价齐升。建立产销会机制，与各工厂共同 处理迫切问题，从而快速解决客户核心需求，提升客户满意度，实现团队高效作战能 力。

3、坚持高质量发展，构建科技创新型企业

在经营过程中遵循公司战略发展规划和产品技术发展路线，持续提升工艺制程能 力，加强对新工艺、新技术、新材料的研究、验证和开发。公司高端 LED 产品成功应 用于珠海航展首款 LED 飞行器、港珠澳大桥 LED 显示屏、首都“70 周年”国庆大型 LED 灯光展和央广卫视演播厅显示屏等。此外，公司助力客户承担了“新世界七大奇 迹”之首的大兴机场航站楼内的主要显示系统的建设工作，以保障机场的高效运营。

公司不断加强对技术研发和创新，为迎接 5G 时代的到来，成功举办《博敏电子 5G 通信之 PCB 可制造性设计研讨会》，与会人员进行了一次高质量的思想碰撞，进 一步加深了对行业和 5G 市场需求的认知。

4、丰富“品质年”活动，用品质赢得客户信赖

继 2018 年“让每一个员工从灵魂深处改变品质意识”的基础上，2019 年提出了 “让每一个员工承担应有责任”的主题。从意识改变，到责任落实，这是深入推进 “品质年”活动的基本要求。重视细节，优化流程，提高现代化管理意识，加强执行 监督工作，用品质擦亮博敏品牌。通过推行营销项目运作机制，有效发挥品质督导作 用，顺利完成重点项目的体系建设与改进工作。

5、强化成本管理，实现降本增效

自推行精细化成本管控系统以来，相关工序人员的成本管控意识得到大幅提高， 由“被动管控物料”变成“主动反馈异常”，想方设法地降低其所管辖的物料成本。

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通过对生产成本数据进行不间断监控与分析，有效查出成本差异原因及时发现问题并 加以改善，各公司全年成本节约成效明显。通过运用信息化系统，实现条码进出仓管 理，管控先进先出，防止人为发错物料；通过订单预测系统与物控备料优化，可快速 掌握物料情况，减少人工查询与沟通时间成本，大幅提升作业效率。

6、发展智能制造，打造博敏智能生态圈

自全面铺设信息化以来，IT 与 PCB 融为一体，围绕“营运策略智能化、安全环保 智能化、营销服务智能化、技术研发智能化、生产管控智能化、能耗分析智能化、供 应链管理智能化、园区管理智能化”八个方面，自主开发了近 40 多项信息化系统，助 力体系联动和运营增效。全面导入办公电脑桌面管理系统，有效追溯数据流动情况， 为信息安全保障提供了强力技术支持。

三、董事履行职责情况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
徐 缓	否	9	9	0		0	0	否	2
谢小梅	否	9	9	0		0	0	否	2
刘燕平	否	9	9	0		0	0	否	0
谢建中	否	9	9	0		0	0	否	2
刘远程	否	9	9	0		0	0	否	2
袁 岚	否	9	9	8		0	0	否	0
徐 驰	是	9	9	8		0	0	否	1
张荣武	是	9	9	8		0	0	否	1
洪 芳	是	9	9	8		0	0	否	1
韩志伟	否	5	5	0		0	0	否	0
曾 辉	是	6	6	5		0	0	否	1
年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数									9 1 0 8
									9
									1
									0
									8

四、董事会下设专门委员会召开情况

报告期内，公司共召开董事会战略与发展委员会会议三次，董事会审计委员会会 议七次，董事会薪酬与考核委员会会议一次，董事会提名委员会会议一次。独立董事 出席专门委员会会议的具体情况如下：

姓名	战略与发展委员会	战略与发展委员会	战略与发展委员会	审计委员会	审计委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会	提名委员会	提名委员会
	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开
徐 驰	/	/	/	7	1	6	1	1	0	/	/	/
张荣武	/	/	/	7	1	6	1	1	0	/	/	/

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五、信息披露与内幕信息知情人管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等 有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告 104 份。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对重大资产重 组、定期报告、对外担保、股份减持、权益分派等重大事项均进行了内幕信息知情人 登记，并及时报备上海证券交易所。

六、重组配募发行

报告期内，公司已通过发行股份及支付现金方式收购共青城浩翔、共青城源翔等 共六位交易对方持有的君天恒讯 100%股权，并向俞正福、杨宝林、吴根春 3 名投资者 配套融资发行股份 9,569,732 股，发行价格为 13.48 元/股。本次配套融资发行的股份已 于 2019 年 1 月 7 日在中国证券登记结算责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续， 公司总股本变更为 225,027,345 股。

七、募集资金使用与存放情况

报告期内，公司以自筹资金预先投入用于募集资金投资项目的实际金额为人民币 8,739.33 万元。为提高募集资金使用效率，公司已用人民币 8,739.33 万元募集资金置 换预先投入的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项 目情况进行了专项审核，并出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-3 号）。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2018 年度发行股份募集配套资金已全部使用完毕。 募集资金产生的银行存款利息（扣除手续费）4.37 万元拟用于补充营运资金。公司募 集资金使用和存储符合相关法律、法规的规定，亦不存在变相改变募集资金投向、损 害上市公司股东利益的情形。

八、限售流通股上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1182 号《关于核准博敏电子股份有限 公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》核准。公司向共青城浩翔发行 30,514,010 股，向宏祥柒号发行 3,989,968 股， 向建融壹号发行 1,633,732 股。

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报告期内，结合 2018 年度权益分派转增股本情况，共青城浩翔锁定期届满后按照 业绩承诺完成情况分三期解锁，2018 年共青城浩翔等业绩承诺方已完成 2018 年度业 绩承诺，即共青城浩翔本期解锁股数为其持有限售股总数的 30%；宏祥柒号、建融壹 号可分别解除各自持有限售股份总数的 100%，合计 20,689,064 股已上市流通。

九、激励机制情况

为确保公司未来发展战略和经营目标的实现，建立责、权、利相一致的激励与约 束机制，健全公司激励对象绩效考核评价体系，激发激励对象的价值和积极性，带动 内部组织的高效运转，促进公司可持续发展。

十、现金分红及转增股本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及 2012 年第五次 临时股东大会审议通过的《关于<博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划>的议 案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展 的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司以截止 2018 年度分红派息股 权登记日总股本 225,027,345 股为基数，每 10 股派现金股利 1 元（含税），共计派发 现金股利 22,502,735 元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 4 股，共转增 90,010,938 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总 股本变更为 315,038,283 股。

十一、董事会 2020 年工作计划

2020 年，站在新征程的起点上，董事会把提高上市公司质量作为自身的重要使命， 切实承担起相关责任，结合公司所处市场发展阶段、企业文化、战略规划等，制定切 实可行的提高上市公司质量计划并有效实施。公司董事会将继续秉承对全体股东及利 益相关方负责的积极态度，将密切关注资本市场动态，推动非公开项目申报审核和完 成发行，为公司开展募投项目提供资金支持。

2020 年董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

1、2020 年将继续按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规 要求，坚持“四个敬畏”和坚守“四条底线”，结合公司实际情况，健全和优化内部 控制和风险控制体系，促进规范公司运作更上新台阶，建立内部问责追责机制，强化 监督，推动董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、谨慎履职，积极引导和组织董事、 监事、高管等人员参加监管部门的培训，进一步提高相关人员的合规意识和履职能力。

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2、按照监管部门要求，真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务，强化 信息披露质量，确保公司披露的信息真实、准确、完整。不断完善投资者权益保护工 作，加强内幕信息知情人管理，严格做好内幕信息保密和知情人报备工作。

3、进一步完善内控体系和公司规范运作体系，加强内控制度的管理和落实，发挥 内部控制在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部 审计与外部审计工作，使内外部审计相结合，同时也要监督和评估内部控制的有效性， 确保公司依法经营和规范运作。

4、公司坚持以良好的经营业绩和持续发展回报广大投资者， 在结合公司自身情 况和战略目标的基础上，一方面充分利用资本市场长期稳定低成本资金支持、自有资 金和金融机构信贷资金的同时，积极扩展融资渠道，增强筹资能力，缓解快速扩张的 资金瓶颈；另一方面利用资本市场适时开展对外投资和产业链上下游的整合，为公司 未来发展寻求新的增长点，推动公司健康稳定发展。

5、作为公众公司，在维护利益相关者合法权益、履行社会责任、提升客户服务体 验等方面采取有效措施，及时了解和回应全体股东、各债权人、客户、供应商和员工 的期望和诉求，将利益相关方的需求一并纳入经营全过程。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2020 年 5 月 19 日

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议案三

关于公司《 2019 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会总结 2019 年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况，拟定公 司《2019 年度监事会工作报告》。本报告已经公司第三届监事会第二十三次会议审议 通过，请各位股东及股东代表审议。

2019 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，从切实 维护公司利益和股东利益出发，认真履行监事会的各项职责，积极了解和监督公司的 经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依 法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的 合法权益，促进了公司的规范运作和持续健康发展，现将监事会在本年度的履职情况 报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议通过了如下议案：

序号	会议情况	会议议题
（一）	公司于2019年1月11日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第十六次会议	1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议 案。
（二）	公司于2019年3月8日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第十七次会议	1、关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地 点的议案； 2、关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案； 3、关于取消实施部分募集资金投资项目的议案。
（三）	公司于2019年3月26日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第十八次会议	1、关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案； 2、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案； 3、关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案； 4、关于公司《2018年度财务决算报告》的议案； 5、关于公司续聘会计师事务所的议案； 6、关于公司2019 年度申请银行综合授信额度并提供 担保的议案； 7、关于公司2018年度利润分配预案的议案； 8、关于确认2018 年度公司董事、监事及高级管理人 员报酬的议案； 9、关于公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的议案； 10、关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件

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		的议案； 11、关于公司本次公开发行A 股可转换公司债券方案 的议案； 12、关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议 案； 13、关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金 运用可行性分析报告的议案； 14、关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期 回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案； 15、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规 则》的议案； 16、关于公司《关于前次募集资金使用情况的专项报 告》的议案； 17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行A股可转换公司债券具体事宜的议案。
（四）	公司于2019年4月24日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第十九次会议	1、关于公司《2019年第一季度报告及正文》的议案。
（五）	公司于2019年7月23日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第二十次会议	1、《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订 稿）》的议案。
（六）	公司于2019年8月13日在公 司会议室以现场表决方式召开 第三届监事会第二十一次会议	1、关于公司《2019年半年度报告》及摘要的议案； 2、关于公司《2019 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》的议案。
（七）	公司于2019年10月25日在 公司会议室以现场表决方式召 开第三届监事会第二十二次会 议	1、关于公司《2019年第三季度报告及正文》的议案。

二、监事会对 2019 年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体成员严格按照各项法律法规及公司制度的规定，本着 对全体股东负责的态度，通过召开监事会会议、列席董事会会议、出席公司股东大会 会议等方式参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司财务状况、经营情况、高级管理 人员履职情况进行了监督。监事会认为，依据国家相关法律法规和《公司章程》的规 定，公司已建立较为完善的公司内部管理和内部控制制度，公司董事会、股东大会各 项决策程序合法，公司董事和高级管理人员均尽职尽责，以维护公司和股东利益为出 发点，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发现损害公司利益和违反法 律法规的行为。

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二○一九年年度股东大会会议资料

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报告期内，监事会对公司的财务状况和财务制度的执行情况进行了监督和检查， 认为公司能够贯彻国家有关会计准则和财务制度，公司财务核算体系健全，制度完善， 财务管理规范。报告期内财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和 《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实反映了公司的财务状况和经营成果， 利润分配方案符合公司实际情况，严格按照有关法规、制度及《公司章程》的要求执 行，符合公司经营发展现状。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具无保留 意见的审计报告，监事会认为审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，认为公 司募集资金的存放和使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2019 年 3 月 26 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了公司《关于募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》；2019 年 8 月 13 日，公司第三届监事会第二十一 次会议审议通过了公司《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 监事会认为：上述报告均能够真实、准备、完整地反映公司募集资金的存放和实际使 用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集 资金的情形。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司 2019 年度发生的关联交易事项的履行情况进行了监督和 核查，认为公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允， 程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换， 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）对内部控制评价报告的意见

报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工 作方案。监事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了监督和审核。监事会认为，公司遵循了《企业内部控制基本规范》及 其配套指引的要求，结合公司实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，公

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二○一九年年度股东大会会议资料

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司内部审计部门及人员配备到位，有效保证公司内部控制的执行及监督作用；同时认 为，公司严格按照内部控制制度落实相关工作，公司《2018 年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映了内部控制体系建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告不存 在异议。

（七）公司实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求及公司《内幕信息知情人登记 管理制度》的有关要求，规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作， 防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，同时对定期报告 等事宜进行了严格的内幕信息知情人登记及备案。经核查，监事会认为，《内幕信息 知情人登记管理制度》得到严格执行，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。

三、 2020 年监事会工作计划

2020 年，我们将继续本着对公司及全体股东负责的原则，继续严格按照《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规以及规章制度的规定，忠 实、勤勉地履行监督职责，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司规范运作，主 要工作计划如下：第一，加强监督检查，防范经营风险。将坚持以财务监督为核心， 依法对公司财务状况、内控机制等进行监督检查，重点关注募集资金管理、公司重大 投资等领域。第二，继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，依法对公司各项重 大事项的决策程序、股东大会和监事会决议事项的执行情况以及董事、高级管理人员 履职情况进行监督检查，同时持续加强与董事会、管理层的工作沟通。第三，公司全 体监事会成员将进一步加强学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加 强会计、审计、金融和法律等知识的学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识 和不断提升自身业务水平，不断开拓新思路，适应新形势，进一步促进公司规范运作， 保护公司、股东和员工等各利益相关方的权益。

特此报告。

博敏电子股份有限公司监事会 2020 年 5 月 19 日

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二○一九年年度股东大会会议资料

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议案四

关于公司《 2019 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2019 年度经营情况，公司财务部充分核算公司 2019 年度经营业绩、财 务数据并总结相关财务会计报告，编制公司《2019 年度财务决算报告》。本报告已经 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

一、总体情况

2019 年，公司经过多年战略布局与耕耘，抓住了行业发展的窗口机遇期，并依托 公司及子公司特色产品及解决方案，取得了阶段性成果。其中江苏博敏稳步拓展高阶 产品，产能进一步释放，保持了全年度持续盈利的发展势头，实现盈利 3,144.83 万元； 君天恒讯亦得益于云米、奥克斯等新客户的订单放量，顺利完成本年度的业绩承诺数 1.125 亿。公司实现营业收入 26.69 亿元，同比去年增长 37%，实现净利润 2.02 亿元， 同比去年增长 62%。

二、决算分析

2019 年实际经营情况对比预算表

金额单位：万元

		2019 年	2019 年	完成率
序号	项 目
		实际数	预算数	（%）
1	营业收入	266,928.81	233,000.00	115%
2	营业成本	213,153.94	179,950.00	118%
3	毛利率	20.15%	22.80%	88%
4	税金及附加	1,280.04	725.37	176%
5	销售费用	6,099.18	4,180.00	146%
6	管理费用（含研发）	20,773.21	22,336.59	93%
7	财务费用	3,449.16	3,800.00	91%
8	营业利润	22,712.51	22,708.53	100%
9	利润总额	23,102.34	22,661.26	102%
10	净利润	20,155.71	20,192.73	100%

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二○一九年年度股东大会会议资料

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2019 年对比 2018 年实际经营情况表

金额单位：万元

序号	项 目	2019 年实际数	2018 年实际数	增减率（%）
1	营业收入	266,928.81	194,905.18	37%
2	营业成本	213,153.94	158,308.06	35%
3	毛利率	20.15%	18.78%	7%
4	税金及附加	1,280.04	1,089.81	17%
5	销售费用	6,099.18	4,013.70	52%
6	管理费用（含研发）	20,773.21	18,418.73	13%
7	财务费用	3,449.16	2,622.15	32%
8	营业利润	22,712.51	13,450.63	69%
9	利润总额	23,102.34	13,406.13	72%
10	净利润	20,155.71	12,473.77	62%

（一）营业收入：本年度销售额同比增加 7.2 亿元，增幅为 37%，预算完成率为 115%，从产品结构上看，PCB 业务和定制化电子电器组件产品均取得了同比增长；

（二）营业成本：营业成本的增速低于营业收入，虽总体控制较好，且推动了毛 利率提升，但对比预算仍有差距，毛利率最终的预算完成率仅为 88%。主要系人工类 成本攀升及梅州和深圳生产基地产能超负荷，外协成本增加所致；

（三）毛利率：本年度实际毛利率较上年增加 1.37%，产品结构持续优化，但成 本因受江苏博敏产能尚未完全释放、梅州和深圳产能不足需外协等影响，导致毛利率 距离预算目标仍有一定差距；

（四）销售费用：本年度销售费用同比上升 2,085 万元，增幅为 52%，对比预算 超支 46%，主要原因系物流费用增加，以及为拓展市场尤其是备战海外市场而增加的 资源投入；

（五）管理费用：本年度管理费用对比预算节支 7%，同比去年上升 13%，低于 营收 37%的增长，实际费用占收入比例下降，总体控制较为合理；

（六）财务费用：本年财务费用虽有所缓解，但同比去年仍上升 32%，主要原因 是新增贷款、梅州及江苏工厂升级改造所致。

三、决算说明

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二○一九年年度股东大会会议资料

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（一）2019 年的经营环境虽然存在季节性的波动及国际贸易环境的影响，但得益 于公司高层前期保持战略定力、坚定执行结构调整的战略目标，最终带领团队抓住了 良好的市场机遇，并成功获取了国内外优质行业的客户订单，不仅在本年度取得了较 好的盈利，而且在行业激烈洗牌的阶段，为公司拓展了未来广阔的发展壮大空间；同 时，本年度并购标的业绩承诺的顺利完成，也为次年业绩增长打下了扎实基础；

（二）展望 2020 年，机遇与挑战并存，随着公司战略落地的加速，公司通讯类、 软硬结合板等特色产品的日益成熟放量，方案定制类产品效益提升，公司发展将步入 新的快车道。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2020 年 5 月 19 日

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二○一九年年度股东大会会议资料

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议案五

关于公司 2020 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、2020 年度银行综合授信情况概述

为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本， 在确保运作规范和风险可控的前提下，公司（含全资子公司或控股子公司）2020 年度 拟向银行申请不超过 23 亿元人民币的综合授信额度，期限自 2019 年年度股东大会审 议通过之日至 2020 年年度股东大会审议前，可在额度内签署相关综合授信协议。综合 授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、 信用证、抵质押贷款、银行资金池、网络供应链等业务，申请授信额度的条件为各合 作银行认可的抵/质押物、保证担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体 融资金额将视公司（含全资子公司或控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授 信额度来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公 司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署 相关协议和文件。

二、2020 年度担保情况概述

为满足公司及其子公司资金需要，公司（含子公司，下同）拟为各全资、控股子 公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司）提供合计不 超过 23 亿元（人民币，下同）新增担保额度，其中，在合并报表范围内，公司及子公 司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审 议。具体情况如下：

1、公司对全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）的担保 总额不超过人民币 1.6 亿元，公司接受深圳博敏的担保总额不超过 6.5 亿元，上述额度 可视需要进行互相调配。

2、公司对控股子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）的担保总 额不超过人民币 5.3 亿元，公司接受江苏博敏的担保总额不超过 3.9 亿元，上述额度可 视需要进行互相调配。

• 3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过 5.5 亿元。

• 4、公司对全资子公司深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）的

• 担保总额不超过人民币 0.2 亿元。

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二○一九年年度股东大会会议资料

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注 1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资子公司之间的 担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之间的担保额度。

注 2：原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度 内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2020 年 5 月 19 日

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二○一九年年度股东大会会议资料

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议案六

关于确认 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案

各位股东及股东代表：

经审查公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员（含离任）报酬，对 2019 年度 公司董事、监事及高级管理人员（含离任）具体报酬予以确认：兼任公司高级管理人 员或其他职务的董事及高级管理人员的报酬依其与公司的劳动合同确定；独立董事领 取固定津贴，为 10 万元/年（含税）；未兼任公司职务的董事不领取报酬。

姓 名	职 务	2019 年度薪酬（万元/年）
徐 缓	董事、董事长、总经理	125.35
谢小梅	董事、深圳博敏执行董事	87.22
刘燕平	董事、副董事长、常务副总经理	52.60
谢建中	董事、深圳博敏监事	15.37
刘远程	董事、财务总监、投资副总裁，深圳博敏和 江苏博敏财务总监	93.38
徐驰	独立董事	10
张荣武	独立董事	10
洪芳	独立董事	10
曾辉	原独立董事	5
袁 岚	董事、君天恒讯董事长	48
韩志伟	副总经理、PCB事业群副总裁、执行总经理	114.66
王 强	副总经理、深圳博敏执行总经理	96.54
覃 新	副总经理、江苏博敏副总经理	37.01
黄晓丹	董事会秘书	42.66
信 峰	监事会主席、人力行政部高级经理	36.31
宋志福	监事、人力行政部保安1车队负责人	12.04
张仙华	职工代表监事、人力行政部内务负责人	9.18

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2020 年 5 月 19 日

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二○一九年年度股东大会会议资料

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议案七

关于公司 2019 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2019 年度公司经营、盈利情况以及公司现金分红规划，拟定公司 2019 年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司盈利 201,557,149.92 元，截至 2019 年 12 月 31 日公司累计未分配利润为 490,555,488.50 元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及 2018 年第二次临时股东 大会审议通过的《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》等文 件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑， 在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计派发现金股 利 22,052,680 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 4 股，共转增 126,015,313 股，本次转增后总股本为 441,053,596 股。

公司现金分红水平较低的具体原因如下：第一，公司所属行业为印制线路板制造 业，该行业具有技术密集和资本密集的特点。在日常经营过程中，为提高市场竞争力， 公司仍需持续投入较大资金开展技术研发、生产设备与工艺技术升级改造、营运资金 等。第二，鉴于目前公司仍处于成长期且有重大资金支出安排的阶段，项目资金支出 压力较大，日益增长的大额流动资金需求强烈，需留存足够的收益用于募投项目建设 及其他业务拓展。此外，受本次新冠肺炎疫情的影响，为应对市场发展的不确定性及 保障公司未来的分红能力，公司需要留存一定的收益以增强抗风险能力。因此，根据 公司业务发展的实际情况，综合考虑各种风险因素，且在严格遵守相关法律法规及 《公司章程》关于分红承诺规定的基础上，最终确定公司 2019 年度现金分红比例为 10.94%。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2020 年 5 月 19 日

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二○一九年年度股东大会会议资料

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议案八

关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记 的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以截止 2019 年度分红派息股权登记日总股本 315,038,283 股为基数，每 10 股派现金股利 0.7 元（含税），共计派发现金股利 22,052,680 元，剩余未分配利润结 转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 126,015,313 股，本次转增后总股本为 441,053,596 股。上述利润分配方案尚需 2019 年年度股东大 会审议通过后实施。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019 年 修订）》等法律法规的相关要求，公司拟将《公司章程》中涉及上述内容的相关章节 作相应修订，并转授权公司管理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订 内容如下：

容如下：
修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 315,038,283元。	第六条 公司注册资本为人民币 441,053,596元。
第十九条 公司股份总数为315,038,283 股，全部为人民币普通股股票。	第十九条 公司股份总数为441,053,596 股，全部为人民币普通股股票。

上述事宜尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准且经 2019 年度权益分派完 成。除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2020 年 5 月 19 日

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议案九

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，上市公司非公开发行 A 股股票应满足以下条件：

一、上市公司非公开发行的股票应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际 控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，即：

1、募集资金数额不超过项目需要量；

• 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规

• 的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

• 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产

• 经营的独立性；

• 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其

• 他规定。

二、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

• （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

• （二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院

• 相关部门事先批准。

• 三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经 消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为：公司符合现行法律 法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资 格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2020 年 5 月 19 日

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议案十

关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本 次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

一、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

二、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准 的有效期内择机向不超过三十五名特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管 理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事 会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商 确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》规定， 本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本 次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 94,511,484 股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公

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开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发 行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1＝P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每 股送红股或转增股本数为 N。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国 证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况， 以竞价方式确定。

六、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票结束之日起六个 月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增 股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限 售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件的相关规定。

七、滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公 司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

八、上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

九、本次非公开发行股票决议有效期

公司本次非公开发行股票方案的有效期为 12 个月，自发行方案通过股东大会审议

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之日起计算。

十、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）124,477.52 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	高精密多层刚挠结合印制电路板产 业化项目	58,896.96	54,031.00
2	高端印制电路板生产技术改造项目	34,925.88	32,048.52
3	研发中心升级项目	5,560.92	5,398.00
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00	33,000.00
合计		132,383.76	124,477.52

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集 资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范 围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

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议案十一

关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司就 2020 年非公开发行股票事项编制了《2020 年 非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

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议案十二

关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展战略规划，对公司本次非公开发行 A 股股票的上述募集资金投资项 目的可行性进行分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司 生产效率和市场竞争力。同时结合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就 上述募集资金投资项目事宜拟定了《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析 报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

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议案十三

关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、中国证监会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，为实施本次非公开 发行 A 股股票，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况的专 项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

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议案十四

关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），《意见》 提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当 承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力， 中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号，以下简称 “《指导意见》”）。

公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并根据 《意见》及《指导意见》中有关规定拟定了《博敏电子股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施》；为保证上市公司填补回报措施能够得到切 实履行，维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人、董事、 高级管理人员针对切实履行公司填补即期回报措施做出相应承诺。具体内容详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

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议案十五

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董 事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但 不限于：

一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施 本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、 发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、 签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复 中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

三、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、 签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机 构聘用协议等；

四、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过 程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次 发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授 权范围内对本次发行募集资金投资项目及所需资金等具体安排进行调整或确定；

五、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的 本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要 法律文件；

六、依据本次发行股票结果，增加公司注册资本、对《公司章程》有关条款进行 修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

七、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

八、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事 会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进

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行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

九、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项； 十、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

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