Bomin Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Apr 8, 2019

二○一八年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

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二〇一九年四月

二○一八年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一八年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原 则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应 认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于 2019 年 4 月 17 日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡 和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发 言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简 明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的 股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投 票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票 表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对 的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投 票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现 场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自 觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

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二○一八年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一八年年度股东大会议程

一、会议时间

• （一）现场会议召开时间：2019 年 4 月 17 日下午 13 点 30 分

• （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• （三）网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人

博敏电子董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格 进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会 议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司《2018 年年度报告》及其摘要的议案
2	关于公司《2018 年度董事会工作报告》的议案

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二○一八年年度股东大会会议资料

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• 3 关于公司《2018 年度监事会工作报告》的议案 4 关于公司《2018 年度财务决算报告》的议案 5 关于公司续聘会计师事务所的议案

• 6 关于公司2019 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案

• 7 关于公司2018 年度利润分配预案的议案

• 8 关于确认2018 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案 9 关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案

• 10.00 关于公司本次公开发行A 股可转换公司债券方案的议案 10.01 本次发行证券的种类 10.02 发行规模 10.03 票面金额和发行价格 10.04 债券期限 10.05 债券利率 10.06 还本付息的期限和方式 10.07 转股期限 10.08 转股股数确定方式 10.09 转股价格的确定及其调整 10.10 转股价格的向下修正条款 10.11 赎回条款 10.12 回售条款 10.13 转股年度有关股利的归属 10.14 发行方式及发行对象 10.15 债券持有人会议相关事项 10.16 本次募集资金用途 10.17 募集资金存管 10.18 担保事项 10.19 本次决议的有效期 11 关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案 12 关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 13[关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关] 主体承诺的议案

• 14[关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 ] 15 关于公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 16[关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体事] 宜的议案

• 17 关于取消实施部分募集资金投资项目的议案 18 关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案 19 听取关于独立董事《2018 年度述职报告》 （七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

  • （八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

  • （九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

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• （十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

• （十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

• （十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

• （十三）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司《 2018 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2018 年度整体经营情况、财务数据编制、董监高任职、承诺履行、公司 治理等综合经营情况，向投资者充分信息披露，接受社会监督，编制公司《2018 年年 度报告》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019 年 3 月 28 日披露的公司《2018 年年度报告》及其摘要。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案二

关于公司《 2018 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据 2018 年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取得的成 绩以及对公司未来发展的展望，拟定公司《2018 年度董事会工作报告》，报告已经公 司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2018 年，公司董事会及全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定， 本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的 各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。 现将 2018 年度董事会工作报告如下：

一、董事履行职责情况

董事 姓名	董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
			本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
徐 缓		否	12	12	0		0	0	否	3
谢小梅		否	12	12	0		0	0	否	1
刘燕平		否	12	12	0		0	0	否	2
谢建中		否	12	12	0		0	0	否	2
刘远程		否	12	12	1		0	0	否	3
韩志伟		否	12	12	0		0	0	否	3
袁 岚		否	2	2	1		0	0	否	0
曾 辉		是	12	12	11		0	0	否	1
徐 驰		是	12	12	10		0	0	否	2
张荣武		是	12	12	10		0	0	否	2
洪 芳		是	2	2	2		0	0	否	0
										12 1 0 11
	年内召开董事会会议次数									12
	其中：现场会议次数									1
	通讯方式召开会议次数									0
	现场结合通讯方式召开会议次数									11

二、董事会下设专门委员会召开情况

报告期内，公司共召开董事会战略与发展委员会会议四次，董事会审计委员会会 议七次，董事会薪酬与考核委员会会议二次，董事会提名委员会会议二次。独立董事 出席专门委员会会议的具体情况如下：

姓名	战略与发展委员会	战略与发展委员会	战略与发展委员会	审计委员会	审计委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会	提名委员会	提名委员会
	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开
						7

二○一八年年度股东大会会议资料

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曾 辉	4	1	3	/	/	/	/	/	/	2	1	1
徐 驰	/	/	/	7	1	6	2	1	1	2	1	1
张荣武	/	/	/	7	1	6	2	1	1	/	/	/
洪 芳	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/

三、经营情况讨论与分析

2018 年全球经济高姿态开局，低姿态收尾。在各国复杂的经济矛盾中，我国为推 动一场中国制造的品质革命，稳中求进，保持中低速增长的步调。在 5G 商用计划加 速到来的背景下，中国制造产品的品质将受到更多国家的关注。2018 年是全面贯彻党 的十九大精神的开局之年，是改革开放 40 周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十 三五”规划承上启下的关键一年。侧供给结构性改革的深入推进、创新型国家的加快 建设，都将给作为“电子产品之母”的印制电路板行业提供良好的发展契机和战略机 遇。

报告期内，受宏观经济环境不确定性的影响，环保要求愈发严格，PCB 企业运行 和建设成本以及人力成本逐步攀升，明显自动化和智能制造将会改变 PCB 行业的竞争 格局，有计划地提高自动化水平，有助于企业生产管理走向规范化的正轨，也是企业 走向自动化生产，乃至智能化生产的必要道路。

面对紧张的经济形势，公司紧紧围绕战略方针，以“安定管理”为侧重点，不断 优化管理薄弱环节，在挖掘效益方面取得了明显的成效：营销中心不断优化客户及订 单结构，通过“提利润、保回款、去库存”等多项举措保证了公司资金状况健康有序； 公司始终坚持“安全、品质、交期、成本”的八字方针，配合市场推动品质改善，推 进了自动化的明显进步。

公司将立足“坚持战略引领，深化改革创新”的年度经营思想，坚持战略目标和 定位不动摇，深耕 PCB 应用细分市场，外延式并购和内生式增长并重，提升对君天恒 讯的资源整合和高效管理能力，进一步发挥君天恒讯在 PCBA 等应用领域的优势，形 成“1+1>2”的战略格局及产业协同效应，助力和续航公司发展。同时充分做好秉承 全面绿色生产理念，持续强化环保安全意识，深入细节管理，建立健全科学、高效的 现代化管理体系并卓越运用，着力提升产业链综合服务能力，积极探索改革与创新， 进一步增强公司核心竞争力，注重挖掘 PCB 高端制造及先进应用的增长点和新方向， 积极布局物联网、汽车电子、工业 4.0、云端服务器、存储设备、航天军工、5G 通信、 人工智能等高端应用领域，形成一批有品牌特色的高新技术产品，抢占国内外市场份 额，着力推动公司的主业升级、转型发展以及产业链的价值提升，进而提升公司整体 盈利水平及抗风险能力。

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四、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 194,905.18 万元，比上年同期增长 10.75%；利润总 额 13,406.13 万元，比上年同期增长 89.46%；归属于上市公司股东的净利润 12,473.77 万元，比上年同期增长 91.20%，其中扣除非经常性损益的净利润为 11,063.01 万元， 比上年同期增长 103.96%。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,949,051,830.67	1,759,879,480.77	10.75
营业成本	1,583,080,640.37	1,451,311,913.68	9.08
销售费用	40,136,978.61	45,714,138.43	-12.20
管理费用	90,229,413.91	66,596,701.91	35.49
财务费用	26,221,531.22	24,734,241.21	6.01
经营活动产生的现金流量净额	173,652,504.17	175,535,269.23	-1.07
投资活动产生的现金流量净额	-135,961,127.28	-178,968,617.12	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	99,107,641.35	56,326,873.98	75.95
研发支出	93,957,874.64	81,956,786.63	14.64

五、信息披露与内幕信息知情人管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有 关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告 82 份。报 告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对重大资产重组、 定期报告、对外担保、股份减持等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，并及时报 备上海证券交易所。

六、重大资产重组情况

报告期内，公司通过发行股份及支付现金的方式购买君天恒讯 100%股权。2018 年 6 月 13 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 经中国证监会审核，获得无条件通过，并于 2018 年 7 月 27 日收到中国证监会核发的 《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182 号）。2018 年 8 月 2 日，君天恒讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手 续，新增股份数量为 48,107,613 股，股份总量变更为 215,457,613 股。

2018 年 12 月，公司向俞正福、杨宝林、吴根春三名投资者募集配套资金总额 128,999,987.36 元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为 109,503,836.46 元。 非公开发行人民币普通股（A 股）9,569,732 股，发行价格为每股 13.48 元，公司股份 总数变更为 225,027,345 股，公司的重大资产重组项目顺利完成。

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七、限售流通股上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1354 号《关于核准博敏电子股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,185 万股，并于 2015 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前的总 股本为 12,550 万股，首次公开发行后的总股本为 16,735 万股。

报告期内上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及徐缓、谢小梅、刘 燕平、谢建中 4 名自然人股东，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，该部分限 售股共计 111,250,000 股已于 2018 年 12 月 10 日起上市流通。截至目前，公司总股本 为 225,027,345 股，其中有限售条件的流通股 57,677,345 股，无限售条件的流通股 167,350,000 股。

八、激励机制情况

为确保公司未来发展战略和经营目标的实现，建立责、权、利相一致的激励与约 束机制，健全公司激励对象绩效考核评价体系，激发激励对象的价值和积极性，带动 内部组织的高效运转，促进公司可持续发展。报告期内，公司向 26 名符合条件的激励 对象授予了《2017 年股票期权激励计划》中剩余的 60 万份股票期权，同时对首次授 予的股票期权的行权价格进行调整和注销部分已获授未行权的期权。

九、现金分红情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及 2012 年第五次临时股东 大会审议通过的《关于<博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等文 件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑， 在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 167,350,000 股为基数，每 10 股派现金 0.66 元（含税），共计派发现金股利 11,045,100.00 元 。

十、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

在当前云技术、5G 网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业 4.0、物联网 等加速演变的大环境下，作为“电子产品之母”的 PCB 行业将成为整个电子产业链中 承上启下的基础力量。

受益于服务器、存储器、数据中心、云端、网络通讯设备等电子系统端应用领域 需求的爆发，2018 年全球 PCB 市场规模达到 624 亿美元，比 2017 年增长 6%。中国印 制电路行业，2018 年稳中有进，比 2017 年增长 10％。由于宏观经济的不确定性，贸

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易冲突，货币波动以及 PC 和智能手机等几个关键细分市场的需求疲软，Prismark 预测， 2019 年 PCB 行业将增长约 3％至 4％。在 2018 年及以后，PCB 行业的长期增长机会集 中于大数据、人工智能、5G 无线技术、自动驾驶和电动汽车、物联网和智能消费设备 等先进应用领域，将继续支持未来的增长。

（1）5G 通讯网络

传统主流通信网络 3G/4G 网络相比，5G 网络预计在提升 12.8 倍带宽速度的同时， 也能保持 100%有效率和覆盖率，并将时延降低 90%以上。在网络安全、网络互联、 网络抗压以及网络拓展等领域 5G 也将全面超越 3G/4G。上下游方面，5G 基站多采用 高频/高速 PCB，天线/RRU/BBU 对 PCB 需求总量约为 4G 基站的 3-4 倍，5G 时代高频 /高速板应用增量及附加值提升空间显著。2018 年 7 月，工信部和发改委联合印发《扩 大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》，要求确保 2020 年启动 5G 商用。 政策推动下，2019 年势必是 5G 建设的攻坚期。5G 基站建设将为高频、高速、多层板 提供新的成长动力，预计 2019 年通讯用 PCB 板块营收将实现 20%左右增长。

（2）5G 通讯终端

随着全球智能手机市场由增量转存量，各大品牌纷纷瞄准高端市场，新款 iPhone、 Mate 20、Pixel 3、V40、Note 9、Find X 和一加 6T 等高性能、高价位的产品被集中推 出。2019 年，屏幕（全面屏、折叠屏）、拍照（3D Sensing、AR）、快充、识别（物体 识别、光学指纹传感器）等功能技术的成熟，有望拉动智能手机的新一波消费。此外， 随着 5G 商用的不断推进，几乎所有品牌均表示将在 2019 年发布 5G 手机，5G 手机将 成为推动智能手机消费的另一个增长点。

（3）汽车电子

接力智能手机，汽车电子、新能源汽车无疑是业内讨论的关键词，有望成为行业 成长新动力。2018 年新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，连续四年居世 界首位。随着新能源汽车的发展、汽车电子程度化加深，车用 PCB 需求面积将逐步增 长。相比传统汽车，新能源汽车对电子化程度的要求更高。对 PCB 企业来说，这又将 是一个不可错过的机会。

从产业发展来看，全球 PCB 产业均在向高精度、高密度和高可靠性方向靠拢，不 断缩小体积、减少成本、提高性能、轻量薄型、提高生产率并减少环境影响，以适应 下游各电子终端设备行业的发展，HDI、FPC、刚挠结合板及 IC 载板等将成为行业未 来重点发展方向。

从生态产业发展的趋势来看，国内外对环保要求越来越严格，PCB 产品的各种标 准和指标越来越高，导致企业支付的生产成本上涨。随着行业集中度的提升，PCB 企

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业在产业链中的议价能力有望得到加强。限产减排加速洗牌，头部厂商规模优势扩大， 随着行业集中度的提升，PCB 企业在产业链中的议价能力有望得到加强。总体来讲， 未来 PCB 行业将是机遇与挑战并存。

2018 年，我国宏观经济继续稳中向好，经济结构进一步优化，发展质量获得提升， 中高端制造业投资保持较快增长态势，电子信息产业实现平稳较快增长，企业生产经 营环境进一步得到改善。在全球经济复苏的大背景下，通讯电子行业需求相对稳定， 消费电子行业热点频现，同时汽车电子、医疗器械等下游市场的新增需求开始发力。 但也要关注全球经济复苏效应渐趋弱化，产业发展经贸不确定性有所提升，传统消费 电子市场疲软不振，新兴市场空间拓展放缓。在产业整体运行呈现出“稳中有进、稳 中育新”的运行形势下，也应看到基本面数据“稳中存忧、稳中有险”的潜在态势。 展望 2019 年，电子信息制造业仍将保持平稳增长，但增长力度将有所减缓。

（二）公司发展战略

公司秉承“创新连接、沟通世界”的企业使命，坚持“诚信、责任、创新、进取、 优质、人本、共享”的价值观，立足于高精密印制电路板产业的巨大发展空间，紧紧 围绕行业标杆客户，基于其个性化需求，实施差异化竞争战略，致力于成为最值得信 赖的电子电路供应商和电子电路综合解决方案提供商。

公司将坚持战略引领，深化改革创新，结合自身优势并充分利用资本平台，快速 补充产品体系并提升电子电路综合解决方案的提供能力。一方面，公司将以 HDI 板、 挠性电路板、刚挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行 业发展技术为主导方向，巩固和扩大 HDI 板市场占有率，增强挠性电路板、刚挠结合 板和特殊基板等新兴产品的生产能力、技术研发水平以及重点加大公司“强弱电一体 化特种印制电路板”在新能源电动汽车三电（电机、电池、电控）领域的技术营销和 开拓力度；另一方面，公司通过实施重大资产重组并购君天恒讯，将有效补足电子元 器件的方案解决能力，后续持续通过外延式发展手段合理补充或提升其他能力模块。 此外，公司将延续“以市场为导向”、“以客户需求为核心”、“以技术营销为引导” 的经营理念，坚持以发掘并超越客户需求作为技术开发的源动力，持续拓展并深入服 务新能源、军工、消费电子、家电等各行业的优质客户，为其提供印制电路板、电子 元器件及模块化产品等电子电路的综合解决方案，力争成为产业链中核心的价值创造 者。

十一、董事会 2019 年工作计划

2019 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的态度，坚持稳中求进的基调， 牢牢抓住市场的发展方向，不断突破陈规，快速反应，务实工作，专注研发，持续优

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化产品结构，推进募投项目顺利建设，用服务和品质赢得客户认可和市场份额，实现 公司和全体股东的利益最大化。

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理建设，按照 《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的相关规定，对《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度进行修订。根据公司总体发展战 略规划，认真组织贯彻落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、 合理决策。

2、按照监管部门的要求做好公司规范运作，继续组织董事、监事、高管等人员参 加监管部门的培训，进一步提高相关人员的合规意识和履职能力。严格按照相关法律 法规文件做好信息披露工作和投资者关系管理工作，保证信息披露的真实、准确、完 整、及时，充分利用上市公司的上证 E 互动等投资者交流平台加强与投资者的沟通和 交流，与机构投资者保持顺畅的沟通，树立公司良好的资本市场形象。

3、进一步完善内控体系和公司规范运作体系，加强内控制度的管理和落实，发挥 内部控制在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部 审计与外部审计工作，使内外部审计相结合，同时也要监督和评估内部控制的有效性， 确保公司依法经营、规范运作。

4、在充分利用资本市场长期稳定低成本资金支持、公司自有资金和金融机构信贷 资金的同时，积极扩展融资渠道，增强筹资能力，缓解快速扩张的资金瓶颈。

5、作为公众公司，尊重和维护公司全体股东、各债权人、客户和供应商等合法权 益，坚持依法依规经营，积极履行纳税义务，主动接受社会各界及舆论的监督，保护 全体股东合法权益不受侵害。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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二○一八年年度股东大会会议资料

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议案三

关于公司《 2018 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会总结 2018 年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况，拟定公 司《2018 年度监事会工作报告》。本报告已经公司第三届监事会第十八次会议审议通 过，请各位股东及股东代表审议。

2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真 履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理 人员履行职责等方面进行监督。列席公司召开的董事会和参加股东大会，认真听取了 公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策， 对公司定期报告进行审核并发表意见，为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。 现将监事会在本年度的履职情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了九次会议，审议通过了如下议案：

序号	会议情况	会议议题
（一）	公司于2018年2月6日在公 司会议室以现场方式召开第 三届监事会第七次会议	1、关于变更公司重大资产重组审计机构的议 案； 2、关于变更公司2017年度财务审计机构及内部 控制审计机构的议案。
（二）	公司于2018年3月26日在 公司会议室以现场方式召开 第三届监事会第八次会议	1、关于公司《2017 年年度报告》及其摘要的议 案； 2、关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的 议案； 3、关于公司《2017 年度监事会工作报告》的议 案； 4、关于公司《2017 年度财务决算报告》的议 案； 5、关于公司聘请会计师事务所的议案； 6、关于公司2018年度申请银行综合授信额度并 提供担保的议案； 7、关于公司2017年度利润分配预案的议案； 8、关于确认2017年度公司董事、监事及高级管 理人员报酬的议案。
（三）	公司于2018年3月30日在	1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产

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	公司会议室以现场方式召开 第三届监事会第九次会议	并募集配套资金条件的议案； 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案； 3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定的议案； 5、关于本次交易构成关联交易的议案； 6、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重 组上市的议案； 7、关于签署附生效条件的《现金及发行股份购 买资产协议之补充协议》的议案； 8、关于《博敏电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案； 9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明的议案； 10、关于本次发行股份及支付现金购买资产定价 的依据及公平合理性说明的议案； 11、关于审议本次交易有关审计报告、备考合并 财务报表审阅报告及评估报告的议案； 12、关于批准报出备考财务会计报告的议案； 13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案； 14、关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回 报情况及填补措施的议案； 15、关于变更本次重大资产重组标的资产审计、 评估基准日的议案； 16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事项的议案； 17、关于将相关议案提交公司2017 年年度股东 大会审议的议案。
（四）	公司于2018年4月20日在 公司会议室以现场方式召开 第三届监事会第十次会议	1、关于公司《2018 年第一季度报告及正文》的 议案。
（五）	公司于2018年5月24日在 公司会议室以现场方式召开 第三届监事会第十一次会议	1、关于修订发行股份购买资产发行价格调整机 制的议案； 2、关于调整发行股份购买资产发行价格的议 案； 3、关于签署《博敏电子股份有限公司与深圳市 君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金 及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的 议案。
（六）	公司于2018年6月1日在公 司会议室以现场方式召开第	1、关于调整本次重大资产重组募集配套资金方 案的议案；

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	三届监事会第十二次会议	2、关于本次募集配套资金调整不构成重大调整 的议案。
（七）	公司于2018年8月20日在 公司会议室以现场方式召开 第三届监事会第十三次会议	1、关于公司《2018 年半年度报告及摘要》的议 案。
（八）	公司于2018年10月25日在 公司会议室以现场方式召开 第三届监事会第十四次会议	1、关于公司《2018 年第三季度报告及正文》的 议案； 2、关于公司向激励对象授予预留股票期权的议 案； 3、关于核查公司预留部分股票期权授予激励对 象名单的议案； 4、关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票 期权的议案； 5、关于调整公司2017年股票期权激励计划首次 授予股票期权行权价格的议案； 6、关于修订《公司监事会议事规则》的议案； 7、关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红 回报规划的议案； 8、关于公司2018年度新增申请银行综合授信额 度并提供担保的议案。
（九）	公司于2018年12月3日在 公司会议室以现场方式召开 第三届监事会第十五次会议	1、关于公司会计估计变更的议案。

二、监事会对 2018 年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员通过召开监事会会议、列席董事会会议、出席公司股 东大会会议等方式参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司财务状况、经营情况、 高级管理人员履职情况进行了监督。公司监事会认为，2018年度，公司能严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合 理有效、公司董事会、股东大会决议能够得到很好落实；公司及时修改补充规范运作 制度，公司内部控制体系进一步健全完善，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、 高级管理人员均勤勉尽职，严格遵守国家有关法律、法规及公司的各项规章制度，积 极维护公司和股东利益，没有出现损害公司利益行为。

（二）检查公司财务、变更 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构情况

报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了 对公司财务状况和财务成果的监督，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务管 理规范；报告期内的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案

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符合公司实际情况，严格按照有关法规、制度及《公司章程》的要求执行，符合公司 经营现状。

公司于 2018 年 2 月 6 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更公 司重大资产重组审计机构的议案》、《关于变更公司 2017 年度财务审计机构及内部控 制审计机构的议案》。公司监事会认为，公司本次变更重大资产重组审计机构的程序 符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够满足公司本次重大资产重组事项相关审计工作的要求，同意公司将本次重大 资产重组审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙），并改聘天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（三）关联交易情况

报告期内，除发行股份及支付现金购买资产并募集资金涉及关联交易外，公司 2018 年度未发生其他重大关联交易事项。具体详见“二、（四）重大资产收购、出售 情况”。

（四）重大资产收购、出售情况

报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项获中国 证监会审核无条件通过，公司根据相关要求办理了发行股份购买资产的资产过户等相 关事宜，深圳市君天恒讯科技有限公司已成为公司全资子公司。公司监事会认为本次 重大资产重组事项符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东 利益的情形。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换， 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）对内部控制评价报告的意见

报告期内，公司监事会对公司《2017 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核。公司监事会认为公司遵循了《企业内部控制基本规 范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制 度并能得到有效执行；同时认为，公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地 反映了内部控制体系建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告不存在异议。

（七）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

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报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，对定期 报告、重大资产重组等事宜进行了严格的内幕信息知情人登记及备案，有效防范内幕 信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，公司监事会认为，公司能严格按 照相关规定执行，未出现利用内幕信息进行交易的违法违规现象。

（八）对公司股票股权激励计划相关事项的核查意见

报告期内，公司监事会对公司《2017 年股票期权激励计划》中预留部分股票期权 的授予、公司《2017 年股票期权激励计划》首次授予股票期权行权价格调整以及部分 期权注销情况进行了核查。公司监事会认为：公司本次预留部分股票期权授予的激励 对象人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符 合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条 件，公司本次授予的股票期权激励对象的主体资格合法、有效；公司拟注销部分已获 授但尚未行权股票期权事宜符合《管理办法》和《2017 年股票期权激励计划》等相关 法律法规的规定，程序合法、合规，不会损害公司及全体股东利益；公司董事会调整 公司《2017 年股票期权激励计划》首次授予股票期权的行权价格符合相关规定。

（九）关于公司会计估计变更的情况

公司于 2018 年 12 月 3 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公 司会计估计变更的议案》。公司监事会认为：本次会计估计变更能更加公允地反应公 司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需 要。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计调整，不会对公司以往各年度财务状 况和经营成果产生影响，同时履行了必要的程序，符合会计准则相关规定和上海证券 交易所有关要求，同意公司实施本次会计估计变更。

三、 2019 年监事会工作计划

2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》和国家有关法律法规的规定，严格履行职责，加大监督力度，持续加强与董事 会、管理层的工作沟通，继续依法对董事会、高级管理人员进行监督，强化内部控制 建设、落实监督机制；同时，加强公司监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组 织的有关培训，拓宽专业知识和不断提升自身业务水平，加强职业道德建设，以便更 好地发挥公司监事会的监督职能，切实维护公司和全体股东合法利益，促进公司健康、 持续发展。

特此报告。

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博敏电子股份有限公司监事会 2019 年 4 月 17 日

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议案四

关于公司《 2018 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2018 年度经营情况，公司财务管理中心充分核算公司 2018 年度经营业 绩、财务数据并总结相关财务会计报告，编制公司《2018 年度财务决算报告》。本报 告已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 一、总体情况

2018 年，公司按照既定的战略目标，持续通过优化产品结构、提高投入产出比及 加大品质管控等措施，实现营业收入 19.49 亿元，比上年同期增长 10.75%，利润总额 1.34 亿元，比上年同期增长 89.46%；归属于上市公司股东的净利润 1.25 亿元，比上年 同期增长 91.20%，其中扣除非经常性损益的净利润为 1.11 亿元，比上年同期增长 103.96%。

二、决算分析

2018 年实际经营情况对比预算表

单位：万元

序号	项 目	2018 年实际数	2018 年预算数	完成率（%）
1	营业收入	194,905.18	200,000.00	97
2	营业成本	158,308.06	161,000.00	98
3	毛利率	18.78%	19.50%	96
4	税金及附加	1,089.81	1387.07	79
5	销售费用	4,013.70	5,000.00	80
6	管理费用（含研发）	18,418.73	16,000.00	115
7	财务费用	2,622.15	2,529.81	104
8	营业利润	13,450.63	13,333.11	101
9	利润总额	13,406.13	13,483.11	99
10	净利润	12,473.77	11,851.66	105

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二○一八年年度股东大会会议资料

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2018 年对比 2017 年实际经营情况表

单位：万元

序号	项 目	2018 年实际数	2017 年实际数	增减率（%）
1	营业收入	194,905.18	175,987.95	10.75
2	营业成本	158,308.06	145,131.19	9.08
3	毛利率	18.78%	17.53%	7.13
4	税金及附加	1,089.81	1,220.54	-10.71
5	销售费用	4,013.70	4,571.41	-12.20
6	管理费用（含研发）	18,418.73	14,855.35	23.99
7	财务费用	2,622.15	2,473.42	6.01
8	营业利润	13,450.63	7,014.22	91.76
9	利润总额	13,406.13	7,076.15	89.46
10	净利润	12,473.77	6,524.07	91.20

（一）销售收入：本年度销售额同比增加 1.9 亿，增幅为 10.75%，预算完成率为 97%，从产品结构上看，定制类产品得益于并购重组取得较大的增长，其他产品保持 相对稳定；

（二）营业成本：营业成本总体控制在预算范围内；

（三）毛利率：本年度实际毛利率较上年增加 1.25%，预算完成率为 96%，主要 原因毛利率较高的定制类产品（含 PCBA 及模组）比重上升，其次 FPC 和 RFPC 稳定 增长也在逐步增厚毛利；

（四）销售费用：本年度销售费用同比下降 557.71 万，降幅为 12.2%，对比预算 节支 20%，主要原因是加强了物流管理，以及品质管控，有效地降低了物流成本及品 质异常费用；

（五）管理费用：本年度管理费用同比去年及对比预算均有超支，超支幅度分别 23.99%和 15%，主要系员工股权激励预提费用 1,080 万，其次是君天重组相关管理费 增加所致；

（六）财务费用：本年财务费用同比去年及对比预算均略有超支，超支幅度分别 为 6.01%及 4%，主要原因是利息成本受宏观金融环境影响居高不下，但整体费率 1.35%，对比去年 1.41%有所下降。

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三、决算说明

（一）2018 年的经营环境虽然在材料、人工及市场波动等方面出现了较多超出预 算预期的因素，但在公司高层稳健经营、坚定执行战略目标的指导思路下，团队总体 取得了较好的预算完成率；本年度并购项目的对赌业绩也超额完成任务，为次年业绩 增打下了良好的基础；

（二）2018 年随着公司战略行动的加速，FPC 类产品稳定上升，方案定制类产品 更是随着并购项目同比大幅增长，公司的经营效益有了较大的提高，整体资产负债类 指标同比继续保持稳定趋势，但应收账款及存周转仍需进一步改善突破。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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二○一八年年度股东大会会议资料

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议案五

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）系在国内业绩排名前列的专业从事证券业务 的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的公司《2018 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2018 年度财 务状况和经营成果。根据公司 2018 年度审计业务执行情况，拟续聘请天健会计师事务 所（特殊普通合伙）负责公司 2019 年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工 作，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年年度审计费用。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案六

关于公司 2019 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、 2019 年度银行综合授信情况概述

为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本， 公司（含全资子公司或控股子公司）2019 年度拟向银行申请不超过 21 亿元人民币的 综合授信额度，期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日至 2019 年年度股东大会审 议前，可在额度内签署相关综合授信协议。综合授信品种包括但不限于：贷款、银行 承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务， 申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。以上授信额度不等于 公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司（含全资子公司或控股子公司）运营资 金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司 董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办 理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。

二、 2019 年度担保情况概述

为满足公司及其子公司资金需要，公司（含子公司，下同）拟为各全资、控股子 公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司）提供合计不 超过 21 亿元（人民币，下同）新增担保额度，具体情况如下：

1、公司对全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）的担保 总额不超过人民币 3.1 亿元，公司接受深圳博敏的担保总额不超过 1.2 亿元，上述额度 可视需要进行互相调配。

2、公司对控股子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）的担保总 额不超过人民币 2.5 亿元，公司接受江苏博敏的担保总额不超过 4.6 亿元，上述额度可 视需要进行互相调配。

• 3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过 9 亿元。

• 4、公司对全资子公司深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）的

• 担保总额不超过人民币 0.6 亿元。

注 1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资子公司之间的 担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之间的担保额度。

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注 2：原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度 内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案七

关于公司 2018 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2018 年度公司经营、盈利情况以及公司现金分红规划，拟定公司 2018 年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年度母公司实现净利润 67,466,748.59 元，减去母公司提取 10%的法定盈余公积 6,746,674.86 元，减去公司 2018 年派发的普通股股利 11,045,100.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日公司累计未分配 利润为 467,555,734.47 元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及 2018 年第二次临时股东 大会审议通过的《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》等文 件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑， 在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截止 2018 年度分红派息股权登记 日总股本为基数，每 10 股派现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 22,502,735.00 元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 90,010,938 股，本次转增后总股本为 315,038,283 股。

公司所处的印制线路板行业属于资金密集型行业。在日常经营过程中，为提高市 场竞争力将持续优化产品结构，仍需阶段性地投入研发项目及对设备升级改造，对运 营资金的需求量较大。鉴于目前公司仍处于成长期且有重大资金支出安排的阶段，仍 将面临项目资本支出压力及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，在综合考虑 《公司章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案，以留存足够的收益用于项 目建设及业务拓展，减少融资压力与成本，为未来盈利增长奠定良好的基础，从而更 好地回报投资者。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案八

关于确认 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案

各位股东及股东代表：

经审查公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员（含离任）报酬，对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员（含离任）具体报酬予以确认：兼任公司高级管理人 员或其他职务的董事及高级管理人员的报酬依其与公司的劳动合同确定；独立董事领 取固定津贴，为 10 万元/年（含税）；未兼任公司职务的董事不领取报酬。

单位：人民币万元/年

姓 名	职 务	2018年度薪酬
徐 缓	董事、董事长、总经理	85.93
谢小梅	董事、深圳博敏执行董事	64.73
刘燕平	董事、副董事长、常务副总经理	52.89
谢建中	董事、深圳博敏监事	15.68
刘远程	董事、财务总监、投资副总裁，深圳博敏 和江苏博敏财务总监	64.12
韩志伟	董事、副总经理、制造副总裁	88.81
袁 岚	董事、君天恒讯董事长	20.00
王 强	副总经理、深圳博敏执行总经理	65.08
覃 新	副总经理、江苏博敏副总经理	35.75
黄晓丹	董事会秘书	29.24
信 峰	监事会主席、人力行政部高级经理	37.23
宋志福	监事、人力行政中心行政专员	12.25
张仙华	职工代表监事、行政部对外事务负责人	9.52

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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二○一八年年度股东大会会议资料

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议案九

关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，上市公司公开 发行 A 股可转换公司债券的基本条件包括如下：

一、上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健 全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财 务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职 务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的 公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

二、上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为计算依据）；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主 要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大 不利变化；

（四）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化；

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（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不 存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下 降百分之五十以上的情形。

三、上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所 涉及的事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业 绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。

四、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到 刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

五、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

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二○一八年年度股东大会会议资料

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（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项 账户。

六、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司董事会就上述逐项条件或资格对公司进行自查，确认公司符合证监会规定的 公开发行 A 股可转换公司债券的各项条件。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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二○一八年年度股东大会会议资料

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议案十

关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行 A 股可转换公司债 券的要求，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发 行方案，方案具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 79,429.00 万元（含 79,429.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范 围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股 的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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二○一八年年度股东大会会议资料

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I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海 证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人 承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月 后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方 式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期 应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

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1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司 董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增 发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债 券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

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1 、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易 日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总 金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可 转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集 资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该 变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售 的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。

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（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根 据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额 和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方 式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会 与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

（十五）债券持有人及债券持有人会议有关条款

依据《博敏电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，与债券持 有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下： 1 、债券持有人的权利与义务

本次可转债债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人

• 会议并行使表决权；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

• （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 本次可转债债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

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（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

• 付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义

务。

• 2 、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、

• 解散、重整或者申请破产；

• （4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （5）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议

• 审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办 法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

• （十六）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 79,429.00 万元（含 79,429.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

				单位：万元
序 号	内容	实施主体	项目投资 总额	拟投入募集 资金金额
1	高精密多层刚挠结合印制电路 板产业化项目	江苏博敏电子有限公司	58,896.96	54,031.00
2	研发中心升级项目	博敏电子股份有限公司	5,560.92	5,398.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	博敏电子股份有限公司	20,000.00	20,000.00
合计			84,457.88	79,429.00

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部 分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公

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司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额） 若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

（十七）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）本次决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方 案之日起十二个月。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案十一

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

就公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜，公司编制了公开发行 A 股可转换 公司债券预案，该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括：本次发行符合 《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明、本次发行概况、财务会计 信息及管理层讨论与分析、本次发行可的募集资金用途、公司利润分配政策及股利分 配情况。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案十二

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 79,429.00 万元（含 79,429.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

				单位：万元
序 号	内容	实施主体	项目投资 总额	拟投入募集 资金金额
1	高精密多层刚挠结合印制电路 板产业化项目	江苏博敏电子有限公司	58,896.96	54,031.00
2	研发中心升级项目	博敏电子股份有限公司	5,560.92	5,398.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	博敏电子股份有限公司	20,000.00	20,000.00
合计			84,457.88	79,429.00

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部 分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公 司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额） 若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

根据公司发展战略规划，对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的上述募集资 金投资项目的可行性进行分析讨论，相关具体可行性分析详见公司《博敏电子股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案十三

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发〔2014〕17 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关文件的规定，上市公司再融 资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施， 相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次可 转债发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生 重大不利变化。

2、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务 费用、投资收益等)的影响。

3、假设公司于 2019 年 12 月 31 日前完成本次发行，且分别假设 2020 年 6 月全部 未转股和全部转股两种情形。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设， 用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会 核准本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。 4、本次公开发行募集资金总额为 79,429.00 万元，不考虑相关发行费用。本次可 转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用 等情况最终确定。

5、公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 12,473.77 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,063.01 万元。假设公司印制电路板业务 2019 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度上升 15%、2020 年度扣

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非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度持平、上升 15%，深圳市君天恒讯科 技有限公司 2019 年度、2020 年度实现业绩承诺并计入公司当年业绩。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2019 年或 2020 年的经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

6、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了 2018 年度利润分配方案：公司 拟以截止 2018 年度分红派息股权登记日总股本为基数，每 10 股派现金股利 1 元（含 税），共计派发现金股利 22,502,735.00 元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 90,010,938 股，本次转增后总股本 为 315,038,283 股。前述利润分配方案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。假设公司 2019 年度利润分派方案为当年实现归属于母公司净利润的 10%，2018 年度、2019 年 度利润分配实施时间为 2019 年 6 月、2020 年 6 月。上述派发现金股利金额仅为预计数， 不构成对派发现金股利的承诺。

7、假设本次可转债的转股价格为 20.06 元/股，系根据公司第三届董事会第二十二 次会议召开日（2019 年 3 月 26 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一个 交易日公司 A 股股票交易均价的较高者确定（未考虑 2018 年度分红转增股本除权除 息影响），转股数量上限为 39,595,712 股（含 39,595,712 股），该转股价格仅用于计算 本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数 值预测，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体 情况与保荐机构(主承销商)协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利 润之外的其他因素对净资产的影响。

2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 227,368.37 万元。

假设 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者 权益+2019 年归属于母公司的净利润-2018 年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权益 +2020 年归属于母公司所有者的净利润-2019 年度现金分红金额+转股增加的所有者权 益。

9、在预测公司发行前后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本 的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

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（二）测算过程

基于上述假设，本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如 下：

下：
项目	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
			2020 年PCB 业务持平		2020 年PCB 业务增长15%
		2019 年PCB 业 务增长15%	2020 年6 月 全部未转股	2020 年6 月 全部转股	2020 年6 月 全部未转股	2020 年6 月 全部转股
总股本（万股）	22,502.73	31,503.83	31,503.83	35,463.40	31,503.83	35,463.40
归属于母公司股 东权益合计（万 元）	227,368.37	254,310.29	275,013.98	354,442.98	276,221.03	355,650.03
现金分红（万 元）	1,104.51	2,250.27	2,300.41	2,300.41	2,434.53	2,434.53
归属于母公司所 有者的净利润 （万元）	12,473.77	20,191.10	23,004.10	23,004.10	24,345.27	24,345.27
扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元）	11,063.01	18,828.59	21,641.59	21,641.59	22,778.38	22,778.38
基本每股收益 （元/股）	0.68	0.64	0.73	0.69	0.77	0.73
扣除非经常性损 益基本每股收益 （元/股）	0.60	0.60	0.69	0.65	0.72	0.68
加权平均净资产 收益率（%）	8.91	8.54	8.69	7.56	9.18	7.98
扣除非经常性损 益加权平均净资 产收益率（%）	7.90	7.97	8.18	7.11	8.59	7.47

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定 时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率、公司每股收益等指标产生一定的摊 薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大

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本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注， 并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 79,429.00 万元（含 79,429.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：	万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：	万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
				单位：万元
序 号	内容	实施主体	项目投资 总额	拟投入募集 资金金额
1	高精密多层刚挠结合印制电路 板产业化项目	江苏博敏电子有限公司	58,896.96	54,031.00
2	研发中心升级项目	博敏电子股份有限公司	5,560.92	5,398.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	博敏电子股份有限公司	20,000.00	20,000.00
合计			84,457.88	79,429.00

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部 分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公 司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额） 若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1 、贯彻技术营销理念，实现公司发展战略

公司从事 PCB 产品生产制造 25 年，专注于主业发展，形成了以高端印制电路板 生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的经营模式，确立了“以技术营销为引 导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务， 力争成为产业链中核心的价值创造者”的战略目标，逐渐发展成为中国目前最具实力 的民营电路板制造商之一。

公司始终坚持差异化产品竞争战略，以 HDI 板、挠性电路板、刚挠结合板以及铝 基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技术为主导方向，形成以 HDI 产品为核心的产品体系，已掌握任意阶 HDI 产品生产工艺技术并已实现批量生产。 在高阶 HDI 技术方面，公司实现了任意层互连、线路最小线宽/线距达到 50 μ m/50 μ m，

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最小盲孔 75 μ m，电镀填孔 dimple 小于 15 μ m，层间对准偏差小于±25 μ m 等高端高 阶 HDI 电路板制作关键技术指标的突破。

未来，公司将在保持 HDI 产品技术优势的基础上，进一步提升新能源汽车、消费 电子领域战略布局力度，坚持技术营销理念，注重持续的研发投入，由此产生丰富产 品结构、更新制造设备的需求。本次募集资金投资项目，充分考虑行业发展趋势、公 司技术储备及资金需求等因素，有利于公司提升资金实力及盈利能力，巩固市场地位， 促进自身发展战略的实现。

2 、丰富优化高端产线，响应下游需求升级

公司在自身经营过程中密切关注下游应用领域变动趋势，提前进行技术布局，并 通过资金投入实现效益转换。

当前以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场前景广阔， 可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场快速兴起，各类电子产品呈现显示化、触 控化的发展趋势。同时，汽车电子领域在功能及环保方面将发生巨大变化，向互联互 通、自动驾驶等方向演变。下游应用领域对 PCB 产品层数、精度、密度及可折叠性提 出了更高的要求，具体表现为 PCB 产品向轻、薄、短、小、功能齐全等特性发展。

刚挠结合印制电路板将刚性、挠性线路板有选择地依顺序层压，可取代电子产品 中导束线和连接器，有效减少电子产品的体积和质量，同时可避免导束线和连接器带 来的接触和密集散热不良等问题，极大提高了设备的可靠性。高精密多层刚挠结合印 制电路板产业化项目充分考虑了下游需求升级，实现公司高端产线的进一步丰富、优 化，增强公司挠性电路板、刚挠结合板等新兴产品的生产能力、技术研发水平，更好 地满足下游客户需求。

3 、更新升级研发设备，巩固核心竞争力

通过多年的努力，公司在产品结构、工艺技术、产品交期、成本管控等方面形成 优势，进而与下游高端客户形成了紧密的合作关系。随着下游客户的快速发展，对公 司产品性能、种类等方面提出了更高的要求，需要与之匹配的技术研发实力。公司一 贯重视对技术创新和研发的投入，视研发为自身发展的源动力，2016 年、2017 年及 2018 年，公司研发费用分别为 6,398.17 万元、8,195.68 万元及 9,395.79 万元，呈现稳 步增长态势。

目前，公司已掌握高阶、任意层 HDI 制作关键技术，包括精细线路制作技术、激 光微孔高效加工技术、微盲孔电镀填充技术、精准层间对位技术、超薄芯层制作技术、 高精度阻抗控制技术和高可靠性检测技术等多项关键技术，相关工艺技术的成熟应用，

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有利于公司提高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞 争力。未来，在 PCB 行业高速发展推动下，公司需要持续进行研发投入，不断更新升 级研发设备，实现充足的生产技术储备，巩固核心竞争力。

4 、改善提升资本实力，缓解减轻财务压力

PCB 行业属于资金密集型，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市场竞争力。 公司凭借多年的行业实践及经验沉淀，积累了充足的技术储备及客户资源，拥有一支 具有丰富管理经验且不同专业技术的核心骨干团队，确立了产品结构丰富、订单交期 短、成本管控高效等竞争优势，并积极布局新能源、消费电子等领域，呈现良好的发 展势头。为了巩固并提升行业地位，确立细分领域先发优势，公司需要及时补充日常 营运资金。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表流动负债金额 144,162.96 万元、非流动负 债金额 11,215.60 万元，全年财务费用 2,622.15 万元，当前资产负债率较高、资金成本 较高、财务管理压力较大，有较强的补充流动性以改善公司债务结构的需求。可转债 资金使用成本相对较低且具备灵活的转股机制，通过本次发行补充流动资金、偿还部 分银行贷款，可促进公司资本结构的优化、降低财务费用、缓解财务压力，进而提升 公司整体盈利能力。

5 、建立客制化服务体系，提升客户合作粘性

公司立足于高精密印制电路板产业的巨大发展空间，紧紧围绕行业标杆客户，基 于其个性化需求，实施差异化竞争战略，公司将坚持以发掘并超越客户需求作为技术 开发的源动力，持续拓展并深入服务新能源、军工、消费电子、家电等各行业的优质 客户。

随着产品科技含量的进一步提升，PCB 制造商与下游客户互动的重要性日益凸显， 尽早沟通协调有利于 PCB 制造商深入了解下游客户需求并利用从业经验，生产出更可 靠、合适的产品。为给客户提供更好的服务，公司贯彻技术营销理念，在接洽客户时 就参与产品设计，提供全方位技术服务，与客户充分沟通，使其设计方案与公司的生 产工艺较好地衔接，减少了投产时双方的沟通、磨合时间，提升样品成功率，快速导 入批量生产，建立了适合自身经营特点的客制化服务体系。

本次募集资金投资项目用于丰富优化高端产线、更新升级生产设备、改善提升资 本实力，均落脚于更好地服务客户，满足其对产品种类、质量及交期等方面不断提升 的需求，有利于提升客户合作粘性，巩固并扩大公司市场份额。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层板（含 HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括： 金属基板、高频板和厚铜板等）。

本次募集资金投资项目均投向公司现有业务，不会导致公司主营业务变化。高精 密多层刚挠结合印制电路板产业化项目拟充分利用公司在高精密多层刚挠结合印制电 路板方面的技术积累，生产移动通讯摄像头类、受控器类、工控医疗类、汽车类等刚 挠结合板产品，丰富当前产品结构，同时提升工厂自动化及智能化水平，提高生产及 经营效率；研发中心升级项目符合行业经营特点及公司经营发展实际，有助于公司增 强自身研发实力，实现持续的生产技术更新，巩固核心竞争力；补充流动资金及偿还 银行贷款可优化资本结构，降低财务费用，促进公司盈利能力的提升。

募集资金投资项目顺应了行业未来发展方向、考虑了市场竞争格局、符合公司经 营发展情况，通过了必要性和可行性的论证，投资项目具备良好的市场前景，有助于 缓解公司运营资金紧张的财务现状。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、生产、运 营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发 展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资 项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握了 PCB 的关键 工艺制程，先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广 东省高密度互联(HDI)印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家 重点实验室梅州研究开发中心等研发机构。

公司研发的“刚挠结合高密度互连印制电路板”产品获梅州市科学技术一等奖、 “高端高密度互连印制电路共性关键技术研发及产业化”项目获广东省科学技术二等 奖、“一种保护内层开窗区域的刚挠结合板及其制作方法”项目获广东省专利优秀奖。 充足的技术储备为公司本次募投项目的实施提供了可行性。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司在通讯设备、汽车电子、医疗器械、军工高科技产品、检测系统、航空航天、 家电等多个领域展开重点布局，经过多年的积累，已经拥有了一批优质的核心客户群，

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主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江 大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、 VESTEL、SolarEdge、 Teltonika 等国内外知名企业。充足的客户资源为本次募投项目的实施提供了销售保障。 综上所述，公司本次可转债发行募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、 技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

六、公司应对本次可转债发行即期回报摊薄采取的措施

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报 被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。 具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、 《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障 公司规范有效使用募集资金，本次可转债发行募集资金到位后，公司董事会将持续监 督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银 行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

本次可转债发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行 业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力， 有利于维护股东的长远利益。本次可转债发行募集资金到位后，公司将持续推进募投 项目建设，利用现有技术积累，丰富自身产品结构，提高生产及经营效率，提升公司 盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资 工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动 资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和管理风险。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地 回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

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《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公 司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制 以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司 将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障 投资者的利益。

七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊 薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补 回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别 对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员承诺

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

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二○一八年年度股东大会会议资料

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（1）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2019 年 4 月 17 日

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议案十四

关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司本次可转换公司债券的后续顺利运作实施，进一步完善公司的治理结 构，明确本次发行债券持有人的权利和义务。公司依据《中华人民共和国公司法》等 法律、法规及其他规范性文件的规定，制订了《博敏电子股份有限公司可转换公司债 券之债券持有人会议规则》。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案十五

关于公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，为实施本次公开发行可转换公司债 券，公司编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》， 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案十七

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换 公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证合法、有序、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本 次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法 规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结 合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但 不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的 确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以 及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储 三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据证券监管部门的要求 制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意 见；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用 中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目 实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进 度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资 项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及 市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整、变更；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；

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二○一八年年度股东大会会议资料

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• 6、如监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变

• 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本 次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会 给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次 发行方案延期实施；

• 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，

• 届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发 行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措 施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据 法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换 公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、办理本次发行的其他相关事宜；

11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事 长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相 关事宜，并同时生效。

以上第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有 效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案十七

关于取消实施部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

公司发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒 讯”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已获中国证监 会核准。根据中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合 伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕 1182 号），为募集配套资金，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A 股） 9,569,732 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 13.48 元/股，本次募集资金总额为人 民币 128,999,987.36 元，减除发行费用总额人民币 19,496,150.90 元后（不含税），募 集资金净额为人民币 109,503,836.46 元。上述募集资金已全部到账。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》， 公司本次拟募集配套资金人民币 41,848 万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的 现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，但鉴于实际到 位募集资金小于计划募集资金，公司拟调整相关募投项目募集资金投资金额，调整后 公司募集资金使用计划情况如下：

序 号		项目名称	项目投资 总额（万 元）	拟使用募集资金（万 元）	拟使用募集资金（万 元）
				调整前	调整后
1		支付本次交易现金对价	19,500.00	19,500.00	7,800.00
2		本次交易涉及的税费及中介费用	3,000.00	3,000.00	2,921.13
3	标的 资产 在建 项目 建设	研发中心建设项目	15,744.00	2,547.00	-
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,162.00	2,261.00	2,178.87
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,945.00	5,223.00	-
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	7,231.00	5,155.00	-
		高压功率MOSFET模块化项目	6,528.00	4,162.00	-
		合计	62,110.00	41,848.00	12,900.00

三、拟取消实施募投项目基本情况

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二○一八年年度股东大会会议资料

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根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司 拟分别投资 2,547 万元、5,223 万元、5,155 万元和 4,162 万元建设“研发中心建设项 目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”“高可靠性电机控制隔离通讯模块 化项目”和“高压功率 MOSFET 模块化项目”。目前上述项目尚未进行募集资金的投 入。

四、取消实施募投项目的原因和影响

受资本市场融资环境影响，公司未足额募集计划募集的资金额度，无法使用募集 资金实施该等项目。结合实体经济发展行情，并根据上述募投项目实施主体深圳市鼎 泰浩华科技有限公司（以下简称“鼎泰浩华”）自有资金情况，尚未能以自有资金实 施该等项目。根据鼎泰浩华发展战略、经营目标及相关建设项目的轻重缓急情况，并 为确保募集资金使用效率，经审慎考虑，鼎泰浩华拟取消实施上述 4 项募投项目。

取消实施该等募集资金投资项目不会影响鼎泰浩华及公司生产经营业务的开展。 待后续鼎泰浩华发展阶段成熟，且需求更为明确后，公司再行考虑投资建设上述相关 项目。

五、关于取消募投项目后相关募集资金的使用安排

根据公司本次募集资金到位情况，本次相关募投项目取消后，并未存在结余募集 资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。

以上事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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议案十八

关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 等法律法规的相关要求，现拟将《公司章程》及附件《公司董事会议事规则》中涉及 公司回购股份等相关内容作相应修订，具体修订内容如下：

一、关于修订《公司章程》的情况如下：

修订前	修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情形下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收

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	购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 公司以现金作为对价，采用集中 竞价方式、要约方式回购股份的，当 年已实施的股份回购金额视同公司现 金分红，纳入公司该年度现金分红的 相关比例计算。 公司回购专用账户中的股份，不 享有股东大会表决权、利润分配、公 积金转增股本、认购新股和配股、质 押等权利。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； ( 三)中国证监会认可的其他方 式。	第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方 式。 公司采用要约方式收购本公司股 份的，参照《上市公司收购管理办 法》关于要约收购的规定执行。
第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因 收购公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定收购公 司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司依照第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决

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当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1年内转让给职工。	议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。
第一百〇九条 董事会行使下列 职权： „ （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； „	第一百〇九条 董事会行使下列 职权： „ （八）决定公司因本章程第二十 三条第（三）、（五）、（六）项情 形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （后面条款序号相应顺延）„

二、关于修订《公司董事会议事规则》的情况如下：

修订前 修订后 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： „ „ （八）在公司股东大会的授权范 （八）决定公司因《公司章程》 围内，审议除需经公司股东大会审议 第二十三条第（三）项、第（五） 批准以外购买、出售重大资产；对外 项、第（六）项情形收购公司股份的 投资（含委托理财、委托贷款、对子 事项；

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	公司、合营企业、联营企业投资，投 资交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资等）；提供财务 资助；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议等重大交易事项； „	（九）在公司股东大会的授权范 围内，审议除需经公司股东大会审议 批准以外购买、出售重大资产；对外 投资（含委托理财、委托贷款、对子 公司、合营企业、联营企业投资，投 资交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资等）；提供财务 资助；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议等重大交易事项； „ （后面条款序号相应顺延）

以上事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 17 日

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